Acte du 23 mars 2009

"La société est dénommée < SARL CK DISTRI . Dans tous docurnents émanant de ja société, cette dénomination doit &tre précédée ou: suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de i'énonciation du capital social.

La société a pour objet

Distribution de produits finis alimentaires manufacturés destinés a la restauration rapide

Etle peut réaiiser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet. s'y rapportent, contribuent a sa réalisation et toutes activités connexes.

Le siége de 1a société est fixé & SAINT-ETIENNE (42000), 7 Rue Beaubrun.

Il peut @ire transféré dans la méme vilie par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés. Le siége social est transféré 6, rue Augustine Fournier - 42160 Saint-Cyprien, à compter du 30 octobre 2008.

La durée de ia société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la societé ont été :

: des apports de numeraire pour la somme de 2 000 (MILLE) Euros

CAPITAL

ros. Leu: evartitn cre #-aores

TICLE 8 . REPARTITION DES PARTS

le capitai sociai sont reparties =ntre les asscc:es dans :es Les parts composant

proportions suivantes

A Monsieur KUS Ramazan, Demeurant 10 rue Praire de Neysieux a SAINT-JUST SAINT-RAMBERT (42160) de nationalité Francaise 50 parts sociales.

A Madame TEPE Hava Epouse CAYLAK. Demeurant a 5 rue Lamartine ANDREZlEUX BOUTHEON (42160), de nationalité Turque 50 parts sociales

Totai égal au nombre de parts composant le capital social: CENT,

tes associés déciarent expressément que toutes les parts représentant le capital sociai leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant leurs apports respectifs et sont libérées, a la date de l'acte constitutif. dans la proportion indiquée a l'article 34.

Le capital peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par ies dispositions en vigueur.

Toute personne entrant dans la société à 1'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'articie 11 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personneile de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de meme en cas de réduction capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regrouperment ou de division.

eté et l'actif sociai st une voix dens tous les votes. Sous reserve ies cisoositiors cl de de commerce randant cempcrairemert ies associés soiidairement esporsabies vis-

interdit. Les droits et obligations attachés & chaque part ia suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'ne part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés. Chaque part est indivisibie à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de ia société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'efle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

Lusufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du Nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

1:/ tes parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés. Elles ne peuvent étre transmises, quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a ia société, entre ascendants et descendants et entre conjoints qu'avec le consenternent de Ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a Ia société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit conyoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si ia société n'a pas fait connaitre.sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues l'alinéa précédent, le consenternent à la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a t'articie 1843-4 du Code Civil. Ce délai. de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle-ci seront supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas oû ie cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois (éventuellement prorogé)

@ la disposticn su cédant, l'achat est réalisé a moins que ie cédant ne renonce & son .

le consentement ct: cédant. ia société peut également, dans ie néme =eia:

prrélativement ser :apitar ct montant ce leur vaieur nominaie. Jn deia: =e paiemer:

Pour assurer l'sxécution de l'une ou l'autre des solutions cidessus, ia gérance doit notarnment soiliciter i'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les dernandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées. A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu ia propriété par succession, liquidation de comnunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque te cessionnaire doit @tre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques voiontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier ie résuitat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de Iarticle 2078 alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de piein droit agréé comme nouve! associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai ies parts en vue de réduire son capital. ia collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraord:naire emportant réduction du capital social.

2 / Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrérnent de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour ies décisions coliectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuis la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le co-partageant le plus diligent. Si les droits nérités sont divis, l'héritier ou t'ayant droit notifie a la société une demande d'agrénent en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans ie délai de trois mois de ia réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a 1

agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément giobal ; de convention essentietle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre ies indivisaires en demeure, :sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononicer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

-a nouf'carcr ... =arace . e a iemance a'agrement et elle se.. cecs.cn e 'a Eocieie scn: :as ear envci -ecommande aver avs se -ecertcr c: car acte 3craluiciars :

Dans :cus as ins e -ers tagrement :es assccies =u a scciet2 ioent acaueri "ie acquérir ies pa'ts #e ihéritier cu ayant droit non agréé : # est rait appiication aes Sispositions ci-essus prevues dans Ihypothese a'un refus s'agrément an cas de transinission entra vifs, ies héritiers, conjoint ou ayants aroit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des sofutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réruté acquis.

3 - En cas de dissotution de communauté par le décés de 1'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé Tout attributaire n'ayant pas cette qualité doit etre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. I1 en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la cormunauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidatian de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées; le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer Ta conservation de !a totalité des parts inscrites & son nom.

4 - Si, durant ia communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de Iépoux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de 1'article 1832/2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise à la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

s - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale.d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans ies conditions prévues au paragraphe 1 du présent articie, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées. :

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressemenit ou en liquidation judiciaire ou ia faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas, la dissolution de ia société, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

4ES c2Iv2rttIS -tErVEru2s arErEE sccIecE atses EsscciEs Cer2nts scnc scTIses xrtrbie cars es cereincrs e selcr as mocanres crevies oa- es tisccsiticrs an

Ces discositicns s etencenr aix conventicns cassees avec -ne scc:eté acnt "n associé .reériniment raspcnseble. gerant. administrateur. airecteur genéral, membre au #irectoire ou mernbre au conseil de surveillance, est simuitanément gérant ou associé de Ia société. Elles ne s'appliquent pas a celles portant sur ces opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux qérants ou associes si ceux-ci sont des

personnes physiques de contracter, sous gueigue forme gue ce soit, des emprunts

auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également & Ieurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser ieurs fonds disponibies dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre ta gérance et ies titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux

conditions de majorité ordinaire, ia gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi Ies associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociaies.

Chacun des g&rants engage ia société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet socia! et gue la société prouve gue les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément (sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue) pour Faire toutes les opérations se rattachant a T'objet sociai, dans 1'interet de la

société.

Toutefois, les ernprunts a l'exception des crédits en banque et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux

ou a'immeubies, les nypotheques et nantissements, ia fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent etre realisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitatian de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

-e cu as garets sort cenus se carsacrer e cemcs et as scins necessaires ai' affaires caes. hecin s ecx -a ce.t. sans aveir ate creaiaclement autorise par -re ecisicr :rsinaire =as associes aire cc" son comcte oersonnei :u ceiu ge ciers aucune cceratcr errant sers"cce aca n :ccecer :- amcic: Eeicorcie cars -re :nrrecrisa soncurrente.

:is peuvent. = ui commun accord, deléguer ies pouvoirs qu'iis jugent convenabies a ur ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise & la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause tégitime, a la demande de tout associé

Tout gérant peut résigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la citure d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportee au aernier jour de ce trimestre. Par décision prise la majorité ordinaire, la collectivité des associés peut dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu.en cas dincapacité ou d'incompatibilité résultant d'un texte en vigueur ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, Ia gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul et qu'aucune disposition n'a été prise pour son remplacement, la collectivité des associés, & !a diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions coilectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et &ordinaires dans tous les autres cas. Ces decisions résuitent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois l& réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capitat.

Toute assembiée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes. s'il en existe un, par Jettre recummandée expédiée quinze

.ours a.. moins aant la reurion 3 nacln 3es assccies a son oernier domicile connu. Le Convecation imdiaue =iairement icrare c icur de ie reunion. Seulas sor: Tises e elio23tr 2s .estIcns au: vcure:

7 L 1-siel.s 2ssccies ec11ssan: s csncitcrs creves car 2 ccoe 1e cmmere cearr eenanc-r a -e-r cr cune assembiee : a =erance =e cut assccie cresioent ;c sbunai de ommerce. statuant en rerere. oeut désigner un manaatai-e .enarge de con. pauer "assembiee et ce rxer son ordre cu jcur.

L'assembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associé présent at acceptant qui possede ou représente le plus grand nomore de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, ia présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant ies noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales aétenues par chaque associé, est émargée par ies membres de l'assemblée. Toutefois, ie procés-verbal de l'assembiée tient tieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte .des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "oui" ou "non". ia réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a dioit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter du Code de commerce. Il peut se faire représenter par son conjoint, à moins que ta société ne conprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associe ne vaut que pour une assemblée ou pour ies assernblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre égaiement donné pour deux, assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous ies votes sans etre eux memes associes.

Les procés-verbaux sont étabiis et signés dans ies conditions fixées par ies textes en vigueur. Au procés-verbai d'une consultation écrite est annexée ia réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assernbiée est légalement obligatoire. :

Chaque année. dans ies six mois de la cioture de l'exercice, les associés sont réunis par ia gérance pour statuer sur ies comptes de l'exercice et l'affectation des résuitats.

Au moyen de decisions ordinaires, ies associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant ta société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales sournise à agrément.

Les secis:crs roiectives drdinaires corven.. cour erre vaiables, etre adoptees car un piusieurs associes reoresentant pius se la "cité aes carts sociales.

s. cette aare n est pas sctana a a creniere consultaticn su reunncr 1es assccies dnt aersu.tes - ne eeuxiere gis et es :a.sicrs sent aiors miabiement edcptees a .e raorte sas .cts am.s, cue: aue so a *rtre ces :otants rais a :a enditicn de re scrrer ale sur :s suestions ayant fai Ispet Se fa premiére consuitation. Toutefois, a najorité representant plus de la moitié ces :arts sociaies reste toujours reauise s'li s agit e statuer sur ia nomination ou ia révacatlon j'un gerant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer ia nationalité de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement sociai ôu transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transrnission de parts sociales, ies décisions d'agrément, lorsqu'eles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a i'articie 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée aans ies ménes conditions que la révocation elle-néme.

La décision d'auginenter ie capitai par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par ies associés représentant au moins la mgttié des parts sociales. Toutes autres mudifications des'statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communicatic-, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositics en vigueur qui leur'assurent l'information nécessaire à ia cennaissance de la situatior =e la société et a l'exercice de l'ensembie de eurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts :-argés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre fa := selon la législation en vigueur.

Le contrle de ia société est exercé. 1e cas échéant, par un ou plusieurs commissaire& aux comptes qui exercent leurs fonctions c= - s les conditions prévues par les dispositions du Code de comm:erce.

L'exercice sociai .:ommence ie 1er Avrit de :-aque année et finit le 31 Mars de l'année suivante.

1a loture e w icur exercuce. i2 gersnce etaolit les comptes crevus :ar 1es =socsiticns se cce ce r-erce. au : sa i'rentaire -es eiements ce .acrir et du cassir xistan. a cette cate -s scmetes arnueis sone sceclis e cnacue exercice seicr les memes fcrmes er -es .remes rethoces c'evaiuation. s: =es mouifications interviennent, elies sont signaiées, écrites et justifees. Meme an cas 'absence ou i insuffisance de cerefices, l est procecé aux = mortissements et rrovisions nécessaires.

La gérance etabiit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissernents et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénefice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire forsque ce fonds a atteint ie dixieme du capitai social.

Le bénefice distribuabie est constitué par te bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a ia réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce oénefice ast a :a disposition de l'assenbiée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout.ou en .partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le tistribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de.réserves.dont eile a la disposition: sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, le dividende est préleve par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les rmodalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunai de commerce statuant sur requete à la demande de la gérance.

Aucune répetticn ne peut @tre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

:

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la coliectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

s: 1es :ertes crstatees sans .es socuments cemccaoias antament .e caoitai ars m croporticr -xa rar les dispcsiticns Eu ccoe ce commerca. a gerance ast en.e ce suivre, =ans ies :elais impartis, ia procedure légale s'applicuant a cette,situation et. an cremier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur ia question de savoir s'll y a Heu ae prono1cer la dissolution anticipee de la societe

Meme en i'abserce de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résuiter d'une décision collective extraar dinaire des associés.

La réunion des parts en une seuie main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par ia loi a défaut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans ies cas prévus par Tes dispositions iégales.

La personnalité rnorale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa cioture.

Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, a Iégard des tiers, par i'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution met 'fin au mandat des conimissaires aux comptes.

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont is déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou ies tiquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit ieur rernettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

Tout t'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant ia vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'ii y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur ie compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la :iquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer i'assemblée, ie président du tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si t'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a ia demande du liquidateur ou de tout intéressé.

ctif net est carrage procorticnnallement aux carte scc:aies

Les *egies rce nane satage aes successi0nn s 3ocue-: -es ssscc:8r ceuer tujours =-r mLr sacoa ar sces reserve se: ros ces reerci--: ccia." a ers .: . -ace - -atLre -e c -- Fa-Te e ec scc:. - De

- a asst.c.e . en 3vEit fat oocr. Cette acuite s exarce avent tcut surre Era : -ne ac-cutici creferantele

T:us .es associs. ou certairis c'entre eux seulement, peuveni aussi demeurer dans 'r..6aivision pour :ut ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme.pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre ies associés, les gérants, ies liquidateurs. et la société, soit entre les associés eux-mémes. au sujet des affaires sociales ou relativement & l'nterprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a ia juridiction conpétente.

Madame DEMIR Incisei Epouse KUS est nommé gérant de Ia s.A.R.L. ; son premier mandat est déciaré sans limitation de durée. Maaame DEMIR Incisei Epouse KUs, soussignée aux présentes, déclare accepter ces fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et ies réglements pcur Iexercice de ce mandat.

Monsieur KUS Ramazan est nommé gérant en remplacenent de Madame DEMIR Incisel. démissionnaire, à compter du 30 octobre 2008.

"La gérance de la société est assurée par Monsieur OKUTAN Ali domicilié 9, rue Racine - 42160 ANDREZIEUX-BOUTHEON en remplacement de Monsieur Kus Ramazan , démissionnaire, a compter du 09 mars 2009.

Monsieur YuZuCU Haydar, demeurant 24 Rue KEPLER STRASBOURG (67200), de nationalité Turque, Né le 29 Janvier 1980 a CORUM (TURQUIE), Célibataire

Madame TEPE Hava Epouse CAYLAK, Demeurant 5 Rue Lamartine ANDREZIEUX BOUTHEON (42160), de nationalité Turque,Née Ie 11 Octobre 1980 a EMIRDAG (TURQUIE)

Madame DEM1R Incisel Epouse KUS, Demeurant 10 rue Praire de Neysieux ST JUST ST RAMBERT (4217O), de nationalité T'urque, Née ie 4 Février 1979 a ERGAZI (TURQUIE), Mariée

un compte ouverl au nom de la société, ainsi que l'atteste ie certificat délivré par ladite banque et annexé aux présentes.

SiCLE 35 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE #ORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETÉS ENGAGEMENTS DE LA PERIODE DE FDRMATION

3 scclete.e..re1eaoerscrrate--cre.e Ea- r commerce at ses sccieces Er cutre es ecres accomcs our er smete =ar e-c.- :-: :- :

repris par ia soc:ete sercrt rattacnes a cet axercice. -etar aa ces actes avec incication cur chacun =ecx ae tencecemert el e- -esu'te pour ia sociéte ast annexé aux presents statuts.

La gérance est expressément aurorisée & passer et δ souscrire, pour ie compte de ia société en forration, ies actes et engagerents suivants entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social. :

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par ia société qui ies reprendra a son compte par le seul fait de son Immatriculation al registre du commerce et des sociétés. La gérance est en outre habilitée a passer et a souscrire, dés ce jour, pour le compte de Ia société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par Ia société.

Tous les frais. drcits et honoraires des actes reiatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient ta suite ou ia conséquence seront portés par ia société au compte des frais généraux ct amortis avant toute distribution de bénéfices.

Tous pouvoirs sant donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de puolicité a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a SAINT ETIENNE, Lan: 2007. le 29 Octobre 2007 En quatre originaux dont un pour @tre dépose au siege social et Ies autres pour l'exécution das formalités requises

Monsieur YUZlC:U Haydar (1)

Madame TEPE Hava Epouse CAYLAK (1)

(1}(2) Madarme DEM1R Incisel Epouse KU$

( t) Fatre précéder ia signature de la mention manuscrite Lu et approuvé : (2) Farre prér eder la signature de ia nientinn manuscnte a Bon pour accepration ne toncrion