Acte du 2 septembre 2014

La Société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que

par les présents statuts.

La Société a pour dénomination sociale : "I.N.S.S.E.L."

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :

L'acquisition de tous immeubles, de parts de sociétés immobilieres et droits immobiliers, la location, la gestion de tous immeubles, le cautionnement ponctuel de ses associés a l'égard d'organismes bancaires ou financiers dans le cadre d'opérations entrant dans l'objet social ou devant en permettre la réalisation et d'une maniere générale, toutes opérations financieres, mobiliéres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et susceptibles d'en favoriser le développement ou la réalisation.

Le siége social est fixé a : PARIS (75007) 9,rue Barbct de Jouy

Il peut étre transféré en tout autre endro't du méme département cu dans un déparement limitrophe, par une simple decisicn du Conseil d'Administration. sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. et partout ailleurs en ertu d'une décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. sous reserve des dispositions légales en vigueur.

Le conseil d'administration a la facuité de créer des agences. usines ct succursales partout ou il le jugera utile.

I. La durée de la Société est de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

2. L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

TITRE H

CAPITAL - ACTIONS

I - Lors de sa constitution, les associés ont apporté a la société les biens et la somme en numéraire ci-aprés désignés :

Apports en nature :

Monsieur Jean-Francois PONCET a fait apport à la Société de l'ensemble des éléments d'actifs comme passifs composant l'entreprise non-commerciale, sise a LYON au 121, cours Albert Thomas. lui appartenant en propre et en totalité, savoir :

770.000 F - La clientele .... 35.000 F - Le droit au bail .. 420.573F - Les biens meubles.

1.225.573 F Totai

Déduction faite des dettes :

- Emprunts.. - 238.894 F - Découvert bancaire - 474.490 F - Divers - 256.189 F

Total 979.573 F

Soit un total d'apports en nature net de 256.000 F

Apports en numéraire :

Les fondateurs ont fait apport a la Société d'une somme de 600 francs représentant l'intégralité des souscriptions en numéraire.

Ladite somme a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a 1a banque CREDIT LYONNAIS , sis 10 place Jean Macé - 69007 LYON, ainsi qu'iI résulte du certificat du dépositaire des fonds en date du 8 juillet 1992.

Récapitulation des apports :

- Apports en nature nets. 256.000 F 600 F - Apports en numtraires

Apport total ... 256.600 F

2 - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Géuérale Extraordinaire des actionnaires du 10 décembre 1999, le capital social a été augmenté de 416.674,27 F et converti en euros pour 1e porter a 102.640 euros, par incorporation directe de pareille somme prise sur Ies comptes "Réserve spéciale - Article 219-I-f du CGI" et "Réserve facultative".

3 - Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 49.360 euros pour le porter a 1s2.000 euros par incorporation directe de pareille somme prise sur les comptes "Réserve Spéciale - Article 219-I-f du CGI et "Réserve ordinaire".

Le capital social est fixé & la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE (152.000) euros, divisé en DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE SIX (2.566) actions, entierement libérées, représentant une quotité du capital social.

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la 1oi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant acces. immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Societé.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par lAssemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Le capital social pourra etre amorti en application des articles L225-198 et suivants du_Code de Commerce.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'actionnaire.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire. celui-ci est désigné par ordonnance du Preésident du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire pour toutes des décisions ordinaires ou extraordinaires autres que celles concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre repartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, il devront porter leur convention & la connaissance de la société, par lettre recommandée adressée au siége social, la société étant tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un delai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

1 - Les actions sont librement négociables. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la Société et jusqurà la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.

3 - Sauf en cas de snccession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un descendant, soit au cessionnaire force d'actions suite a l'exécution des clauses d'un acte de nantissement, la cession d'actions a un tiers non actronnaire à queique titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration.

A cet effet. le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessiannaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestatian d'inscription en compte des actions dont la cessian est projetée.

L'agrément résulte soit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recammandée. A défaut de notificatian dans les trois mais qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jaurs pour faire savoir par iettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cessian, le Conseil d'Administration est tenn, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. Dans le cas ou un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient acquérir ces actions et a défaut d'entente entre ces derniers, celles-ci seraient acquises au prorata des actions détenues par chacun des actionnaires.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolangé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nam du ou des acquéreurs désignés par Ie Conseil d'Administration est régularisee par un ordre de virement signe du cédant au, a défant, du Président du Conseil d'Administration au du Directeur Général, qui le notifiera au cédant, dans les hnit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans taus les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiqnes en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir à tout moment ou a terme des actions de la Société.

I - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Toutefois et sur décision de l'Assemblée Génerale Extraordinaire, il peut étre créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende pricritaire sans droit de vote qui sont elles-m&mes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et les limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours ia faculté d'exiger, par une dcision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, conformément a la loi.

2 - Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

3 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés, a l'exclusion des dividendes a échoir et de la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

Les héritiers, créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de Ja société. lis doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions régulieres des organes sociaux.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, er cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion cu toute autre opératicn, les actionnaires possédant un nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'cbtention du nombre d'actions requis.

TITRE H11

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1 - Compositicn

La Société est administrée par un Conseil d'Administraticn composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, ou de quinze au plus si les actions de la sociéte viennent a étre admises a la cote officielle d'une bourse de valeurs, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'un nombre d'actions fixé a UNE (1). Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire de l'action requise ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est reputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

En cours de vie sociale, les administrateurs scnt nommés, renouvelés ou revoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales.

Les administrateurs personne morale sont tenus, lors de leur nomination, de désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent Jui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

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n administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siege sur le territoire francais , sauf exception prévue par la loi.

Tout administrateur personne physique qui, lorsqu'il accéde a un nouveau mandat, se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.

Un salarié de la Société ne peut etre ncmmé administrateur que si son contrat de travail est antérieur a deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

2 - Limite d'age - Durée des fonctions

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de QUATRE VINGT (80) ans. sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la premiere Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie aprés qu'il aura dépassé cet age limite.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

3 - Vacance - Cooptation

En cas de vacance par décs ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L 225-24 du Code de Commerce.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et ies actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables,

La durée des fonctions de l'administrateur nommé en remplacement d'un autre sera fixée par T'assemblée générale qui le nomme, soit pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit pour la durée fixée ci-dessus.

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Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de Ia nomination, une personne physique. I1 détermine sa rémunération.

Le Conseil fixe la durée des fonctions du Président sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Il est réeligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nomme Président s'I est agé de plus de SOIXANTE DIX (70) ans. Si Ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la premiere séance du Conseil d'Administration réunie aprés q'il aura dépassé cet age limite.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par l'administrateur spécialement élu a cet effet par les membres du conseil présents a la réunion : en cas de partage des voix, le plus agé des postulants présidera la séance.

Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Président arréte l'ordre du jour. Celui-ci ne peut étre fixé qu'au moment de la réunion.

Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Dans l'hypothése ou la Direction de la Société est assumée par un Directeur Général, ce dernier peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le conseil sur un ordre du jour déterminé.

Dans les deux hypothéses visées ci-dessus. le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion doit se tenir au siége social, Elle peut toutefois se tenir en tout autre local ou localité indiqué dans la convocation mais avec le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Chaque administrateur présent ou représenté dispose d'une voix, et chaque administrateur présent ne peut disposer que d'un seul pouvoir.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

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Si le conseil est composé de moins de cing membres, et que deux administrateurs seulement assistent a la seance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.

Conformément aux dispositions du réglement intérieur qui pourra étre défini par le Conseil d'Administration et annexe aux statuts, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions prévues aux articles L 225-47. L 225-53, L. 225-55, L. 232-1 et L. 233-16 du Code de Commerce.

Deux membres du Comité d'entreprise, désignés parmi ses membres, assistent, avec voix consultative, a toutes les séances du conseil d'administration.

I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou cxtraits de ces procés-verbaux sont certifiés par Ie Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, un Directeur Général Délégué, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a la mise en xuvre. Dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque adminisirateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagéc meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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18.1 -Principes d'organisation

Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration, selon les régles de majorité prévues ci-dessus a 1'article 16. qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut etre inférieure à un (1) an, Avant l'expiration de ce délai, le Conseil d'Administration ne pourra modifier son choix.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

18.2 - Premierc Option. : Direction Générale assumée parle Directeur Géuéral

18.2.1 -- Nomination - Révocation

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la duréc de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Lorsque le Directeur Général est administrateur. la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans.

Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas ies fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages et intéréts, si elle est décidée sans juste motif.

18.2.2. - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

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Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général, sont inopposables aux tiers.

Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

1 8.2.3. - Pouvoirs du Président du Conseil d Administration

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a 1'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionmement des organes de la Socitté et s assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

IS.3. - Deuxieme option : Direetion Générale assumée par le Président du Conseil d'Administration

Lorsque le Conseil d'Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration qui exerce cumulativement les pouvoirs définis aux articles 18.2.2 et 18.2.3 des présents statuts.

Toutefois, dans cette hypothése, la révocation sans juste motif du Président ne peut donner lieu a des dommages et intéréts.

18.4 - Directeurs.Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre maximal de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq

En accord avec le Directeur Général ou le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Géntrale de la Société, le Conseil d Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués.

Envers les tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur général ou que le Président du Conseil d'Administration assurant la Direction Générale de la Société.

Les Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques ; ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

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Nul ne peut étre nommé Directeur Générai Déiégué s'il est agé de plus de 70 ans. Si un Directeur Général Délégué vient à dépasser cet àge. il est réputé démissionnaire d'office.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables a tout moment par le Conseil. sur proposition du Directeur Général ou du Président du Conseil d Administration assurant la Direction Générale de la Société. Si la révocation est décidée sans juste motifs. elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.

Lorsque le Directeur Général est empéché d'exercer ses fonctions ou que son mandat cesse du fait, notamment, de son décés, de sa démission ou de sa révocation, le ou Ies Directeurs Géneraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

Lorsqu'un Directeur Général Délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

18.5 - Délégation de pouvoirs

Le Conseil peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

I - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jeions de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Cette rémunération sera répartie a Tissue de l'assemblée générale ordinaire annuelle, sauf décision contraire du Conseil d'Administration qui pourra arréter librement toute autre répartition entre ses membres.

2 - La rémunération du Président et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont fixées par le Conseil d'Administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a ia fois fixe et proportionnelle.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs des rémunérations cxceptionnelles : dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation seront soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans ies conditions autorisées par la loi.

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20.1_- Conventions soumises a autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieurs a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Nouveau Code de Cammerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est directement intéressee.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenants entre la Société et une entreprisc, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi.

20.2 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions nonnales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant, ces conventions doivent etre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d Administration et aux Commissaires aux Comptes.

20.3-Conventions interdites

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Delégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Socitté, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

17

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommes et exercant leur mission conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusicn de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés. sont nommés en méme temps que Ie ou les titulaires pour la méme durée.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sant appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminee pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

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En oure, ct cas d'urgence, le Comité d'entreprisc pcut demander cn justice la designation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqut par lettre simple ou. sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxime assemblée et, le cas échéant. la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée. Lavis on les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un delai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a Tordre du jour des assemblées dans les conditions legales et reglementaires.

En outre, le Comité d'entreprise peut requérir Pinscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.

Lassemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs adminisirateurs et procéder & leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors qu'elles ont eté libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actiornaires juridiquement incapables et les persormes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements : ce formulaire doit parvenir a la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.

Deux mcmbres du comité d'entreprise, désignés par le Comité d Entreprise et apparienant l'un a la catégorie des cadres techniques et agents de maitrise. l'autre a la catégorie des employes et ouvriers, ou le cas échéant. les personnes mentionnées aux troisiéme et quatrieme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, penvent assister aux Assemblées Générales. Ils doivent a leur demande, étre entendus lors de toutes les delibérations requérant 1'unanimite des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en tonte connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Une feuille de présence, dtiment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, ct le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou. en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A defaut. l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants. qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformément a la loi.

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Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte: pour le calcul du quorum. que des formulaires dament complétés et recus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle ast réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur les comptes sociaux et. éventuellement, sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a i:Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant Ieur identification, dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a Iaquelle elle avait été convoquée.

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Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaircs qui participent à iAssemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. dans les conditions légales et réglementaires.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tout les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblée spéciales sont convoquées tt délibérent dans ics memes conditions que les assemblées générales extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

L'exercice social est défini a l'article 5.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

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I est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. aprs déduction des amortissements et des pravisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de lexercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prelévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prelever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par FAssemblée entre tous ies actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires Jorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'i en existe, sont aprs l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par nn Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissenents et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en reserve. en application de la loi ou des statuts, a realise un bénefice. il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de F'exercice. Le montant de ces acompies ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux acticnnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant. l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Societé peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditioris prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

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L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a

en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les acticnnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société. soit par décision judiciaire à la denande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine. sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Copie certifiée confome ie Presert du Conseil d'edrunstraun

Monsieur le Pré

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