Acte du 13 avril 2012

La Société est une Société a responsabilité limitée.

Elle est régie par les dispositions du livre deuxime du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par Ies présents statuts

La société a pour objet en France ou a l'étranger, directement ou indirectement :

- la création d'un bar a ambiance musicale et d'un restaurant,

et généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ; la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est :

IRO

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer Ia dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés
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Le sige social est fixé :
12-14 rue de la Ferronnerie - 75001 PARIS
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'- associé- associée unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Cette durée viendra donc a expiration en 2110, sauf Ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre
de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2012.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté au capital de la Société une somme de 1.000,00 euros.
Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 9 Mars 2012, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire, ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, d'un montant de 9.000,00 euros, le capital ayant été porté a la somme de 10.000,00
euros.
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Le capital social est fixé a la somme de DIX MILLE (10.000) euros, divisé en DIX MILLE (10.000) parts sociales de UN (1) euro chacune, numérotées de UN (1) a DIX MILLE (10.000)) entirement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus, et réparties entre les Associés de la maniere suivante, savoir :
Monsieur Johan SAADIA a concurrence de DEUX MILLE (2.000) parts sociales numérotées 1a 200 ci DEUX MILLE (2.000) parts et 1.001 a 2.800
Monsieur Adrien SAMSAM BAKHTIARI a concurrence de HUIT MILLE (8.000) parts sociales numérotée 201 a 1.000 ci HUIT MILLE (8.000) parts et 2.801 a 10.000
Total égal au nombre de parts, composant le capital social DIX MILLE (10.000) parts >
Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées.

9.1. AUGMENTATION DU CAPITAL
9.1.1. Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par Ia décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
9.1.2. Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete de l'un des Gérants.
. -Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront etre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou 1'augmentation du capital est devenue déefinitive.
9.1.3. Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
9.1.4._ Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre dorinée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprs prévues sous l'article .Cessions de parts sociales>, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.
9.1.5. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lie(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues sous l'article .
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9.1.6. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
- -- Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les tonditions prévues par-l'articie-
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De meme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
9.2. REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
9.2.1. Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
9.3. PERTE AYANT POUR EFFET DE RAMENER LES CAPITAUX PROPRES A UN MONTANT INFERIEUR A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci- apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au Greffe du tribunal de cornmerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce . des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. I1 en est de meme si Ies dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. I ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréê dans les conditions ci-aprs prévues sous l'article pour les cessions a des personnes étrangres a la Société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts

12.1. REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées et publiées.
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La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui Iui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décs de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire...
12.2. OBLIGATIONS NOMINATIVES
Si la Société est Iégalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulirement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant procéder a une offre au public.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de ia Société est entirement libéré, l'assemblée générale peut dêléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R 223-7 et R 223-9 du Code de commerce, sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de ia personnalite morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que Ies représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

13.1. CESSIONS
13.1.1. Forme de la cession
La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
13.1.2. Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins 50% des parts sociales.
13.1.3. Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de Ia dernire des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
13.1.4. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés.
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut etre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
13.2. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE
13.2.1_ Transmission par décs
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
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13.2.2. Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
13.2.3. Extinction d'un PACS soumis au régime de l'indivision
En cas de résiliation d'un PACS soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux rgles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 5i5-6), avec possibilite d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du meme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
13.3. LOCATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales peuvent etre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit etre agréé dans les memes conditions que celles prévues ci- dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui etre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit égalernent lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des nodifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
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A compter de Ia délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa
participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant Il'objet de la Iocation doivent etre évaluées, sur la base de critres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les patts - sociales louées doivent également etre évaluées a la fin de chaque exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

15.1. DROITS ATTRIBUES AUX PARTS
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
15.2. TRANSMISSION DES DROITS
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit,-conjointet-héritiers-d'un associé ne-peuvent,-sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
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15.3. NANTISSEMENT DES PARTS
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article2078 du Code civil, abrogé par 1'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346,2347 et 2348 -- nouveaux, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés.

17.1. EXCLUSION DE PLEIN DROIT
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion de plein droit est constatée par le gérant, qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
Si le gérant est frappé d'exclusion de plein droit, celle-ci est constatée par la collectivité des associés, réunie a l'initiative de l'associé le plus diligent
17.2. EXCLUSION POUR JUSTES MOTIFS
L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée pour juste motifs, et notamment en cas de :
manguement grave aux obligations découlant des présents statuts, comportement de nature a porter préjudice a la Société et/ou a ses associés, exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société, révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, condamnation pénale pour crime ou delit prononcée a l'encontre d'un associé.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée QuINze (15) jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de Ia mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants
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L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité requise pour les décisions - ordinaires- extraordinaires; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
17.3. DISPOSITIONS COMMUNES A L'EXCLUSION DE PLEIN DROIT ET A L'EXCLUSION
POUR JUSTES MOTIFS
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des parts sociales de l'associé exclu.
La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit etre cédée aux acquéreurs désignés par la société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, a défaut, lui etre remboursée dans QUINZE (15) jours de la décision d'exclusion, En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de ia Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
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Le gérant de la Société, nommé pour une durée indéterminée est :
MONSIEUR ADRIEN AHMAD GHOLL SAMSAM BAKHTIARI Né le 4 mars 1974 a Téhéran (Iran) De nationalité francaise Célibataire-
Demeurant 3 rue Robert-Estienne 75008 Paris Déclarant ne pas étre présentement soumise a un pacte civil de solidarité
a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette
nomination.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la Société - Le Gérant >, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

21.1. DUREE
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
21.2. CESSATION DES FONCTIONS
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant "plus de Ia moitié" des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que-ce-soit, la- collectivité des associés est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, a la majorité simple des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
21.3. NOMINATION D'UN NOUVEAU GERANT
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant Ie quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1. Le Gérant ou, s'il en existe un, Ie Commissaire aux comptes, présente a
l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé
intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non 3.
associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les -conséquences- du-contrat préjudiciables a la Société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est 'simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (articie L 223-20 du Code de commerce).
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou Ies Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
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Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée
2. Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
Les décisions ordinaires doivent @tre adoptées par un ou plusieurs associés 3.
représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives a la nomination ou a la révocation du Gérant, celles-ci doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les 4.
associés présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premire assemblée, le quorum requis est alors le cinquime des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223 43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en non collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité
ceux-ci.

26.1. CONVOCATION
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Dans le cas du déces du Gérant unique, le délai de convocation de l'assemblée générale est réduit de 15 a 8 jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait éte respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés> des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptés doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. 1I expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
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26.2. ORDREDUJOUR
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il' y ait lieu de se reporter a - d'autres documents.
26.3. PARTICIPATION AUX DECISIONS ET NOMBRE DE VOIX
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts qu'il possede.
26.4. REPRESENTATION
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues ie méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
26.5. REUNION - PRESIDENCE DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
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Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. En cas de décs du Gérant unique, l'assemblée appelée a statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'i possede.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'OUl' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

28.1. PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de Séance.
Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de Séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et Ie résultat des votes.
28.2. CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
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28.3. REGISTRE DES PROCES-VERBAUX
Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procs-verbaux peuverit étre établis sur des feuilles mobiles numérotées- sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, mme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversiont de feuilles est interdite:
28.4. COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits des delibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée généraie appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, Ie texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prerdre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que:celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au sige social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par luimeme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
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Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social. Le ministre public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit égalernent un rapport de gestion exposant Ia situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.
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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
--Il est fait. sur ce bénéfice,.diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélvement d'un vingtime au moins pour doter la réserve légale: Ce prélvement- cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixime du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve légale`est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

33.1. ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit etre prorogée ou non.
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33.2. DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2et L223-42 du-Code de . commerce.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme : a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la.juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a là loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.

Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.

Les associés donnent mandat a Monsieur Johan SAADIA de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la Société :
régularisation d'un contrat de bail avec la SCT PARDES PATRIMOINE pour des locaux dépendants d'un immeuble sis a Paris (75016) 25 avenue Pierre 1er de Serbie et 12 rue de Chaillot, régularisation d'un contrat de domiciliation.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des
Fait a Paris Le 0
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur Adrien SAMSAM BAKHTIARI Monsieur Johan SAADIA 11
26 ccc:
ANNEXE 1
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION
Ouverture d'un compte bancaire au nom de la Société en cours de formation,
Régularisation d'un contrat de domiciliation.
ANNEXE 2
Certificat du dépositaire des fonds
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