RACINE
Acte du 12 mars 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2013 B 07598
Numéro SIREN:449692 649
Nom ou denomination:RACINE
Ce depot a ete enregistre le 12/03/2018 sous le numéro de dépot 24796
1803368902
DATE DEPOT : 2018-03-12
NUMERO DE DEPOT : 2018R024796
N° GESTION : 2013B07598
N° SIREN : 449692649
DENOMINATION : RACINE
ADRESSE : 24 rue de la Voûte 75012 PARlS
DATE D'ACTE : 2017/06/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUENOMINATION DE PRESIDE
SASU RACINE
Société au capital de 7.623,00 Euros
Si≥ social : 24 rue de Ia Voute
75012 - Paris
RCS PARIS 449 692 649 00022
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JUIN 201Z
L'An Deux Mil dix sept et le 30 juin à 17 Heures, Monsieur Tarik CHABANE
agissant en qualité de seul actionnaire de la SASU < RACINE > au capital social de 7.623 Euros, dant ie si≥ social est à Paris 75O12 24 rue de la Voute, immatriculée au Rcs de Paris saus le numéro 449 692 649,a réuni l'assemblée
générale extraordinaire à l'effet d'approuver la transformation de la société en saciété par actions simplifiée unipersannelle.
L'assembiée est présidée par Mansieur Tarik CHABANE.
Monsieur Tarik CHABANE rappelle que le capital social de la société de 7.623 £ est réparti en 500 actions numérotées de 1 à 500 et qu'il est le seul titulaire de
l'ensemble des actions, représentant en tant que tel la totalité des actions émises par la société.
Le Président dépose sur le bureau de l'assembiée et met à sa dispasitian :
- rapport de la gérance,
- rapport du Cammissaire à la transfarmation
- nauveaux statuts,
- textes des résolutians.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
MENTAI. DE.LENREGISTRFMENT RnTexisx& a:SFRVICE DFPARTF PARIS ST-HYACINTHE Le 11712 2017 Dossitr 2018 0259012férsmce 2017 A 08163
Sophie Gt t Tstal liquiae ;Lcni gWr te cl un Furos Montantr Le Camtroliar des finan publiql
ORDRE DU JOUR
Transformation de la société en société par actions simplifiée
unipersonnelle :
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme :
- Nomination du président de la saciété :
Monsieur Tarik CHABANE, actionnaire unique de la société RACINE, en sa qualité de prapriétaire de la totalité des 500 actians représentant le capita! social, a pris les décisions extraordinaires suivantes :
Premiére résolutian
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rappart de la gérance, du
rappart sur la situatian de la société établi confarmément aux dispositions de
l'article L. 223-43 du Code de commerce, du rapport du Commissaire à Ia
transformatian prévu à l'article L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avair
constaté que les conditions iégales étaient réunies, décide, en application des
dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit Code, de transformer la
société en société par actions simplifiée unipersonnelle à compter du 1er juillet
2017.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par
les nouveaux statuts ci-apr&s établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi
n'entrainera pas la créatian d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent
inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 7.623 £. Il sera désormais divisé en
500 actions de 15,25 £ nominal, toutes de m&me catégorie et entierement
libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à
raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2013 B 07598
Numéro SIREN:449692 649
Nom ou denomination:RACINE
Ce depot a ete enregistre le 12/03/2018 sous le numéro de dépot 24796
1803368902
DATE DEPOT : 2018-03-12
NUMERO DE DEPOT : 2018R024796
N° GESTION : 2013B07598
N° SIREN : 449692649
DENOMINATION : RACINE
ADRESSE : 24 rue de la Voûte 75012 PARlS
DATE D'ACTE : 2017/06/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUENOMINATION DE PRESIDE
SASU RACINE
Société au capital de 7.623,00 Euros
Si≥ social : 24 rue de Ia Voute
75012 - Paris
RCS PARIS 449 692 649 00022
RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 JUIN 201Z
L'An Deux Mil dix sept et le 30 juin à 17 Heures, Monsieur Tarik CHABANE
agissant en qualité de seul actionnaire de la SASU < RACINE > au capital social de 7.623 Euros, dant ie si≥ social est à Paris 75O12 24 rue de la Voute, immatriculée au Rcs de Paris saus le numéro 449 692 649,a réuni l'assemblée
générale extraordinaire à l'effet d'approuver la transformation de la société en saciété par actions simplifiée unipersannelle.
L'assembiée est présidée par Mansieur Tarik CHABANE.
Monsieur Tarik CHABANE rappelle que le capital social de la société de 7.623 £ est réparti en 500 actions numérotées de 1 à 500 et qu'il est le seul titulaire de
l'ensemble des actions, représentant en tant que tel la totalité des actions émises par la société.
Le Président dépose sur le bureau de l'assembiée et met à sa dispasitian :
- rapport de la gérance,
- rapport du Cammissaire à la transfarmation
- nauveaux statuts,
- textes des résolutians.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
MENTAI. DE.LENREGISTRFMENT RnTexisx& a:SFRVICE DFPARTF PARIS ST-HYACINTHE Le 11712 2017 Dossitr 2018 0259012férsmce 2017 A 08163
Sophie Gt t Tstal liquiae ;Lcni gWr te cl un Furos Montantr Le Camtroliar des finan publiql
ORDRE DU JOUR
Transformation de la société en société par actions simplifiée
unipersonnelle :
Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme :
- Nomination du président de la saciété :
Monsieur Tarik CHABANE, actionnaire unique de la société RACINE, en sa qualité de prapriétaire de la totalité des 500 actians représentant le capita! social, a pris les décisions extraordinaires suivantes :
Premiére résolutian
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rappart de la gérance, du
rappart sur la situatian de la société établi confarmément aux dispositions de
l'article L. 223-43 du Code de commerce, du rapport du Commissaire à Ia
transformatian prévu à l'article L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avair
constaté que les conditions iégales étaient réunies, décide, en application des
dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 dudit Code, de transformer la
société en société par actions simplifiée unipersonnelle à compter du 1er juillet
2017.
Sous sa forme nouvelle, la société sera régie par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur concernant les sociétés par actions simplifiées et par
les nouveaux statuts ci-apr&s établis.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi
n'entrainera pas la créatian d'une personne morale nouvelle.
La dénomination de la société, son objet, sa durée et son siége social restent
inchangés.
Le capital social reste fixé à la somme de 7.623 £. Il sera désormais divisé en
500 actions de 15,25 £ nominal, toutes de m&me catégorie et entierement
libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales à
raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée
Deuxiéme résolution
En canséquence de la décision de transformation de la société en société par
actions simplifiée unipersonnelle adoptée sous la résolution précédente, l'assacié
unique adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et
dant un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette_résolution est adoptée
actions simplifiée unipersonnelle adoptée sous la résolution précédente, l'assacié
unique adopte le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme et
dant un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette_résolution est adoptée
Troisiéme résolution
L'assemblée générale, statuant aux canditions requises sous la forme sociétaire
nouvelle, nomme en qualité de président de la société, sans limitation de durée :
Monsieur Tarik CHABANE,né le 16 septembre 1973 à Tizi-Ouzou (AIgérie),de
nationalité algérienne, demeurant 24 rue de la Voûte 75012 Paris.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il
est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au
nom de la saciété, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément
dévolus par les dispositions légales` et les présents statuts aux décisions
callectives des actionnaires.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de
pouvoirs à tout tiers pour un au plusieurs objets déterminés.
Cette_résolution est adoptée
nouvelle, nomme en qualité de président de la société, sans limitation de durée :
Monsieur Tarik CHABANE,né le 16 septembre 1973 à Tizi-Ouzou (AIgérie),de
nationalité algérienne, demeurant 24 rue de la Voûte 75012 Paris.
Le président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il
est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au
nom de la saciété, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément
dévolus par les dispositions légales` et les présents statuts aux décisions
callectives des actionnaires.
Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de
pouvoirs à tout tiers pour un au plusieurs objets déterminés.
Cette_résolution est adoptée
Quatriéme résolution
L'assemblée générale décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le
31/12/2017 n'a pas & &tre modifiée du fait de la transformatian de la saciété en
société par actions simplifiée unipersonnelle.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les
conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les. dispositions
applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées
par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions
simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les
actionnaires suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de
société par actions simplifiée.
Cette résolution est_adoptée
31/12/2017 n'a pas & &tre modifiée du fait de la transformatian de la saciété en
société par actions simplifiée unipersonnelle.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les
conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les. dispositions
applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les actionnaires statueront sur ces comptes conformément aux regles édictées
par les nouveaux statuts et les dispositions applicables aux sociétés par actions
simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les
actionnaires suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de
société par actions simplifiée.
Cette résolution est_adoptée
Cinguiéme résolution
L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui
précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée
Cette résolution est adoptée.
précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en société par actions simplifiée
Cette résolution est adoptée.
Sixiéme résolution
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait
des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Tous pouvoirs sont dannés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes
au présent procês-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité
requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est_adoptée
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le présent procés-verbal
est clos et signé, aprés lecture par la présidence
Monsieur Tarik CHABANE
La présidence
Fait à Paris, le/30 juin 2017.
1803368901
DATE DEPOT : 2018-03-12
NUMERO DE DEPOT : 2018R024796
N° GESTION : 2013B07598
N° SIREN : 449692649
DENOMINATION : RACINE
ADRESSE : 24 rue de la Voute 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/06/13
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
NATURE D'ACTE :
![]()
Monsieur
Vous avez pris la décision de procéder à la transformation de votre Société en société par actions simplifiée unipersonnelle (s.A.s.U.).
Ayant été réguliérement désigné comme Commissaire à ia transformation par une décision du mandataire social, également associé unique de la société < RAC/NE >, et conformément aux articles L.223-43 et L.224-3 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous communiquer le présent rapport destiné :
d'une part, à vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des actifs et des passifs détenus par votre Soclété et sur les avantages particullers stipulés,
d'autre part, à nous prononcer sur le montant des capitaux propres de ladite Société par rapport à son capital social.
Concernant les conditions de fond nécessaires à la transformation de votre Société en société par actions simplifiée, nous constatons, conformément aux dispositions du Code de commerce, gue la condition relative au capital social minimum, fixé par la lol à un montant au moins égal & 1 €, est satisfaite.
En effet, le capital social de la société < RAClNEx s'éléve actuellement a un montant de 7 623 €.
Concemant notre appréciation du montant des capitaux propres par rapport au capital social, nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles édictées par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle, sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination du montant des capitaux propres, des événements survenus entre la date d'arrété des demiers comptes annuels (31 décembre 2016) et la date du présent rapport.
A cet égard, nous avons :
- d'une part, procédé à la revue du dossier de travail de l'expert-comptable de la Société, celui-ci assumant une mission de présentation des comptes annuels, et à la revue du grand-livre des comptes de l'exercice pour la période courant du 1er janvier 2017 au 30 avril 2017,
.: d'autre part, apprécié par sondages la.valeur des actifs et des passifs détenus par la société < RACINE (les immobilisations sondées ont été validées sur la base des seules factures communiquées, aucun inventaire physigue n'ayant été réalisé pour contrôler la matérialité des biens).
RUA Page 1 sur 2
Nous nous sommes par ailleurs assurés, auprés de la gérance, qu'aucun fait récent pouvant conduire par exemple & la constatation d'une provision sur les clients douteux ou à la constitution d'une provision pour risgues et charges, ne paraissait
susceptible de venir obérer la situation nette de ladite Société.
En matiére juridique, nous avons pris connaissance, afin d'apprécier l'impact des décisions des associés sur la situation nette de la Société, du rapport de gestion et du texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Au cours de ladite Assemblée, il sera proposé aux associés, aprés constatation d'un bénéfice net de 14 956 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, de ne procéder à
aucune distribution de dividende, décision ayant pour conséquence de renforcer les capitaux propres de la Société qui s'éléveront, dés lors, a un montant de 65 240 @.
De maniére générale, le Gérant et associé unique nous a formellement confirmé l'absence de tout événement, postérleur aux états comptables et financiers arrétés au 31 décembre 2016, susceptible de remettre en cause, de maniére significative, le montant de la situation nette de la société < RACINE .
Nous avons également vérifié qu'il n'existe pas, a notre connaissance et au regard des éléments que vous nous avez communiqués, d'avantages particuliers octroyés au profit d'associés ou de tiers.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres de la société < RACINE > est, à la date du présent rapport, au moins égal au montant de son capital social, soit 65 240 € de capitaux propres pour un capital social de 7 623 €.
Au regard des conditions exigées par la loi, rien ne s'oppose donc à la transformation de votre Société en société par actions simplifiée.
Fait à MONTEVRAIN, le 13 juin 2017
Ruc
Praticieryd hle libéra! 29 rue. Mes de Gaulle 02 400 BLU!3AT-GERMAiN
Rudy AVRlL Commissaire aux Comptes
Page 2 sur 2
1803368903
DATE DEPOT : 2018-03-12
NUMERO DE DEPOT : 2018R024796
N" GESTION : 2013B07598
N° SIREN : 449692649
DENOMINATION : RACINE
ADRESSE : 24 rue de la Voûte 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/06/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
RACINE
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 7.623 euros
RCS de Paris 449 692 649
Siége social :
24 rue de la Voute Greffe du tribunal 75012 Paris de commcrce de Paris Acte depase ic :
12 MAR. 2018
2 ys Sous ic N° :
STATUTS MODIFIES APRES TRANSFORMATION ET MIS A JOUR AU 3O
JUIN 2017
Le soussigné :
Monsieur Tarik CHABANE Né le 16/09/1973 a Tizi-Ouzou (Algérie)
De nationalité Algérienne Demeurant 24 rue de la Voute 75012 Paris
Lequel a transformé les statuts d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée en statuts d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) dans
les conditions suivantes :
Observations :
Suivant procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2017, l'associé unique de lEURL RACINE a, aprés avoir constaté que les conditions 1égales de transformation de 1'EURL en SASU étaient réunies, décidé, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer l'EURL RACINE, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro
449 692 649, dont le siége social est fixé au 24 rue de la Voute 75012 Paris, en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) avec effet au 1er juillet 2017, et a adopté le texte des statuts ci-aprés qui régiront la société sous sa nouvelle forme.
des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Tous pouvoirs sont dannés au porteur de copies ou extraits certifiés conformes
au présent procês-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité
requise par la loi et afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est_adoptée
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le présent procés-verbal
est clos et signé, aprés lecture par la présidence
Monsieur Tarik CHABANE
La présidence
Fait à Paris, le/30 juin 2017.
1803368901
DATE DEPOT : 2018-03-12
NUMERO DE DEPOT : 2018R024796
N° GESTION : 2013B07598
N° SIREN : 449692649
DENOMINATION : RACINE
ADRESSE : 24 rue de la Voute 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/06/13
TYPE D'ACTE : RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
NATURE D'ACTE :
Vous avez pris la décision de procéder à la transformation de votre Société en société par actions simplifiée unipersonnelle (s.A.s.U.).
Ayant été réguliérement désigné comme Commissaire à ia transformation par une décision du mandataire social, également associé unique de la société < RAC/NE >, et conformément aux articles L.223-43 et L.224-3 du Code de Commerce, nous avons l'honneur de vous communiquer le présent rapport destiné :
d'une part, à vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des actifs et des passifs détenus par votre Soclété et sur les avantages particullers stipulés,
d'autre part, à nous prononcer sur le montant des capitaux propres de ladite Société par rapport à son capital social.
Concernant les conditions de fond nécessaires à la transformation de votre Société en société par actions simplifiée, nous constatons, conformément aux dispositions du Code de commerce, gue la condition relative au capital social minimum, fixé par la lol à un montant au moins égal & 1 €, est satisfaite.
En effet, le capital social de la société < RAClNEx s'éléve actuellement a un montant de 7 623 €.
Concemant notre appréciation du montant des capitaux propres par rapport au capital social, nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles édictées par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté à apprécier l'incidence éventuelle, sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination du montant des capitaux propres, des événements survenus entre la date d'arrété des demiers comptes annuels (31 décembre 2016) et la date du présent rapport.
A cet égard, nous avons :
- d'une part, procédé à la revue du dossier de travail de l'expert-comptable de la Société, celui-ci assumant une mission de présentation des comptes annuels, et à la revue du grand-livre des comptes de l'exercice pour la période courant du 1er janvier 2017 au 30 avril 2017,
.: d'autre part, apprécié par sondages la.valeur des actifs et des passifs détenus par la société < RACINE (les immobilisations sondées ont été validées sur la base des seules factures communiquées, aucun inventaire physigue n'ayant été réalisé pour contrôler la matérialité des biens).
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Nous nous sommes par ailleurs assurés, auprés de la gérance, qu'aucun fait récent pouvant conduire par exemple & la constatation d'une provision sur les clients douteux ou à la constitution d'une provision pour risgues et charges, ne paraissait
susceptible de venir obérer la situation nette de ladite Société.
En matiére juridique, nous avons pris connaissance, afin d'apprécier l'impact des décisions des associés sur la situation nette de la Société, du rapport de gestion et du texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.
Au cours de ladite Assemblée, il sera proposé aux associés, aprés constatation d'un bénéfice net de 14 956 € pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, de ne procéder à
aucune distribution de dividende, décision ayant pour conséquence de renforcer les capitaux propres de la Société qui s'éléveront, dés lors, a un montant de 65 240 @.
De maniére générale, le Gérant et associé unique nous a formellement confirmé l'absence de tout événement, postérleur aux états comptables et financiers arrétés au 31 décembre 2016, susceptible de remettre en cause, de maniére significative, le montant de la situation nette de la société < RACINE .
Nous avons également vérifié qu'il n'existe pas, a notre connaissance et au regard des éléments que vous nous avez communiqués, d'avantages particuliers octroyés au profit d'associés ou de tiers.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres de la société < RACINE > est, à la date du présent rapport, au moins égal au montant de son capital social, soit 65 240 € de capitaux propres pour un capital social de 7 623 €.
Au regard des conditions exigées par la loi, rien ne s'oppose donc à la transformation de votre Société en société par actions simplifiée.
Fait à MONTEVRAIN, le 13 juin 2017
Ruc
Praticieryd hle libéra! 29 rue. Mes de Gaulle 02 400 BLU!3AT-GERMAiN
Rudy AVRlL Commissaire aux Comptes
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1803368903
DATE DEPOT : 2018-03-12
NUMERO DE DEPOT : 2018R024796
N" GESTION : 2013B07598
N° SIREN : 449692649
DENOMINATION : RACINE
ADRESSE : 24 rue de la Voûte 75012 PARIS
DATE D'ACTE : 2017/06/30
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
RACINE
Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle au capital de 7.623 euros
RCS de Paris 449 692 649
Siége social :
24 rue de la Voute Greffe du tribunal 75012 Paris de commcrce de Paris Acte depase ic :
12 MAR. 2018
2 ys Sous ic N° :
STATUTS MODIFIES APRES TRANSFORMATION ET MIS A JOUR AU 3O
JUIN 2017
Le soussigné :
Monsieur Tarik CHABANE Né le 16/09/1973 a Tizi-Ouzou (Algérie)
De nationalité Algérienne Demeurant 24 rue de la Voute 75012 Paris
Lequel a transformé les statuts d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée en statuts d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) dans
les conditions suivantes :
Observations :
Suivant procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2017, l'associé unique de lEURL RACINE a, aprés avoir constaté que les conditions 1égales de transformation de 1'EURL en SASU étaient réunies, décidé, en application des dispositions des articles L 223-43 et L 227-3 du Code de commerce, de transformer l'EURL RACINE, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro
449 692 649, dont le siége social est fixé au 24 rue de la Voute 75012 Paris, en Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) avec effet au 1er juillet 2017, et a adopté le texte des statuts ci-aprés qui régiront la société sous sa nouvelle forme.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1er - FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SAsU)
régie par le Code de commerce ainsi que les présents statuts.
Elle fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux
négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins
procéder a l'offre de titres financiers, a condition que le montant par investisseur ou que la valeur nominale du titre dépasse les seuils fixés par le réglement général de 1'autorité des marchés financiers.
régie par le Code de commerce ainsi que les présents statuts.
Elle fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux
négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins
procéder a l'offre de titres financiers, a condition que le montant par investisseur ou que la valeur nominale du titre dépasse les seuils fixés par le réglement général de 1'autorité des marchés financiers.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
Paysage d'intérieur, jardins et espaces verts ;
Création, acquisition, location, prise en location-gérance de tous fonds de commerce, prise a bail, installation exploitation de tous établissements,
2
fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou l'autre des
activités spécifiées ;
Prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; Participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises
commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,
soit seule, soit avec des tiers, par voies de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de commandite, de souscription, d'achat, de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prises ou de donation en location ou en
gérance de tous biens ou droits ou autrement, et généralement, toutes opérations
financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Paysage d'intérieur, jardins et espaces verts ;
Création, acquisition, location, prise en location-gérance de tous fonds de commerce, prise a bail, installation exploitation de tous établissements,
2
fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou l'autre des
activités spécifiées ;
Prise, acquisition, exploitation ou cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; Participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises
commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,
soit seule, soit avec des tiers, par voies de création de sociétés nouvelles, d'apport,
de commandite, de souscription, d'achat, de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prises ou de donation en location ou en
gérance de tous biens ou droits ou autrement, et généralement, toutes opérations
financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoine social.
Article 3 - DENOMINATION
La dénamination de la société est :
" RACINE "
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant
de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots
" Société par Actions Simplifiée unipersonnelle " ou de 1'abréviation SASU et de 1'énonciation du montant du capital social.
" RACINE "
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant
de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots
" Société par Actions Simplifiée unipersonnelle " ou de 1'abréviation SASU et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
24 rue de ia Voute 75012 Paris
1l pourra étre transféré en tous lieux par décision du Président.
24 rue de ia Voute 75012 Paris
1l pourra étre transféré en tous lieux par décision du Président.
Article 5 : DUREE
La Société est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années (99) qui
commenceront a courir a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues ci-aprés. La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout
3
actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer 1'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
commenceront a courir a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévues ci-aprés. La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du Président ou du Directeur Général un an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout
3
actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer 1'assemblée et la décision ci-dessus prévues.
TITRE 11
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS -APPORTS
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Article 7 - APPORTS
Le capital souscrit de 7.623 euros est libéré intégralement, le soussigné, Monsieur
Tarik CHABANE, a fait apport de la somme suivante :
- Monsieur Tarik CHABANE, une somme de 7.623,00 €
Soit un total de 7.623,00 €
Correspondant a 500 actions numérotées de 1 a 500.
Tarik CHABANE, a fait apport de la somme suivante :
- Monsieur Tarik CHABANE, une somme de 7.623,00 €
Soit un total de 7.623,00 €
Correspondant a 500 actions numérotées de 1 a 500.
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement a leur participation dans le capital social, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire nouvellement émises. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut
également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Tout
actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation
d'inscription en compte.
actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation
d'inscription en compte.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Article 12 - DROIT DE PREEMPTION
1. Toute cession d'actions, méme entre actionnaires, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions
définies ci-apres.
2. L'actionnaire cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par 1ettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions concernées, les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne 7
5
physique ; dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne morale.
- le prix et les conditions de la cession envisagée. La date de réception de
cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si
les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la
cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont
la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification
adressée au Président dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception
de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption. Lorsque' les droits de préemption exercés sont
supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions : concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés
n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la
notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a 1'article 13 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de 30 jours au prix mentionné dans la notification de
l'actionnaire cédant.
définies ci-apres.
2. L'actionnaire cédant notifie au Président et a chacun des actionnaires par 1ettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession en indiquant :
le nombre d'actions concernées, les informations concernant le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité, s'il s'agit d'une personne 7
5
physique ; dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants, s'il s'agit d'une personne morale.
- le prix et les conditions de la cession envisagée. La date de réception de
cette notification fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si
les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions dont la
cession est projetée, le cédant pourra réaliser librement ladite cession.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption sur les actions dont
la cession est envisagée. Ce droit de préemption est exercé par notification
adressée au Président dans un délai de deux (2) mois a compter de la réception
de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président notifie a l'associé cédant par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la procédure de préemption. Lorsque' les droits de préemption exercés sont
supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions : concernées sont réparties par le Président entre les actionnaires intéressés au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés
n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire et dans les conditions mentionnées dans la
notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a 1'article 13 des statuts.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions doit intervenir dans un délai de 30 jours au prix mentionné dans la notification de
l'actionnaire cédant.
Article 13 - AGREMENT
I. Les actions de la Société ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'avec l'agrément préalable donné par décision collective prise a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote, sachant que les actions du cédant ne sont pas prises en compte pour le
calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont
la cession est envisagée, le prix de cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro Rcs, le montant et la répartition du capital
et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3. Les actionnaires disposent d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-
dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux
conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai d'un (1) mois a
compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire
acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs actionnaires ou
par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; 1'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément
aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Art1cle 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles
11 a 13 des présents statuts sont nulles.
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1. En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 30 jours à compter du changement du
contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et toutes les informations concernant les nouvelles personnes exercant le
contróle.
2. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société actionnaire qui a acquis
cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception au Président. Elle indique le nombre d'actions dont
la cession est envisagée, le prix de cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, la dénomination, la forme, le siége social, le numéro Rcs, le montant et la répartition du capital
et l'identité des dirigeants s'il s'agit d'une personne morale. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires.
3. Les actionnaires disposent d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre leur décision au cédant. Cette notification est effectuée par le Président par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai indiqué ci-
dessus, l'agrément est réputé acquis.
4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux
conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au
profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé au plus tard dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
6. En cas de refus d'agrément, la Société doit dans un délai d'un (1) mois a
compter de la notification de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire
acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs actionnaires ou
par des tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; 1'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis. Lorsque la Société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix est déterminé conformément
aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Art1cle 14 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles
11 a 13 des présents statuts sont nulles.
contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et toutes les informations concernant les nouvelles personnes exercant le
contróle.
2. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société actionnaire qui a acquis
cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE
ET SES DIRIGEANTS
Article 16 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est
investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément
réservés par Ies dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non, de la Société.
Les actionnaires ont la faculté de nommer un Président non actionnaire de la
Société.
Le Président de la Société est désigné par décision collective des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement
désigner un représentant permanent, personne physique. Le Président est nommé
pour une durée indéterminée.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 3 mois, un Président remplacant est désigné par
décision collective des associés pour la durée du mandat restant a courir.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des actionnaires, autres que le Président
représentant plus de la moitié des actions. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave ne soit établi, ouvre droit a une indemnisation du Président.
investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des domaines expressément
réservés par Ies dispositions légales et les présents statuts a la collectivité des actionnaires.
Le Président peut étre une personne physique ou morale, actionnaire ou non, de la Société.
Les actionnaires ont la faculté de nommer un Président non actionnaire de la
Société.
Le Président de la Société est désigné par décision collective des actionnaires.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement
désigner un représentant permanent, personne physique. Le Président est nommé
pour une durée indéterminée.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a 3 mois, un Président remplacant est désigné par
décision collective des associés pour la durée du mandat restant a courir.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des actionnaires, autres que le Président
représentant plus de la moitié des actions. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave ne soit établi, ouvre droit a une indemnisation du Président.
Article 17 - DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut nommer une personne physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général qui peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de
nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission,
empéchement ou décés, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif
soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur
Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général
- lnterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination,
sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général relévent des conventions
réglementées soumises a la procédure prévue aux statuts.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
sauf cas de limitation prévue par la décision de nomination. Cependant, le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard
des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Art1cle 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
: Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle
vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de
salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légal de la Société
est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et : suppléants désignés par décision collective des actionnaires. lls sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la Société de charger le
Commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toute mission de controle comptable, d'audit ou d'expertise.
En 1'état, les conditions légales ne sont pas remplies pour la désignation d'un Commissaire aux comptes.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de
nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président par démission,
empéchement ou décés, le Directeur Général conserve ses fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif
soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur
Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général
- lnterdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une
personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général.
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination,
sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général relévent des conventions
réglementées soumises a la procédure prévue aux statuts.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
sauf cas de limitation prévue par la décision de nomination. Cependant, le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard
des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.
Art1cle 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
: Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle
vient a répondre a l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de
salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrôle légal de la Société
est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et : suppléants désignés par décision collective des actionnaires. lls sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander a la Société de charger le
Commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toute mission de controle comptable, d'audit ou d'expertise.
En 1'état, les conditions légales ne sont pas remplies pour la désignation d'un Commissaire aux comptes.
Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre,
d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-
3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, el Président, établit
un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions courantes conclues a des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont
pas soumises a l'obligation de communication au Président de la Société.
d'une part, la Société, et d'autre part, son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-
3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes, s'il en existe, dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion.
Le Commissaire aux comptes, ou s'il n'en a pas été désigné, el Président, établit
un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes de cet exercice. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions courantes conclues a des conditions normales et qui, par leur objet ou leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties ne sont
pas soumises a l'obligation de communication au Président de la Société.
Article 20 =.COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L 2323-62 a L 2323-67 du Code du travail auprés du Président.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES DES ACTIONNAIRES
Article 22 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Les
décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les actionnaires. Eventuellement, elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de 1'article R 225-97 du Code de commerce. Tout actionnaire a le droit de participer aux
décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de
ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Pendant la période de
liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du liquidateur.
Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout actionnaire a le droit de
participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou a distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'actionnaire doit étre en mesure de justifier
de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
décisions collectives résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un proces-verbal signé par tous les actionnaires. Eventuellement, elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électroniques répondant aux exigences de 1'article R 225-97 du Code de commerce. Tout actionnaire a le droit de participer aux
décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de 1'inscription en compte de
ses actions au jour de la décision collective.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins. Pendant la période de
liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a 1'initiative du liquidateur.
Quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, tout actionnaire a le droit de
participer aux décisions collectives, personnellement, par mandataire ou a distance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts. Pour participer aux décisions collectives, l'actionnaire doit étre en mesure de justifier
de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Article 23 -ASSEMBLEES
Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au
siége social ou en tout autre lieu.
Cependant, tout actionnaire disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, 1e comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire
chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 30 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, 1'heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les
actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
11
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n" 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable didentification garantissant
son lien avec l'acte auquel il se rattache. Le Président de séance établit une feuille
de présence et un procés-verbal des délibérations.
siége social ou en tout autre lieu.
Cependant, tout actionnaire disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
En application des dispositions de l'article L 2323-67 du Code du travail, 1e comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire
chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite 30 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour, la date, 1'heure et le lieu de la réunion. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les
actionnaires y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un actionnaire désigné par l'assemblée. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n" 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable didentification garantissant
son lien avec l'acte auquel il se rattache. Le Président de séance établit une feuille
de présence et un procés-verbal des délibérations.
Article 24 - INFQRMATION PREALABLE DES ACTIONNAIRES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le
ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les
rapports doivent étre communiqués aux actionnaires en méme temps que la lettre de convocation au plus tard.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre
copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des
rapports des Commissaires aux comptes, s'il y a lieu. ::
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes
annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le
ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les
rapports doivent étre communiqués aux actionnaires en méme temps que la lettre de convocation au plus tard.
Les actionnaires peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre
copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des
rapports des Commissaires aux comptes, s'il y a lieu. ::
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes
annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION
DES RESULTATS
Artic1e 25 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Artic1e 25 - EXERCICE S0CIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Article 26 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la
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loi et aux usages du commerce. Le Président établit les comptes annuels et les
soumet, dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice, a 1'approbation de la collectivité des actionnaires.
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loi et aux usages du commerce. Le Président établit les comptes annuels et les
soumet, dans le délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice, a 1'approbation de la collectivité des actionnaires.
Article 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
1. Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. 11 fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette
proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en
partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution
de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice. La décision
collective des actionnaires ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
5 % au moins pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.
Toutes sommes a porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.
2. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette
proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
3. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en
partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
4. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution
de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice. La décision
collective des actionnaires ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de
paiement des dividendes.
Article 28 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le :
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Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions
tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le :
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Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant
fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit étre publiée dans les
conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions
tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE VII - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA
SOCIETE
Article 29 - TRANSFORMATIQN DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les actionnaires, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, s'il en existe, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en
société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en
société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui
entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des
actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les
conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de chacun des actionnaires qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en
société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui
entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des
actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 30 = DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA S0CIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution.
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anticipée décidée par décision collective des actionnaires. La décision collective des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ic passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actonnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque Tactionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrtmoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.
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anticipée décidée par décision collective des actionnaires. La décision collective des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer ic passif et répartir le solde disponible entre les actionnaires.
Le boni de liquidation est réparti entre les actonnaires proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque Tactionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrtmoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code civil.
Article 31 - ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN
FORMATION
Dés à présent, le Président est autortsé a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, Iimmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.
Dés à présent, le Président est autortsé a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.
Conformément aux articles L. 210-6 et R. 210-6 du Code de commerce sur les sociétés commerciales, Iimmatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.
Article 32 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
ArticIe 33 - FORMALITES DE PUBLICITE = IMMATRICULATION
Les formalités de publicité étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatrtculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris, le 30 juin 2017 en 6 exemplaires.
ArticIe 33 - FORMALITES DE PUBLICITE = IMMATRICULATION
Les formalités de publicité étant accomplies, un avis sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir a l'immatrtculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris, le 30 juin 2017 en 6 exemplaires.