PARADISE MOTORCYCLES
Acte du 8 juin 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 07654 Numero SIREN : 395 225 840
Nom ou dénomination : PARADISE MOTORCYCLES
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2020 sous le numéro de dep8t 51941
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Conclu entre
PARADISE MOTORCYCLES SARL
Société absorbante
Et
PARADISE ETOILE SARL
Société absorbée
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LES SOCIETES :
SARL PARADISE MOTORCYCLES
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros Dont le sige social est sis 9 avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS Immatriculée sous le numéro 395 225 840 R.C.S. PARIS
Représentée par Monsieur Thierry STAPTS, Gérant, dument habilité a l'effet des présentes
(Ci-aprés désignée la < société absorbante >)
ET
SARL PARADISE ETOILE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 euros Dont le siege social est sis 7 avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS
Immatriculée sous le numéro 442 224 747 R.C.S. PARIS
Représentée par Monsieur Thierry STAPTS, Gérant, dument habilité a l'effet des présentes
(Ci-aprés désignée la < société absorbée >)
Ont établi comme suit, le projet de fusion aux termes duquel la société PARADISE ETOILE doit transmettre son patrimoine a la société PARADISE MOTORCYCLES
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PARADISE MOTORCYCLES est une société a responsabilité limitée qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
L'Import, L'Export, la Location, la Vente, l'Exposition, la Réparation et remorquage, la mise au
point, le montage, de tout matériel roulant vélos, motos, autos, bateaux, Achat et Vente
d'accessoires, pieces détachées, matériels et vétements professionnels, chaussures et maroquinerie,
Contrle technique, Concessionnaire autos et motos, Recherche et Développement de prototypes de tous véhicules terrestre, maritime et aériens non réglementés.
La création, la fabrication, la commercialisation et la distribution de tous équipements
liés a la mobilité urbaine, et notamment sans que cette liste puisse étre limitative, les
casques, les gants, les vétements ;
L'acquisition, l'obtention, l'exploitation, la concession, la cession de tous procédés, brevets d'invention, licences et marques ;
Et généralement toutes opérations financieres, mobilieres et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, et tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou le développement.
La création de toutes sociétés ou entreprises ayant un but identique a celui précisé ci- dessus, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation du but de la société et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliance ou de sociétés en participation, et également par la création ou la prise en participation dans des groupements d'intéréts économiques.
Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 2 juin 2084.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 100 000 euros divisé en 500 parts d'un montant nominal de deux cents
(200) euros chacune.
1.2.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PARADISE ETOILE est une société a responsabilité limitée qui a pour objet :
L'Import, L'Export, la Location, la Vente, l'Exposition, la Réparation et remorquage, la mise au
point, le montage, de tout matériel roulant vélos, motos, autos, bateaux, Achat et Vente
d'accessoires, pieces détachées, matériels et vétements professionnels, chaussures et
maroquinerie, Contrle technique, Concessionnaire autos et motos, Recherche et
Développement de prototypes de tous véhicules terrestre, maritime et aériens non réglementés.
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Et généralement toutes opérations financires, mobilieres et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, et tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou le développement.
La création de toutes sociétés ou entreprises ayant un but identique a celui précisé ci dessus, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation du but de la société et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliance ou de sociétés en participation, et également par la création ou la prise en participation dans des groupements d'intéréts économiques.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 29 mai 2101.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éleve a 8 000 euros divisé en 200 parts sociales de quarante euros chacune.
2. LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
2.1 LIENS EN CAPITAL
La société absorbante détient a ce jour, la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société absorbée et s'engage a conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de l'opération de fusion.
En conséquence l'opération de fusion objet des présentes, sera régie par les dispositions de 1'article L236-11 du Code de commerce (fusion simplifiée).
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
2.2 DIRIGEANTS COMMUNS
Monsieur Thierry STAPTS, Gérant de la société absorbante est également Gérant de la société absorbée.
3. INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Tant la société absorbée PARADISE ETOILE que la société absorbante PARADISE
MOTORCYCLES n'ont d'instance représentative du personnel.
4. REGIME JURIDIQUE, COMPTABLE, SOCIAL ET FISCAL DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier l'article L236-11 tel que modifié par la loi du 19 juillet 2019 relatif aux fusions simplifiées.
Par suite, il n'y aura pas lieu a émission de parts sociales de la société absorbante contre les parts sociales de la société absorbée, ni a augmentation de capital. Il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
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Il n'y aura pas non plus lieu a :
approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération de fusion ;
1'intervention d'un commissaire a la fusion : 7
1'intervention d'un commissaire aux apports ;
l'établissement de rapport sur la fusion par les gérants.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général.
Au plan fiscal, elle est placée par les parties sous le régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts et aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
Enfin, la fusion sera soumise a l'article L 1224-1 du Code du travail.
5. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
PARADISE MOTORCYCLES détient la totalité du capital social de PARADISE ETOILE. Il apparait opportun de procéder au regroupement de leurs activités respectives dans la mesure ou le bail commercial de la société PARADISE ETOILE a été résilié et qu'elle ne dispose plus d'une boutique distincte de celle de PARADISE MOTORCYCLES.
Dans un contexte économique compétitif, cette fusion permettra une rationalisation des coûts de fonctionnement des deux sociétés de facon a assurer la pérennité des entreprises fusionnées.
6. COMPTES DE REFERENCE POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
L'exercice social de chacune des sociétés se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes clos le 31 décembre 2019 de PARADISE ETOILE ont été arrétés par Monsieur Thierry STAPTS, le Gérant de la société PARADISE ETOILE.
Les comptes clos le 31 décembre 2019 de PARADISE MOTORCYCLES ont été arrétés par Monsieur Thierry STAPTS, Gérant de la société PARADISE MOTORCYCLES.
7. METHODES D'EVALUATION
Il est indiqué que conformément a la reglementation comptable, vu qu'il s'agit d'une
opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est
retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société
absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019.
Sur ces bases, la valeur nette du patrimoine apporté par la société absorbée ressort comme indiqué en 9, ainsi qu'il en résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-apres.
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8. APPORT- FUSION
La société absorbée fait apport a la société absorbante, par voie de fusion, conformément aux
dispositions des articles L 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de commerce de
l'intégralité des biens, droits et obligations, actifs et passifs, composant son patrimoine, étant
précisé que :
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020 d'un point de vue comptable et
fiscal, et corrélativement, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2020 jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (telle que définie a l'article 12 ci-apres), seront réalisés exclusivement au profit ou a la charge de la société absorbante, ces opérations étant considérées comme accomplies par la société absorbante comptablement et fiscalement;
Les énumérations qui vont suivre sont par principe non limitatives, l'opération de fusion objet des présentes constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs et des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés et composant le patrimoine de la société absorbée, dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion (telle que définie a l'article 12 ci-apres).
Du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle de patrimoine de la société absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et des passifs de cette société ainsi que les engagements hors bilans et sûretés qui y sont attachés seront transférés a la société absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion (telle que définie a l'article 12 ci- apres).
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux
et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
En outre, l'apport-fusion de la société absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions ci-apres.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2019, les éléments suivants estimés a leurs valeurs nettes comptables :
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9.1 ACTIFS PRIS EN CHARGE
BILAN ACTIF
Exercice N
ACTIF 31/12/2019_12 araeptisemenfta Brut Net adéduire
Capital souscrit non appelé (I)
Immobilisations incorporelles Frais d'etablissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 10333 10333 Fonds commercial (1) 170000 170000 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage 705 129 576 Autres immobilisations corporelles 164268 149519 14749 Immobilisations en cours Avances et acomptes
Immobilisations financiéres (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prets Autres immobilisations financiéres 47496 47 496
Total II 392 803 159982 232 821 Stocks et en cours Matires premires, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 274731 274731
Avances et acomptes versés sur commandes
Creances(3)
CILE Clicnts et comptes rattachés 143 320 143 320 Autres créances 283 540 283540 Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilieres de placement Disponibilités 32808 32808 Charges constatées d'avance (3)
Total III 734400 734400
Frais d'émission d'emprunt a étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+VT) 1127203 159982 967221 (i)Dont droit a bail 170000 (2)ont a moins d'un an (3Dont aplus dun an
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9.2PASSIFS PRIS EN CHARGE
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Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la société absorbante bénéficiera des engagements recus par la société absorbée et sera substituée a cette derniere dans la charge des engagements donnés par celle-ci.
L'apport ne comprend aucun immeuble ni droit immobilier.
9.3 ACTIF NET
L'actif a transmettre s'élevant a .967 221 €
Et le passif a .. .941 959 €
Il en résulte un actif net a transmettre d'un montant de 25 262 6
10. CHARGES ET CONDTIONS GENERALES
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société absorbée par la société absorbante a la Date de Réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine au profit de la société absorbante.
La société absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par la société absorbée des la réalisation définitive de la fusion, et dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
L'ensemble du passif de la société absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnés par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société absorbante.
Il est précisé que la société absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la société absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 31 décembre 2019 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société absorbée.
Le passif et les engagements hors bilan seront supportés par la société absorbante. laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations en lieu et place de la société absorbée sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers de la société absorbée.
La société absorbante sera subrogée dans tous les éventuels droits, actions et procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, relatifs aux éléments et activité transmis par la société absorbée.
Conformément aux dispositions de 1'article L 236-14 du Code de commerce, les créanciers de la société absorbée et de la société absorbante dont la créance serait antérieure a la publicité donnée au présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la derniere insertion au Bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales ou de la mise en ligne sur le site internet de la société absorbée et de la société absorbante dudit projet de fusion (avis de projet de fusion et le présent traité) opérant publicité du présent projet de fusion.
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La société absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et
de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actifs ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent traité.
La société absorbée déclare qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en
cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou soumise a toute autre procédure assimilée.
11. REMUNERATION
11.1 ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
La société absorbante détenant au jour des présentes, l'intégralité des parts sociales de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la
fusion, conformément au régime de la fusion simplifiée, l'apport-fusion de la société absorbée ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société absorbante.
11.2 BONI DE FUSION
La différence entre la valeur nette comptable des parts sociales de la société absorbée dans les livres de la société absorbante telle que figurant dans les comptes au 31 décembre 2019 et la valeur de l'actif net apporté constituera un boni de fusion qui suivra le régime prévu par le reglement ANC n° 2017- 01.
En l'espece, la différence entre le montant de l'actif net apporté de 25 262 £ et la valeur nette comptable des titres des parts sociales de la société absorbée de 7 600 euros, constitue un boni de fusion de 17 662 £.
Le boni est comptabilisé dans le résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribus et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniere fiable.
12. DATE DE REALISATION DE LA FUSION - PROPRIETE - JOUISSANCE
Monsieur Thierry STAPTS déclare que conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les associés de PARADISE MOTORCYCLES, ni par l'associé unique de PARADISE ETOILE.
En outre, Monsieur Thierry STAPTS déclare a la date des présentes, qu'a sa connaissance, les associés de PARADISE MOTORCYCLES n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article susvisé, de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce, désignée aux présentes, la "Date de Réalisation".
La société absorbante sera propriétaire des biens apportés par la société absorbée a compter du jour de la Date de Réalisation.
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Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives (tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents au patrimoine apporté), engagées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées comme l'ayant été par la société absorbante, ladite société acceptant des maintenant de prendre au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée.
13. DECLARATIONS FISCALES
13.1 IMPOT SUR LES SOCIETES
La société absorbée et la société absorbante déclarent placer la présente opération sous le
régime fiscal de faveur des fusions, tel qu'il est défini a l'article 210-A du Code Général des Impots.
Elles déclarent qu'elles relevent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux. En conséquence, la société absorbante s'engage a :
Reprendre a son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée ainsi que s'il y a lieu, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des cours ; Se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait, le cas échéant, été différée pour l'imposition de cette derniere ;
. Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises par fusion d'apres la valeur
qu'elles avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
Réintégrer, dans ses bénéfices imposables, les plus-values dégagées lors de la transmission par fusion des biens amortissables, et ce, dans les conditions fixées par le paragraphe d de l'article 210- A 3° du Code Général des Impts. En cas de cession d'un bien amortissable, la société absorbante soumettra a l'imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
Inscrire, a son bilan les éléments autres que les immobilisations recus de la société absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la
différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée; Les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-5 du CGI, calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit- bail d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, et
. De respecter les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion.
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Enfin, les sociétés absorbante et absorbée s'engagent à respecter les obligations qui leur incombent en vertu des dispositions de l'article 54 septies du CGI :
- a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du CGI. Ce méme état de suivi devra étre joint par la société absorbée a sa déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours de la publication de la fusion ;
- et en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article susvisé.
13.2 DECLARATIONS A EFFECTUER PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article 201.1 du CGI, la société absorbée s'engage a informer l'administration fiscale de sa cessation d'activité. Par ailleurs, la société absorbée s'engage a souscrire, dans un délai de 60 jours, une déclaration de ses résultats non encore imposés, ainsi que l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées lors de la fusion conformément a l'article 54 septies 1 du CGI.
13.3 INTEGRATION DES RESULTATS DE LA SOCIETE ABSORBEE
DEPUIS LA DATE D'EFFET
Le présent apport-fusion prenant effet, comptablement et fiscalement, rétroactivement au 1er janvier 2020, les résultats de la société absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat qu'arrétera la société absorbante suite a la fusion.
13.4 REPRISE DES ECRITURES COMPTABLES DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de la valeur nette comptable, la société absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.
13.5 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE
La société absorbée et la société absorbante s'engagent a adresser chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2537 SD pour le transfert a la société absorbante de la créance de crédit d'impt recherche dont dispose, le cas échéant, la société absorbée.
13.6 T.V.A.
La présente opération emportant transmission d'une universalité de biens entre redevables de la TVA est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense de taxation a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale, ou partielle, de biens. La société absorbante dclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de la fusion et non simplement de liquider l'activité concernée.
En contrepartie, la société absorbante, qui continue la personne de la société absorbée et se trouve subrogée dans ses droits et obligations, s'engage a soumettre a la TVA, les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations notamment prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impts, notamment du droit a
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déduction et les taxations de cession ou de livraisons a soi-méme, qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient incombées a la société absorbée si cette derniere avait continué elle-méme son exploitation.
Par application de ces dispositions, en ce qui concernerait les biens apportés entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere, la société absorbante, déclare et reconnai expressément que la présente transmission de patrimoine sera réputée inexistante pour l'application de l'article 257- 70 du code général des impts.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du Code général des impts, le montant total hors taxe de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires de la société absorbée et de la société absorbante, souscrites au titre du mois d'effet de la présente fusion. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non-imposables"
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait a la Date de Réalisation.
13.7 AUTRES DISPOSITIONS
Opérations antérieures
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, de scissions, opérations d'apports partiels d'actifs, ou de toute autre opération assimilée, soumise au régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
Taxe et Participation assises sur les salaires
La société absorbante reprendra en tant que de besoin, les obligations qui incombent a la société absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 1er janvier 2020. :
Subrogation générale
De facon générale, la société absorbante se substituera de plein droit a la société absorbée pour tous les droits et obligations de la société absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion et méme n'ayant pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
13.8 ENREGISTREMENT
La présente fusion sera enregistrée gratuitement conformément aux dispositions de 1'article 816 du Code Général des Impts modifié par l'article 26 de la loi de finances pour 2019 n°2018- 1317 du 28 décembre 2019.
13.9 TRANSFERT DES DEFICITS - DISPENSE D'AGREMENT
En application de l'article 209, II-2 du CGI tel qu'issu de l'article 53 de la loi de finances pour 2020, un dispositif de transfert de plein droit a été prévu pour les déficits antérieurs, les charges
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financieres nettes en report et la capacité de déduction inemployée de la société absorbée, et ce aux conditions prévues par ledit texte.
Les soussignés déclarent que les 3 conditions cumulatives prévues par l'article 209, II-2 du CGI relatives aux déficits antérieurs, charges financieres nettes en report et capacité de déduction inemployée sont remplies, a savoir :
1) Un montant cumulé inférieur a 200 000 euros ;
2) Qu'ils ne proviennent pas de la gestion d'un patrimoine mobilier par des sociétés holdings ni de la gestion d'un patrimoine immobilier : 3) Que durant la période au cours de laquelle ces sommes ont été constatées, la société absorbée n'a pas cédé ou cessé l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'un établissement.
14. CONTRATS DE TRAVAIL
La société absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code de travail, la société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des stipulations de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
15. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Du fait de la fusion, la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des droits de
propriété intellectuelle détenus par la société absorbée seront transférés a la société absorbante.
16. FORMALITES ET POUVOIRS
Le présent projet de traité de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce et il sera publié au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) conformément a la loi.
Cette insertion au BODACC pourra étre remplacée par la publication du projet de fusion et du
projet de traité sur le site internet de chacune des sociétés absorbante et absorbée (R 236-2 -1 Code de commerce). En cas d'interruption de la publication sur l'un des sites pendant plus de 24
heures, un avis au BODACC devra étre publié. Cette interruption suspendra d'autant le délai légal d'opposition de 30 jours.
Le délai d'opposition des créanciers de 30 jours court a partir de la parution du BODACC ou de
la publication sur les sites internet.
Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
La société absorbée et la société absorbante accompliront, dans les délais légaux, toutes
formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. En ce qui concerne les biens apportés, la société absorbante sera tenue, des la réalisation définitive de ses apports, de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers leur transmission.
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Tous les éléments complémentaires qui s'avereraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales
nécessaires a la transmission des biens et droit apportés, pourront faire l'objet d'états, tableaux,
déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Thierry STAPTS, agissant au nom et pour le compte tant de la société absorbée que de la société absorbante, a l'effet de :
Poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion ;
Réitérer, si besoin était, la transmission du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante : établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires ; accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée ; et enfin
Remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
17. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société PARADISE ETOILE a la société PARADISE MOTORCYCLES,la société PARADISE ETOILE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la société PARADISE ETOILE devant étre entirement transmis a la société
PARADISE MOTORCYCLES,la dissolution de la société PARADISE ETOILE du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
18. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
19. REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société absorbante a la Date de Réalisation, les originaux des actes
constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des titres et droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
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20.ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
Fait a Paris, le 18 mai 2020
DocuSigned by: DocuSigned by:
FBE8390CDFA6481.. EBE8390CDEA6481...
Pour la société absorbante Pour la société absorbée
PARADISE MOTORCYCLES PARADISE ETOILE
Thierry STAPTS Thierry STAPTS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 07654 Numero SIREN : 395 225 840
Nom ou dénomination : PARADISE MOTORCYCLES
Ce depot a ete enregistré le 08/06/2020 sous le numéro de dep8t 51941
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Conclu entre
PARADISE MOTORCYCLES SARL
Société absorbante
Et
PARADISE ETOILE SARL
Société absorbée
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LES SOCIETES :
SARL PARADISE MOTORCYCLES
Société a Responsabilité Limitée au capital de 100 000 euros Dont le sige social est sis 9 avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS Immatriculée sous le numéro 395 225 840 R.C.S. PARIS
Représentée par Monsieur Thierry STAPTS, Gérant, dument habilité a l'effet des présentes
(Ci-aprés désignée la < société absorbante >)
ET
SARL PARADISE ETOILE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 8 000 euros Dont le siege social est sis 7 avenue de la Grande Armée - 75116 PARIS
Immatriculée sous le numéro 442 224 747 R.C.S. PARIS
Représentée par Monsieur Thierry STAPTS, Gérant, dument habilité a l'effet des présentes
(Ci-aprés désignée la < société absorbée >)
Ont établi comme suit, le projet de fusion aux termes duquel la société PARADISE ETOILE doit transmettre son patrimoine a la société PARADISE MOTORCYCLES
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PARADISE MOTORCYCLES est une société a responsabilité limitée qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
L'Import, L'Export, la Location, la Vente, l'Exposition, la Réparation et remorquage, la mise au
point, le montage, de tout matériel roulant vélos, motos, autos, bateaux, Achat et Vente
d'accessoires, pieces détachées, matériels et vétements professionnels, chaussures et maroquinerie,
Contrle technique, Concessionnaire autos et motos, Recherche et Développement de prototypes de tous véhicules terrestre, maritime et aériens non réglementés.
La création, la fabrication, la commercialisation et la distribution de tous équipements
liés a la mobilité urbaine, et notamment sans que cette liste puisse étre limitative, les
casques, les gants, les vétements ;
L'acquisition, l'obtention, l'exploitation, la concession, la cession de tous procédés, brevets d'invention, licences et marques ;
Et généralement toutes opérations financieres, mobilieres et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, et tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou le développement.
La création de toutes sociétés ou entreprises ayant un but identique a celui précisé ci- dessus, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation du but de la société et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliance ou de sociétés en participation, et également par la création ou la prise en participation dans des groupements d'intéréts économiques.
Elle pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser sous quelque forme que ce soit.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 2 juin 2084.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éléve a 100 000 euros divisé en 500 parts d'un montant nominal de deux cents
(200) euros chacune.
1.2.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PARADISE ETOILE est une société a responsabilité limitée qui a pour objet :
L'Import, L'Export, la Location, la Vente, l'Exposition, la Réparation et remorquage, la mise au
point, le montage, de tout matériel roulant vélos, motos, autos, bateaux, Achat et Vente
d'accessoires, pieces détachées, matériels et vétements professionnels, chaussures et
maroquinerie, Contrle technique, Concessionnaire autos et motos, Recherche et
Développement de prototypes de tous véhicules terrestre, maritime et aériens non réglementés.
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Et généralement toutes opérations financires, mobilieres et industrielles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus spécifié, et tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement ou le développement.
La création de toutes sociétés ou entreprises ayant un but identique a celui précisé ci dessus, ainsi que la prise de participation dans toutes sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation du but de la société et ce, par tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusion, d'alliance ou de sociétés en participation, et également par la création ou la prise en participation dans des groupements d'intéréts économiques.
Elle a été constituée pour une durée expirant le 29 mai 2101.
Son exercice social débute le 1er janvier pour s'achever le 31 décembre de chaque année.
Son capital social s'éleve a 8 000 euros divisé en 200 parts sociales de quarante euros chacune.
2. LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
2.1 LIENS EN CAPITAL
La société absorbante détient a ce jour, la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la société absorbée et s'engage a conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de l'opération de fusion.
En conséquence l'opération de fusion objet des présentes, sera régie par les dispositions de 1'article L236-11 du Code de commerce (fusion simplifiée).
La société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
2.2 DIRIGEANTS COMMUNS
Monsieur Thierry STAPTS, Gérant de la société absorbante est également Gérant de la société absorbée.
3. INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Tant la société absorbée PARADISE ETOILE que la société absorbante PARADISE
MOTORCYCLES n'ont d'instance représentative du personnel.
4. REGIME JURIDIQUE, COMPTABLE, SOCIAL ET FISCAL DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et en particulier l'article L236-11 tel que modifié par la loi du 19 juillet 2019 relatif aux fusions simplifiées.
Par suite, il n'y aura pas lieu a émission de parts sociales de la société absorbante contre les parts sociales de la société absorbée, ni a augmentation de capital. Il n'y aura pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
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Il n'y aura pas non plus lieu a :
approbation de la fusion par les associés des sociétés participant a l'opération de fusion ;
1'intervention d'un commissaire a la fusion : 7
1'intervention d'un commissaire aux apports ;
l'établissement de rapport sur la fusion par les gérants.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général.
Au plan fiscal, elle est placée par les parties sous le régime prévu a l'article 210 A du Code général des impts et aux dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
Enfin, la fusion sera soumise a l'article L 1224-1 du Code du travail.
5. MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
PARADISE MOTORCYCLES détient la totalité du capital social de PARADISE ETOILE. Il apparait opportun de procéder au regroupement de leurs activités respectives dans la mesure ou le bail commercial de la société PARADISE ETOILE a été résilié et qu'elle ne dispose plus d'une boutique distincte de celle de PARADISE MOTORCYCLES.
Dans un contexte économique compétitif, cette fusion permettra une rationalisation des coûts de fonctionnement des deux sociétés de facon a assurer la pérennité des entreprises fusionnées.
6. COMPTES DE REFERENCE POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE LA FUSION
L'exercice social de chacune des sociétés se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes clos le 31 décembre 2019 de PARADISE ETOILE ont été arrétés par Monsieur Thierry STAPTS, le Gérant de la société PARADISE ETOILE.
Les comptes clos le 31 décembre 2019 de PARADISE MOTORCYCLES ont été arrétés par Monsieur Thierry STAPTS, Gérant de la société PARADISE MOTORCYCLES.
7. METHODES D'EVALUATION
Il est indiqué que conformément a la reglementation comptable, vu qu'il s'agit d'une
opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il est
retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société
absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2019.
Sur ces bases, la valeur nette du patrimoine apporté par la société absorbée ressort comme indiqué en 9, ainsi qu'il en résulte des désignations et évaluations des éléments d'actif et de passif apportés figurant ci-apres.
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8. APPORT- FUSION
La société absorbée fait apport a la société absorbante, par voie de fusion, conformément aux
dispositions des articles L 236-1 et suivants et R 236-1 et suivants du Code de commerce de
l'intégralité des biens, droits et obligations, actifs et passifs, composant son patrimoine, étant
précisé que :
La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2020 d'un point de vue comptable et
fiscal, et corrélativement, les résultats de toutes les opérations, actives et passives, réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2020 jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion (telle que définie a l'article 12 ci-apres), seront réalisés exclusivement au profit ou a la charge de la société absorbante, ces opérations étant considérées comme accomplies par la société absorbante comptablement et fiscalement;
Les énumérations qui vont suivre sont par principe non limitatives, l'opération de fusion objet des présentes constituant une transmission universelle des éléments actifs et passifs et des engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés et composant le patrimoine de la société absorbée, dans l'état dans lequel ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion (telle que définie a l'article 12 ci-apres).
Du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle de patrimoine de la société absorbée qui en résultera, l'ensemble des actifs et des passifs de cette société ainsi que les engagements hors bilans et sûretés qui y sont attachés seront transférés a la société absorbante dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation de la fusion (telle que définie a l'article 12 ci- apres).
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieux
et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
En outre, l'apport-fusion de la société absorbée est consenti et accepté aux charges, clauses et conditions ci-apres.
9. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2019, les éléments suivants estimés a leurs valeurs nettes comptables :
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9.1 ACTIFS PRIS EN CHARGE
BILAN ACTIF
Exercice N
ACTIF 31/12/2019_12 araeptisemenfta Brut Net adéduire
Capital souscrit non appelé (I)
Immobilisations incorporelles Frais d'etablissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires 10333 10333 Fonds commercial (1) 170000 170000 Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes
Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage 705 129 576 Autres immobilisations corporelles 164268 149519 14749 Immobilisations en cours Avances et acomptes
Immobilisations financiéres (2) Participations mises en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prets Autres immobilisations financiéres 47496 47 496
Total II 392 803 159982 232 821 Stocks et en cours Matires premires, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises 274731 274731
Avances et acomptes versés sur commandes
Creances(3)
CILE Clicnts et comptes rattachés 143 320 143 320 Autres créances 283 540 283540 Capital souscrit - appelé, non versé
Valeurs mobilieres de placement Disponibilités 32808 32808 Charges constatées d'avance (3)
Total III 734400 734400
Frais d'émission d'emprunt a étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) Ecarts de conversion actif (VI)
TOTAL GENERAL (I+II+III+IV+V+VT) 1127203 159982 967221 (i)Dont droit a bail 170000 (2)ont a moins d'un an (3Dont aplus dun an
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9.2PASSIFS PRIS EN CHARGE
9
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné, la société absorbante bénéficiera des engagements recus par la société absorbée et sera substituée a cette derniere dans la charge des engagements donnés par celle-ci.
L'apport ne comprend aucun immeuble ni droit immobilier.
9.3 ACTIF NET
L'actif a transmettre s'élevant a .967 221 €
Et le passif a .. .941 959 €
Il en résulte un actif net a transmettre d'un montant de 25 262 6
10. CHARGES ET CONDTIONS GENERALES
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société absorbée par la société absorbante a la Date de Réalisation entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine au profit de la société absorbante.
La société absorbante sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par la société absorbée des la réalisation définitive de la fusion, et dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation.
L'ensemble du passif de la société absorbée a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnés par la dissolution de la société absorbée, seront transmis a la société absorbante.
Il est précisé que la société absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la société absorbée, y compris celles qui pourraient remonter a une date antérieure au 31 décembre 2019 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société absorbée.
Le passif et les engagements hors bilan seront supportés par la société absorbante. laquelle sera débitrice de ces dettes et autres obligations en lieu et place de la société absorbée sans que cette substitution entraine novation a l'égard des créanciers de la société absorbée.
La société absorbante sera subrogée dans tous les éventuels droits, actions et procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, relatifs aux éléments et activité transmis par la société absorbée.
Conformément aux dispositions de 1'article L 236-14 du Code de commerce, les créanciers de la société absorbée et de la société absorbante dont la créance serait antérieure a la publicité donnée au présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trente jours a compter de la derniere insertion au Bulletin Officiel des annonces civiles et commerciales ou de la mise en ligne sur le site internet de la société absorbée et de la société absorbante dudit projet de fusion (avis de projet de fusion et le présent traité) opérant publicité du présent projet de fusion.
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La société absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et
de rendre opposable aux tiers la transmission des divers éléments d'actifs ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent traité.
La société absorbée déclare qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en
cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ou amiable ou soumise a toute autre procédure assimilée.
11. REMUNERATION
11.1 ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
La société absorbante détenant au jour des présentes, l'intégralité des parts sociales de la société absorbée et s'engageant a les conserver jusqu'a la Date de Réalisation de la
fusion, conformément au régime de la fusion simplifiée, l'apport-fusion de la société absorbée ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société absorbante.
11.2 BONI DE FUSION
La différence entre la valeur nette comptable des parts sociales de la société absorbée dans les livres de la société absorbante telle que figurant dans les comptes au 31 décembre 2019 et la valeur de l'actif net apporté constituera un boni de fusion qui suivra le régime prévu par le reglement ANC n° 2017- 01.
En l'espece, la différence entre le montant de l'actif net apporté de 25 262 £ et la valeur nette comptable des titres des parts sociales de la société absorbée de 7 600 euros, constitue un boni de fusion de 17 662 £.
Le boni est comptabilisé dans le résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'entité absorbée depuis l'acquisition et non distribus et, dans les capitaux propres pour le montant résiduel ou si les résultats accumulés ne peuvent étre déterminés de maniere fiable.
12. DATE DE REALISATION DE LA FUSION - PROPRIETE - JOUISSANCE
Monsieur Thierry STAPTS déclare que conformément aux dispositions de l'article L 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les associés de PARADISE MOTORCYCLES, ni par l'associé unique de PARADISE ETOILE.
En outre, Monsieur Thierry STAPTS déclare a la date des présentes, qu'a sa connaissance, les associés de PARADISE MOTORCYCLES n'envisagent pas d'user de la faculté offerte par l'article susvisé, de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article R. 236-8 du Code de commerce, désignée aux présentes, la "Date de Réalisation".
La société absorbante sera propriétaire des biens apportés par la société absorbée a compter du jour de la Date de Réalisation.
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Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives (tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents au patrimoine apporté), engagées par la société absorbée depuis le 1er janvier 2020 jusqu'a la Date de Réalisation, seront considérées comme l'ayant été par la société absorbante, ladite société acceptant des maintenant de prendre au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 31 décembre 2019.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniere générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée.
13. DECLARATIONS FISCALES
13.1 IMPOT SUR LES SOCIETES
La société absorbée et la société absorbante déclarent placer la présente opération sous le
régime fiscal de faveur des fusions, tel qu'il est défini a l'article 210-A du Code Général des Impots.
Elles déclarent qu'elles relevent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux. En conséquence, la société absorbante s'engage a :
Reprendre a son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée ainsi que s'il y a lieu, la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des cours ; Se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait, le cas échéant, été différée pour l'imposition de cette derniere ;
. Calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises par fusion d'apres la valeur
qu'elles avaient, d'un point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ;
Réintégrer, dans ses bénéfices imposables, les plus-values dégagées lors de la transmission par fusion des biens amortissables, et ce, dans les conditions fixées par le paragraphe d de l'article 210- A 3° du Code Général des Impts. En cas de cession d'un bien amortissable, la société absorbante soumettra a l'imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée ;
Inscrire, a son bilan les éléments autres que les immobilisations recus de la société absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou a défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la
différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée; Les droits afférents a un contrat de crédit-bail étant assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application de l'article 210 A-5 du CGI, calculer, en tant que de besoin, la plus-value réalisée a l'occasion de la cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit- bail d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée, et
. De respecter les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la présente fusion.
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12
Enfin, les sociétés absorbante et absorbée s'engagent à respecter les obligations qui leur incombent en vertu des dispositions de l'article 54 septies du CGI :
- a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du CGI. Ce méme état de suivi devra étre joint par la société absorbée a sa déclaration de cessation d'activité dans les 60 jours de la publication de la fusion ;
- et en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu a l'article susvisé.
13.2 DECLARATIONS A EFFECTUER PAR LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article 201.1 du CGI, la société absorbée s'engage a informer l'administration fiscale de sa cessation d'activité. Par ailleurs, la société absorbée s'engage a souscrire, dans un délai de 60 jours, une déclaration de ses résultats non encore imposés, ainsi que l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées lors de la fusion conformément a l'article 54 septies 1 du CGI.
13.3 INTEGRATION DES RESULTATS DE LA SOCIETE ABSORBEE
DEPUIS LA DATE D'EFFET
Le présent apport-fusion prenant effet, comptablement et fiscalement, rétroactivement au 1er janvier 2020, les résultats de la société absorbée réalisés depuis cette date seront compris dans le résultat qu'arrétera la société absorbante suite a la fusion.
13.4 REPRISE DES ECRITURES COMPTABLES DE LA SOCIETE ABSORBEE
L'ensemble des apports étant transcrits sur la base de la valeur nette comptable, la société absorbante reprendra a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée.
13.5 CREDIT D'IMPOT RECHERCHE
La société absorbée et la société absorbante s'engagent a adresser chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2537 SD pour le transfert a la société absorbante de la créance de crédit d'impt recherche dont dispose, le cas échéant, la société absorbée.
13.6 T.V.A.
La présente opération emportant transmission d'une universalité de biens entre redevables de la TVA est placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI qui prévoit la dispense de taxation a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisés entre redevables de la TVA et intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale, ou partielle, de biens. La société absorbante dclare avoir pour intention d'exploiter l'universalité de biens transmise du fait de la fusion et non simplement de liquider l'activité concernée.
En contrepartie, la société absorbante, qui continue la personne de la société absorbée et se trouve subrogée dans ses droits et obligations, s'engage a soumettre a la TVA, les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations notamment prévues a l'article 207 de l'annexe II au Code général des impts, notamment du droit a
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déduction et les taxations de cession ou de livraisons a soi-méme, qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient incombées a la société absorbée si cette derniere avait continué elle-méme son exploitation.
Par application de ces dispositions, en ce qui concernerait les biens apportés entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliere, la société absorbante, déclare et reconnai expressément que la présente transmission de patrimoine sera réputée inexistante pour l'application de l'article 257- 70 du code général des impts.
Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du Code général des impts, le montant total hors taxe de la transmission sera reporté sur les déclarations de chiffre d'affaires de la société absorbée et de la société absorbante, souscrites au titre du mois d'effet de la présente fusion. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non-imposables"
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante, qui sera ainsi subrogée dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposerait a la Date de Réalisation.
13.7 AUTRES DISPOSITIONS
Opérations antérieures
La société absorbante reprend le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations de fusions, de scissions, opérations d'apports partiels d'actifs, ou de toute autre opération assimilée, soumise au régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires ou soumises a tout autre report ou sursis d'imposition.
Taxe et Participation assises sur les salaires
La société absorbante reprendra en tant que de besoin, les obligations qui incombent a la société absorbée a raison des salaires versés par elle depuis le 1er janvier 2020. :
Subrogation générale
De facon générale, la société absorbante se substituera de plein droit a la société absorbée pour tous les droits et obligations de la société absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion et méme n'ayant pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
13.8 ENREGISTREMENT
La présente fusion sera enregistrée gratuitement conformément aux dispositions de 1'article 816 du Code Général des Impts modifié par l'article 26 de la loi de finances pour 2019 n°2018- 1317 du 28 décembre 2019.
13.9 TRANSFERT DES DEFICITS - DISPENSE D'AGREMENT
En application de l'article 209, II-2 du CGI tel qu'issu de l'article 53 de la loi de finances pour 2020, un dispositif de transfert de plein droit a été prévu pour les déficits antérieurs, les charges
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financieres nettes en report et la capacité de déduction inemployée de la société absorbée, et ce aux conditions prévues par ledit texte.
Les soussignés déclarent que les 3 conditions cumulatives prévues par l'article 209, II-2 du CGI relatives aux déficits antérieurs, charges financieres nettes en report et capacité de déduction inemployée sont remplies, a savoir :
1) Un montant cumulé inférieur a 200 000 euros ;
2) Qu'ils ne proviennent pas de la gestion d'un patrimoine mobilier par des sociétés holdings ni de la gestion d'un patrimoine immobilier : 3) Que durant la période au cours de laquelle ces sommes ont été constatées, la société absorbée n'a pas cédé ou cessé l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'un établissement.
14. CONTRATS DE TRAVAIL
La société absorbante reprendra l'ensemble du personnel de la société absorbée.
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du Code de travail, la société absorbante sera, par le seul fait de la réalisation de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des stipulations de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
15. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
Du fait de la fusion, la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des droits de
propriété intellectuelle détenus par la société absorbée seront transférés a la société absorbante.
16. FORMALITES ET POUVOIRS
Le présent projet de traité de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce et il sera publié au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) conformément a la loi.
Cette insertion au BODACC pourra étre remplacée par la publication du projet de fusion et du
projet de traité sur le site internet de chacune des sociétés absorbante et absorbée (R 236-2 -1 Code de commerce). En cas d'interruption de la publication sur l'un des sites pendant plus de 24
heures, un avis au BODACC devra étre publié. Cette interruption suspendra d'autant le délai légal d'opposition de 30 jours.
Le délai d'opposition des créanciers de 30 jours court a partir de la parution du BODACC ou de
la publication sur les sites internet.
Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
La société absorbée et la société absorbante accompliront, dans les délais légaux, toutes
formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. En ce qui concerne les biens apportés, la société absorbante sera tenue, des la réalisation définitive de ses apports, de remplir, a ses frais, dans les délais légaux, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers leur transmission.
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Tous les éléments complémentaires qui s'avereraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete, en particulier en vue de l'accomplissement des formalités légales
nécessaires a la transmission des biens et droit apportés, pourront faire l'objet d'états, tableaux,
déclarations et de tous autres documents qui seront regroupés dans un acte additif aux présentes.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Tous pouvoirs sont conférés a Monsieur Thierry STAPTS, agissant au nom et pour le compte tant de la société absorbée que de la société absorbante, a l'effet de :
Poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion ;
Réitérer, si besoin était, la transmission du patrimoine de la société absorbée a la société absorbante : établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires ; accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée ; et enfin
Remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
17. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la société PARADISE ETOILE a la société PARADISE MOTORCYCLES,la société PARADISE ETOILE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la société PARADISE ETOILE devant étre entirement transmis a la société
PARADISE MOTORCYCLES,la dissolution de la société PARADISE ETOILE du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
18. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
19. REMISE DE TITRES
Il sera remis a la société absorbante a la Date de Réalisation, les originaux des actes
constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des titres et droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
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20.ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
Fait a Paris, le 18 mai 2020
DocuSigned by: DocuSigned by:
FBE8390CDFA6481.. EBE8390CDEA6481...
Pour la société absorbante Pour la société absorbée
PARADISE MOTORCYCLES PARADISE ETOILE
Thierry STAPTS Thierry STAPTS