Acte du 10 avril 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital de 11 150 euros, pour le ramener de 100 350 euros a 89 200 euros, par voie de rachat de 50 actions de 223 euros de nominal chacune, au prix de 3 200 euros par action.

L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées sera imputé sur la réserve "autres réserves".

Tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice

en cours, seront annulés.

Au cas ou le rachat des 50 actions n'aurait pu étre effectué avant le 31/12/2017, le capital social serait réduit du montant correspondant a la valeur nominale des actions rachetées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que les actionnaires disposeront d'un délai de 20 jours à compter de la réception de l'avis d'achat adressé a chaque actionnaire par lettre recommandée pour transmettre leur demande de rachat au Conseil d'Administration.

Si les demandes de rachat excedent le nombre d'actions a acheter, le Conseil procédera, pou chaque actionnaire vendeur, a une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie étre propriétaire.

Les fractions d'actions qui résulteront de l'application de cette méthode seront totalisées et le nombre entier d'actions ainsi obtenu sera réparti entre les actionnaires vendeurs dont les

fractions sont les plus élevées.

Dans tous les cas, les actions seront rachetées a chaque actionnaire dans la limite de sa demande.

Dans le cas ou l'attribution a certains actionnaires cédants dépasserait le nombre d'actions offertes par eux, les actions non attribuées feraient l'objet d'une nouvelle répartition entre les autres actionnaires cédants dans les conditions fixées ci-dessus

Si, en revanche, les actions présentées a l'achat n'atteignent pas le nombre d'actions a acheter. le capital sera réduit a concurrence des actions achetées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Aprés examen, les actionnaires étant tous présents ou représentés, déclarent renoncer au rachat de leurs actions et constatent que l'offre recue porte sur un nombre d'actions égal au nombre des actions à racheter et qu'il peut étre donné satisfaction à cette offre. En conséquence, l'assemblée générale décide que le rachat est opéré ainsi qu'il suit :

- a Monsieur Thierry MAURON, 50 actions

En conséquence, les actions rachetées sont annulées à compter de ce jour.

L'assemblée générale constate, a l'unanimité, que le capital se trouve réduit a 89 200 euros.

L'Assemblée Générale, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 6 - APPORT -FORMATION DU CAPITAL

../.. 3) Lors de réduction de capital

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 décembre 2017 le capital a été réduit d'une somme de 11 150 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (89 200 euros)

Il est divisé en 400 actions de méme catégorie de 223 euros chacune, intégralement libérées.

Si le nombre d'actions dont le rachat aura été demandé par les actionnaires n'atteint pas le nombre d'actions à acheter, la présente modification des statuts sera sans effet et ie Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour procéder a la modification nécessaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser les opérations ayant fait l'objet des résolutions ci-dessus.

L'Assemblée confére également tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire et Scrutateur Thierry MAURON Thibaut MAURON

Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT

VESOUL 1 Le 12/02/2018 Dossicr 2018 @1928, référence 2018 A 00183 Enregistrement : 375 € Penalites : 38 e Total liquidé : Quatre cent treize Euros Montant requ : Quatre cend trcize Euros Le Contr6leur des finances publiques

Laufent GUENOT

Exemplaire X 5 Exco juriste

MAURON

Société anonyme

31 route de Velet 70100 GRAY

Rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction du capital

Assemblée Générale du 14 décembre 2017

Exco Socodec 51 avenue Francoise Giroud Parc Valmy - B.P. 16601 21066 Dijon Tél. : + 33 (0)3 80 60 99 99 Fax : + 33 (0)3 80 60 99 98 www.exco.fr

MAURON

Société anonyme

31 route de Velet 70100 GRAY

Rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction du capital

Assemblée Générale du 14 décembre 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Cette réduction du capital résultera de l'annulation d'un nombre déterminé d'actions, achetées par votre société dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-207 du code de commerce.

Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si ies causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne raméne pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

CONCLUSION SANS OBSERVATION

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 100 350 euros à 89 200 euros.

Dijon,le 29 novembre 2017

Le Commissaire aux &omptes

Exco Soq6decr

Pierre VIEILLARD

$iége sociai : 51 avenue Francoise Giroud BP 16601 - 21066 DlON KRESTON nscrite au Tableau de l'Ordre des Experis Comptables de la région Bou ne et Franche-Comté A member of Kreslon InternationafA globai network of indeper dant accounting firms

FROMAGERIE MAURON

Société Anonyme au capital de 89 200 euros Siege social : 70100 GRAY LA VILLE SIREN 425 750 270 - RCS VESOUL

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à GRAY LA VILLE du 1er juillet 1971.

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire te 30 octobre 1999.

Elie continue d'exister entre ies propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par ies présents statuts.

La Société a pour objet :

toutes opérations se rapportant au commerce de gros, demi-gros, et détail de lait beurres, et fromages, et d'une maniére générale de tous produits laitiers et dérivés, ainsi que le commerce de tous produits alimentaires.

La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelies, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société demeure : FROMAGERIE MAURON.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiaies "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé : 70100 GRAY LA VILLE.

1l peut etre transféré en tout autre endroit du méme .département ou d'un département timitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

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En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

11 a été apporté à la société:

1) Lors de la constitution:

- Par_Monsieur Robert MAURON, un établissement commercial de vente en gros et demi-gros de produits laitiers, exploité à GRAY, 46 rue Vanoise, pour une valeur 1 500 F

globale de mille cinq cents francs:

- Par divers apporteurs, de numéraire, une somme globale de mille cinq cents francs: 1 500 F

2) Lors d'augmentations de capital:

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 août 1943, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de quatre mille francs, 4 000 F

ci: Cette opération a été réalisée par l'émission de quarante parts nouvelles émises au pair.

- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 31 octobre 1944, le capital social a été augmenté.d'une somme de neuf mille francs, 9 000 F

ci: Cette opération a été réalisée par émission de quatre vingt dix parts nouvelles émises au pair (7 600 F d'apports en numéraire par divers apporteurs, 1 400 F d'apport en nature d'un fonds de commerce de laiterie, crémerie, exploité par Monsieur Robert MAURON). - Suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés et acte S.S.P.en date à GRAY LA VILLE,du 27 Octobre 1948,Monsieur Robert MAURON a fait apport à la société, à titre d'augmentation du capital d'un fonds de commerce de laiterie, fromagerie, transformation et vente de produits laitiers qu'il exploitait à 5 000 F

GRAY LA VILLE ie tout évalué a cinq mille francs: Cette opération a été réalisée par l'émission au pair de cinquante parts nouvelles.

- Suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés, en date du 1er juillet 1971, le capital social a été augmenté d'une somme de vingt quatre mille francs par émission au pair de deux cent quarante parts nouveiles souscrites et

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libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances 24 000 F liquides et exigibles, ci:

- Suivant décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 1988, le capital social a été augmenté d'une somme de deux cent vingt mille 220 000 F francs par incorporation de réserves facultatives, ci :

- Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 octobre 1999, le capital a été augmenté de 388 252,84 F par prélévement sur les réserves facultatives, et porté à 100 350 euros .

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 décembre 2017 le capital a été réduit d'une somme de 11 150 euros.

Le capital social est fixé a quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (89.200 euros). I1 est divisé en 400 actions de méme catégorie de 223 euros chacune, intégralement libérées.

1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi. En cas d'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au t'article L. 225-129-2. conditions fixées directoire dans

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer ies modalités de l'émission des titres.

L'Assembiée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, à une quotité du capital de la Société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Lors de toute décision d'augmentation du capitai par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résoiution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail. Selon une périodicité fixée par l'article 165 du Décret du 23 mars 1967, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale par le consei d'administration ou le directoire en application de l'article L.225-102, les actions détenues par le personnei de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.

2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice ta dissoiution de la Société. Celle- ci ne peut étre prononcée si au jour oû ie Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de ia Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de ieur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, ies actions de numéraire sont tibérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le. cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité

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sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, iorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociabies qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capitai, les actions sont négociabies à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.

La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions tégales.

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, ta cession d'actions à un tiers non actionnaire à queique titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.

Le cédant doit adresser a ia Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont

la cession est envisagée et ie prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois gui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de 'refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non à la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, ie Conseil d'Administration est tenu, dansj le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou piusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément à l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du. délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunai de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession à un tiers, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont égaiement applicabies en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent articie, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la Société

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées généraies par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, ie mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assembiées généraies extraordinaires Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par iettre recommandée à ia Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, qui ne peut dépasser dix-huit. Toutefois, en cas de décés, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si le conseil n'a pu ie remplacer par un de ses membres, il peut

nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. lls sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appeiée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ieur mandat.:

Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à pius du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'i représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cing conseils d'administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siége en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi

Un salarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut 'excéder celle de son mandat d'administrateur. li est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment.

Nul ne peut étre nommé Président s'il est àgé de plus de 65 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le vice- président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsgue le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement

La réunion a lieu soit au siége sociai, soit en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

Le Conseil ne délibére valabiement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en ieur nom personnel que comme mandataire.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur déiégué temporairement dans les fonctions de Présidént ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

Le Consei d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant ia bonne marche de la Société et régie par ses délibérations les affaires gui la concernent.

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Dans les rapports avec les tiers, ia Société est engagée méme par ies actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

11 peut décider ia création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis à leur examen.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir ieur mission.

1. - Modalités d'exercice

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant ie titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale.

La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et ies tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée égale à la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration. A l'expiration de ce délai, le Conseil doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de ia direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

2 - Direction générale

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

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La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si ie Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut etre nommé Directeur Général s'it est àgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration..

Le Directeur Générai est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

11 représente la Société dans ses rapports avec ies tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

3 - Directeurs Généraux déléaués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Consei! d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq.

La limite d'age est fixée à 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint ia timite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Lorsque le Directeur Générai cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, ies directeurs généraux délégués cónservent, sauf décision contraire du Conseil, léurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que ie Directeur Général.

1 - L'Assemblée Généraie peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont ie montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux. délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelies qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Le Conseil d'Administration peut autoriser ie remboursement des frais de voyage, de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais. Par dérogation à ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveiliance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la société dont eile est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumui des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrôlées par une méme société ne comptent que pour un seui mandat, dans la limite de cinq mandats détenus à ce titre.

Une personne physique ne peut exercer simultanément plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire frangais. A titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans laquelle est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut étre exercé dans une société tierce, à condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déjà un mandat de direction dans une société cotée.

Sans préjudice des dispositions précédentes, une méme personne physique ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du

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directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseit de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur ie territoire frangais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond les mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées au sens de l'aticie L. 233. 16 du Code de commerce par la société dont eile est directeur général, membre du directoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décomptée pour un seui mandat.

Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations pergues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre ia Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit @tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si ie directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de fagon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer ie Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale. des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiguées par l'intéressé au Présideht du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communigués

par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au plus tard le jour du conseil arretant les comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste :et de l'objet des conventions. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.

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1 est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme qué ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur générai, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique égaiement au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant ieur mission conformément à ia loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer ie ou les tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions coliectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assembiées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assembiées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la ioi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le

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premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assembiée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent ia date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capitat social et agissant dans les conditions et délais fixées par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formuiaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de t'assemblée pour étre pris en compte.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans ies conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.

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Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ie comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, à leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de teur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et ies régiements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et ie cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire gui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'Assembiée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans ies délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écouié.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, te quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est 'requis.

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Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Elle ne délibére valabiement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, ie tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que ies Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicabies aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

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ll dresse également le biian décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

H est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Conseil d'Administration établit ie rapport de gestion sur la situation de ia Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Généraie peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ta suite de ceile-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au. capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'i y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions iégales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celie-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans ies cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si. la: dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution .si, au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour ia modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Généraies Ordinaires.

Le liquidateur représente ia Société. 1l est investi des pouvoirs ies pius étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

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En cas de réunion de toutes ies actions en une seuie main, la dissolution de ta Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunai de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine ia transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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