FROMAGERIE MAURON
Acte du 18 février 2019
Début de l'acte
RCS : VESOUL - GRAY
Code greffe : 7001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VESOUL- GRAY alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00027 Numero SIREN : 425 750 270
Nom ou dénomination : FROMAGERIE MAURON
Ce depot a ete enregistré le 18/02/2019 sous le numero de dep8t 1029
FROMAGERIE MAURON Société Anonyme au capital de 89 200 euros Siege social : 70100 GRAY LA VILLE SIREN 425 750 270 - RCS VESOUL
Code greffe : 7001
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VESOUL- GRAY alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1957 B 00027 Numero SIREN : 425 750 270
Nom ou dénomination : FROMAGERIE MAURON
Ce depot a ete enregistré le 18/02/2019 sous le numero de dep8t 1029
FROMAGERIE MAURON Société Anonyme au capital de 89 200 euros Siege social : 70100 GRAY LA VILLE SIREN 425 750 270 - RCS VESOUL
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 21 DECEMBRE 2018
L'an deux mil dix-huit.
Le vingt et un décembre
A 11 heures,
Les actionnaires de la société FROMAGERIE MAURON, société anonyme au capital de 89 200 euros, divisé en 400 actions de 223 euros chacune, dont le siége est 70100 GRAY LA VILLE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 70100 GRAY LA VILLE, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre remise en main propre adressée le 6 décembre 2018 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry MAURON, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Thibaut MAURON, actionnaire, représentant de la société HTM, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions, est appelé comme
scrutateur et secrétaire.
La société EXCO SOCODEC, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée
par lettre remise en main propre en date du 6 décembre 2018, est absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres remises en main propre de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés.
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le projet des nouveaux statuts de la Société.
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au
siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Suppression de la durée de l'option retenue par le Conseil d'Administration concernant les
modalités d'exercice de direction générale de la Société,
- Modification corrélative des statuts de la Société.
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Le vingt et un décembre
A 11 heures,
Les actionnaires de la société FROMAGERIE MAURON, société anonyme au capital de 89 200 euros, divisé en 400 actions de 223 euros chacune, dont le siége est 70100 GRAY LA VILLE, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, 70100 GRAY LA VILLE, sur convocation faite par le Conseil d'Administration selon lettre remise en main propre adressée le 6 décembre 2018 a chaque actionnaire.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Thierry MAURON, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Thibaut MAURON, actionnaire, représentant de la société HTM, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions, est appelé comme
scrutateur et secrétaire.
La société EXCO SOCODEC, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoquée
par lettre remise en main propre en date du 6 décembre 2018, est absente excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que tous les actionnaires sont présents ou représentés. En conséquence, l'Assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- les copies des lettres remises en main propre de convocation adressées aux actionnaires,
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes.
- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés.
- le rapport du Conseil d'Administration,
- le projet des nouveaux statuts de la Société.
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au
siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
- Suppression de la durée de l'option retenue par le Conseil d'Administration concernant les
modalités d'exercice de direction générale de la Société,
- Modification corrélative des statuts de la Société.
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Conseil d'Administration.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, décide, de supprimer, a compter de ce jour, la durée de l'option retenue par le Conseil d'Administration concernant les modalités d'exercice de direction générale de la Société, correspondant actuellement à la durée du mandat du Président du Conseil d'Administration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire et Scrutateur Thierry MAURON Thibaut MAURON
FROMAGERIE MAURON Société Anonyme
au capital de 89 200 euros Siege social : 70100 GRAY LA VILLE SIREN 425 750 270 - RCS VES0UL
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire et Scrutateur Thierry MAURON Thibaut MAURON
FROMAGERIE MAURON Société Anonyme
au capital de 89 200 euros Siege social : 70100 GRAY LA VILLE SIREN 425 750 270 - RCS VES0UL
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 21 DECEMBRE 2018
L'an deux mil dix-huit,
Le vingt et un décembre,
A l'issue d l'Assemblée Générale Extraordinaire,
Les administrateurs de la société FROMAGERIE MAURON se sont réunis en Conseil, 70100 GRAY LA VILLE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Thierry MAURON Monsieur Thibaut MAURON
Est représenté :
Monsieur Bernard MAURON, représenté par Monsieur Thierry MAURON
La société EXCO SOCODEC, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoquée, est absente excusée.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Thierry MAURON préside la séance en sa qualité de candidat au poste de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Thibaut MAURON remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Choix du mode d'exercice de la direction générale,
- Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration en remplacement du Président démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs,
- Nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
CHOIX DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président expose aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-51-1 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les statuts, de statuer sur le choix des modalités d'exercice de la direction générale, à savoir par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur Général.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de dissocier la fonction de Président et.de Directeur Général et de nommer un Président du Conseil d Administration et de Directeur Général.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN REMPLACEMENT DU PRESIDENT DEMISSIONNAIRE.
Suite a l'adoption du nouveau mode de direction, la candidature de Monsieur Thierry MAURON aux fonctions de Président du Conseil d'Administration est soumise au vote des administrateurs.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, élit, a l'unanimité, Monsieur Thierry MAURON Président du Conseil d'Administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de ll'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Thierry MAURON déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions iégales, réglementaires et statutaires, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Thierry MAURON organisera et dirigera les travaux de celui-ci, dont il rendra compte a 1'Assemblée Générale. Il
veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président du Conseil d'Administration sera fixée ultérieurement par le Conseil d'Administration.
NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL EN REMPLACEMENT DU DIRECTEUR GENERAL DEMISSIONNAIRE.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil désigne, a l'unanimité, Monsieur Thibaut MAURON, Directeur Général, pour assumer la direction générale de la Société pour une durée égale a celle de son mandat d'administrateur.
Monsieur Thibaut MAURON déclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Thibaut MAURON jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
La rémunération du Directeur Général sera fixée ultérieurement par le Conseil d'Administration.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Thibaut MAURON ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
POUVOIRS
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Thibaut MAURON ou à toute autre personne qu'il substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Thierry MAURON Thierry MAURON Président du Conseil d'Administration Administrateur
FROMAGERIE MAURON Société Anonyme au capital de 89 200 euros. Siege social : 70100 GRAY LA VILLE SIREN 425 750 270.- RCS VESOUL
Le vingt et un décembre,
A l'issue d l'Assemblée Générale Extraordinaire,
Les administrateurs de la société FROMAGERIE MAURON se sont réunis en Conseil, 70100 GRAY LA VILLE, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents :
Monsieur Thierry MAURON Monsieur Thibaut MAURON
Est représenté :
Monsieur Bernard MAURON, représenté par Monsieur Thierry MAURON
La société EXCO SOCODEC, Commissaire aux Comptes titulaire, dament convoquée, est absente excusée.
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Thierry MAURON préside la séance en sa qualité de candidat au poste de Président du Conseil d'Administration.
Monsieur Thibaut MAURON remplit les fonctions de secrétaire.
Le secrétaire donne lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Choix du mode d'exercice de la direction générale,
- Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration en remplacement du Président démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs,
- Nomination d'un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire ; fixation de ses pouvoirs,
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
CHOIX DU MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Le Président expose aux administrateurs qu'il convient, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-51-1 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les statuts, de statuer sur le choix des modalités d'exercice de la direction générale, à savoir par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne physique qui prendra le titre de Directeur Général.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de dissocier la fonction de Président et.de Directeur Général et de nommer un Président du Conseil d Administration et de Directeur Général.
NOMINATION D'UN NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN REMPLACEMENT DU PRESIDENT DEMISSIONNAIRE.
Suite a l'adoption du nouveau mode de direction, la candidature de Monsieur Thierry MAURON aux fonctions de Président du Conseil d'Administration est soumise au vote des administrateurs.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, élit, a l'unanimité, Monsieur Thierry MAURON Président du Conseil d'Administration, et ce pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'a l'issue de ll'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Monsieur Thierry MAURON déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées et satisfaire a toutes les conditions iégales, réglementaires et statutaires, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Thierry MAURON organisera et dirigera les travaux de celui-ci, dont il rendra compte a 1'Assemblée Générale. Il
veillera au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
La rémunération du Président du Conseil d'Administration sera fixée ultérieurement par le Conseil d'Administration.
NOMINATION D'UN NOUVEAU DIRECTEUR GENERAL EN REMPLACEMENT DU DIRECTEUR GENERAL DEMISSIONNAIRE.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil désigne, a l'unanimité, Monsieur Thibaut MAURON, Directeur Général, pour assumer la direction générale de la Société pour une durée égale a celle de son mandat d'administrateur.
Monsieur Thibaut MAURON déclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi, les réglements et les statuts, notamment en ce qui concerne les régles de cumul des mandats.
En sa qualité de Directeur Général, Monsieur Thibaut MAURON jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.
La rémunération du Directeur Général sera fixée ultérieurement par le Conseil d'Administration.
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Thibaut MAURON ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
POUVOIRS
Le Conseil donne tous pouvoirs a Monsieur Thibaut MAURON ou à toute autre personne qu'il substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur au moins.
Thierry MAURON Thierry MAURON Président du Conseil d'Administration Administrateur
FROMAGERIE MAURON Société Anonyme au capital de 89 200 euros. Siege social : 70100 GRAY LA VILLE SIREN 425 750 270.- RCS VESOUL
Statuts
Mis à jour par Assembléé Générale Extraordinaire du 21 décembre 2018
Certifié conforme
Certifié conforme
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date à GRAY LA VlLLE du 1er juillet 1971.
Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 octobre 1999.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les iois et réglernents en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 octobre 1999.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les iois et réglernents en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
toutes opérations se rapportant au commerce de gros, demi-gros, et détail de lait. beurres, et fromages, et d'une maniére générale de tous produits laitiers et dérivés, ainsi que le commerce de tous produits alimentaires.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
toutes opérations se rapportant au commerce de gros, demi-gros, et détail de lait. beurres, et fromages, et d'une maniére générale de tous produits laitiers et dérivés, ainsi que le commerce de tous produits alimentaires.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciaies, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 : DENOMINATION
La dénomination de la Société demeure : FROMAGERIE MAURON.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capitai social.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capitai social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé : 70100 GRAY LA VILLE.
1i peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légaies en vigueur.
2
En cas de transfert décidé conformément a la ioi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
1i peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Généraie Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légaies en vigueur.
2
En cas de transfert décidé conformément a la ioi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée & quatre-vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. .
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
11 a été apporté a la société:
1) Lors de la.constitution:
- Par Monsieur Robert MAURON, un établissement commercial de vente en gros et demi-gros de produits laitiers, exploité & GRAY, 46 rue Vanoise, pour une valeur 1 500 F globale de mille cinq cents francs:
- Par divers apporteurs, de numéraire, une somme giobale de mille cinq cents francs: 1 500 F
2) Lors d'augmentations de capital:
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 aoat 1943, ie capital sociai a été augmenté d'une somme en numéraire de quatre mille francs, 4 000 F ci:
Cette opération a été réalisée par l'émission de quarante parts nouvelles émises au pair.
- Suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés en date du 31 octobre 1944, le capital social a été augmenté d'une somme de neuf mille francs, 9 000 F ci:
Cette opération a été réalisée par émission de quatre vingt dix parts nouvelles émises au pair (7 600 F d'apports en numéraire par divers apporteurs, 1 400 F d'apport en nature d'un fonds de commerce de laiterie, crémerie, exploité par Monsieur Robert MAURON). - Suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés et acte S.S.P.en date & GRAY LA VILLE,du 27 Octobre 1948,Monsieur Robert MAURON a fait apport a la société, à titre d'augmentation du capital d'un fonds de commerce de laiterie, fromagerie, transformation et vente de produits laitiers qu'il exploitait à 5 000 F GRAY LA VILLE ie tout évalué a cinq mille francs:
Cette opération a été réalisée par l'émission au pair de cinquante parts nouvelles.
- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 1er juillet 1971, le capitai social a été augmenté d'une somme de vingt quatre mille francs par émission au pair de deux cent quarante parts nouvelles souscrites et
3
libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances 24 000 F liquides et exigibles, ci:
- Suivant décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 1988, le capital sociai a été augmenté d'une somme de deux cent vingt mille 220 000 F francs par incorporation de réserves facultatives, ci :
- Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 octobre 1999, le capital a été augmenté de 388 252,84 F par prélévement sur les réserves facultatives, et porté à 100 350 euros .
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 décembre 2017 le capital a été réduit d'une somme de 11 150 euros.
1) Lors de la.constitution:
- Par Monsieur Robert MAURON, un établissement commercial de vente en gros et demi-gros de produits laitiers, exploité & GRAY, 46 rue Vanoise, pour une valeur 1 500 F globale de mille cinq cents francs:
- Par divers apporteurs, de numéraire, une somme giobale de mille cinq cents francs: 1 500 F
2) Lors d'augmentations de capital:
Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 aoat 1943, ie capital sociai a été augmenté d'une somme en numéraire de quatre mille francs, 4 000 F ci:
Cette opération a été réalisée par l'émission de quarante parts nouvelles émises au pair.
- Suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés en date du 31 octobre 1944, le capital social a été augmenté d'une somme de neuf mille francs, 9 000 F ci:
Cette opération a été réalisée par émission de quatre vingt dix parts nouvelles émises au pair (7 600 F d'apports en numéraire par divers apporteurs, 1 400 F d'apport en nature d'un fonds de commerce de laiterie, crémerie, exploité par Monsieur Robert MAURON). - Suivant décision de l'assembiée générale extraordinaire des associés et acte S.S.P.en date & GRAY LA VILLE,du 27 Octobre 1948,Monsieur Robert MAURON a fait apport a la société, à titre d'augmentation du capital d'un fonds de commerce de laiterie, fromagerie, transformation et vente de produits laitiers qu'il exploitait à 5 000 F GRAY LA VILLE ie tout évalué a cinq mille francs:
Cette opération a été réalisée par l'émission au pair de cinquante parts nouvelles.
- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 1er juillet 1971, le capitai social a été augmenté d'une somme de vingt quatre mille francs par émission au pair de deux cent quarante parts nouvelles souscrites et
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libérées intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances 24 000 F liquides et exigibles, ci:
- Suivant décision de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 30 juin 1988, le capital sociai a été augmenté d'une somme de deux cent vingt mille 220 000 F francs par incorporation de réserves facultatives, ci :
- Suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 30 octobre 1999, le capital a été augmenté de 388 252,84 F par prélévement sur les réserves facultatives, et porté à 100 350 euros .
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 14 décembre 2017 le capital a été réduit d'une somme de 11 150 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a quatre-vingt-neuf mille deux cents euros (89 200 euros). I1 est divisé en 400 actions de méme catégorie de 223 euros chacune, intégralement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi. En cas d'augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions fixées l'article L.. 225-129-2.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déiéguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquei ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale ie décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a i'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capitat de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résoiution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans ies conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail. Seion une périodicité fixée par Iarticie 165 du Décret du 23 mars 1967, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues a l'articie L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L.225-102, ies actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Généraie Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive &'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légai, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle. ci ne peut @tre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capital social pourra &tre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration ou au directoire dans les conditions fixées l'article L.. 225-129-2.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déiéguer au conseil d'administration ou au directoire le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a ia souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquei ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'Assemblée Générale ie décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a i'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capitat de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résoiution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans ies conditions prévues à l'article L. 443-5 du code du travail. Seion une périodicité fixée par Iarticie 165 du Décret du 23 mars 1967, une assemblée générale extraordinaire est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues a l'articie L. 443-5 du code du travail si, au vu du rapport présenté a l'assemblée générale par le conseil d'administration ou le directoire en application de l'article L.225-102, ies actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 représentent moins de 3 % du capital.
2. La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Généraie Extraordinaire et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
La réduction du capitai à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive &'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légai, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle. ci ne peut @tre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.
3. Le capital social pourra &tre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de ia constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.
La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans ie délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce gui concerne le capital initial, et dans ie délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de ia date d'exigibilité
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sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans ie délai légal aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ia totalité de la prime d'émission.
La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans ie délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce gui concerne le capital initial, et dans ie délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de ia date d'exigibilité
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sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans ie délai légal aux appeis de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives
Elles donnent lieu & une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de f'actionnaire dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Elles donnent lieu & une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de f'actionnaire dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de ia réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions iégales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans ies conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
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la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à ia cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec Ie consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, ie prix est déterminé par un expert, conformément & l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous ies cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La ciause d'agrément, obiet du présent article, est applicable a toute cession de vaieurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société
Les actions demeurent négociables aprés ia dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions iégales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession d'actions à un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément de la Société dans ies conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser à la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant ies nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont
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la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.
Si le cédant ne renonce pas à ia cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec Ie consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, ie prix est déterminé par un expert, conformément & l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intérets.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous ies cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La ciause d'agrément, obiet du présent article, est applicable a toute cession de vaieurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à ia quotité du capitai qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées
générales, ainsi que le droit d'étre informé sur ia marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsabies du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action guel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées
générales, ainsi que le droit d'étre informé sur ia marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par ia loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsabies du passif social qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action guel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibies a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées généraies.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées généraies.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société anonyme est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Les statuts fixent le nombre maximum des membres du conseil, gui ne peut dépasser dix-huit. Toutefois, en cas de décés, de démission ou de révocation du président du conseil d'administration et si ie conseil n'a pu le remplacer par un de ses membres, il peut
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nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouveiés ou révoqués par l'Assembiée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsgue cette limite est dépassée, l'administrateur ie plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de ieur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, Ie Conseil d'Administration peut, entre deux assembiées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou conseiis de surveillance de société anonyme ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
Un salarié de ia Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser ie tiers des administrateurs en fonction.
Chague administrateur doit étre propriétaire d'une action
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nommer, sous réserve des dispositions de l'article L. 225-24, un administrateur supplémentaire qui est appelé aux fonctions de président. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouveiés ou révoqués par l'Assembiée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est six années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsgue cette limite est dépassée, l'administrateur ie plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de ieur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'il représente.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, Ie Conseil d'Administration peut, entre deux assembiées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément a plus de cinq conseils d'administration ou conseiis de surveillance de société anonyme ayant leur siege en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi.
Un salarié de ia Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser ie tiers des administrateurs en fonction.
Chague administrateur doit étre propriétaire d'une action
ARTICLE 15 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de ia nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligibie. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Nul ne peut &tre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. Si ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par Ie vice président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligibie. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Nul ne peut &tre nommé Président s'il est agé de plus de 65 ans. Si ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par Ie vice président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.
ARTICLE 16 : DELIBERATIONS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si ia moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à ia séance du Conseil tant en leur nom personnel gue comme mandataire.
Cette disposition n'est pas applicabie pour l'adoption des décisions suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général.et des Directeurs Généraux Délégués, arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseii d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Présidént ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si ia moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à ia séance du Conseil tant en leur nom personnel gue comme mandataire.
Cette disposition n'est pas applicabie pour l'adoption des décisions suivantes : - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général.et des Directeurs Généraux Délégués, arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseii d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Présidént ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.
ARTICLE 17 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à ieur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet sociai, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations ies affaires qui la concernent.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôies et vérifications qu'ii juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous ies documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
1l peut décider la création de comités chargés d'étudier lés questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrôies et vérifications qu'ii juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous ies documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.
1l peut décider la création de comités chargés d'étudier lés questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis a leur examen.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU PRESIDENT DU CONSEIL. D'ADMINISTRATION
Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
ARTICLE 19. : DIRECTION GENERALE
1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par. une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseii d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de ia direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
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La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par ie Conseil au moment de ta nomination. Cependant, si ie Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut @tre nommé Directeur Générai s'i est àgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par ie Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. lI exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la ioi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
1l représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux déiégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par ie Président du Conseil. d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général déiégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cing.
La limite d'age est fixée à 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseii d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
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La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par. une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseii d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de ia direction générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
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La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par ie Conseil au moment de ta nomination. Cependant, si ie Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut @tre nommé Directeur Générai s'i est àgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par ie Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. lI exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la ioi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
1l représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux déiégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par ie Président du Conseil. d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général déiégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cing.
La limite d'age est fixée à 65 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusgu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
En accord avec le Directeur Général, le Conseii d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
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ARTICLE 20 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont ie montant est porté aux charges d'expioitation et reste maintenu jusgu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de ia Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.
3 - Le Conseil d'Administration peut également allouer pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs des rémunérations exceptionnelles qui seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intéret de la société.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de ia Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues dans les paragraphes précédents, sauf s'ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.
ARTICLE 21 - CUMUL DES MANDATS
Une personne physique ne peut exercer simultanément plus de cing mandats d'administrateur ou de membre de Conseil de surveiliance de sociétés anonymes ayant ieur siege sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur ou de membre du Conseii de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contriées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par ia société dont elie est administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Cette dérogation s'applique également au mandat de Président du Conseil d'Administration. Pour l'application des dispositions limitant le cumul des mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance, les mandats de gestion exercés dans des sociétés non cotées et contrlées par une méme société ne comptent que pour un seul mandat, dans la limite de cing nandats détenus a ce titre.
Une personne physique ne peut exercer simuitanément plus d'un mandat de
directeur général ou de membre du directoire ou de directeur généra! unigue de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire frangais. A.titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans lagueile est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut etre exercé dans une société tierce, a condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.
Sans préjudice des dispositions précédentes, une meme personne physigue ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du
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directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond ies mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'aticle L. 233. 16 du Code de commerce par ia société dont elle est directeur général, membre du diréctoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décomptée pour un seul mandat.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec ies dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
Une personne physique ne peut exercer simuitanément plus d'un mandat de
directeur général ou de membre du directoire ou de directeur généra! unigue de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire frangais. A.titre dérogatoire, un deuxiéme mandat de direction peut étre détenu dans une société contrlée par la société dans lagueile est exercé le premier mandat. Un autre mandat de direction peut etre exercé dans une société tierce, a condition que celle-ci ne soit pas cotée et que la personne intéressée n'exerce pas déja un mandat de direction dans une société cotée.
Sans préjudice des dispositions précédentes, une meme personne physigue ne peut exercer simultanément plus de cinq mandats de directeur général, de membre du
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directoire, de directeur général unique, d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége sur le territoire francais. Par dérogation a ces dispositions, ne sont pas pris en compte pour le calcul de ce plafond ies mandats d'administrateur ou de membre du Conseil de surveillance exercés par cette personne dans les sociétés contrlées au sens de l'aticle L. 233. 16 du Code de commerce par ia société dont elle est directeur général, membre du diréctoire, directeur général unique, administrateur ou membre du Conseil de surveillance. Pour l'application de ces dispositions, l'exercice de la direction générale par un administrateur est décomptée pour un seul mandat.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec ies dispositions relatives au cumul doit se démettre de l'un de ses mandats dans les trois mois de sa nomination, ou du mandat en cause dans les trois mois de l'événement ayant entrainé la disparition de l'une des conditions fixées par la loi en cas de dérogation. A l'expiration de ce délai, la personne est démise d'office et doit restituer les rémunérations percues, sans que soit remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contriant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.
ll en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si ie directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assembiée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et i'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au pius tard le jour du conseil arrétant ies comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
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il est interdit aux administrateurs autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes moraies administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ll en est de méme des conventions auxqueiles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si ie directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assembiée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et i'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux Comptes, au pius tard le jour du conseil arrétant ies comptes de l'exercice écoulé. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties.
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il est interdit aux administrateurs autres que ies personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes moraies administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exergant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appeiés à rempiacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appeiés à rempiacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
Les assembiées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assembiées généraies ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assembiées spéciaies réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous ies actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assembiées généraies ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.
Les assembiées spéciaies réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous ies actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 25 - CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assembiée soit par insertion d'un avis dans un journai d'annonces iégales du département du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le
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premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assembiée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, ie cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, ie juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assembiée soit par insertion d'un avis dans un journai d'annonces iégales du département du lieu du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le
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premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsque l'assembiée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, ie cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les memes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, ie juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.
ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de ia convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capitat social et agissant dans les conditions et délais fixées par ia ioi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assermblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir t'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a ieur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capitat social et agissant dans les conditions et délais fixées par ia ioi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assermblée de projets de résolutions.
Le comité d'entreprise peut également requérir t'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a ieur remplacement.
ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, des iors gue ses actions ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapabies et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assembiées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et ies réglements ; ce formuiaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les iois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
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Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ie comité dans ies conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. ils doivent, à leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapabies et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assembiées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et ies réglements ; ce formuiaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les iois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
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Deux membres du comité d'entreprise, désignés par ie comité dans ies conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. ils doivent, à leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur ia gestion et ia marche de ia Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi. ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi. ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
ARTICLE 29 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence, dûment émargée par ies actionnaires présents et les mandataires et a laquelie sont annexés ies pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant ies formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par ie bureau de l'Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par ie Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par ies deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a fa ioi.
Les Assemblées sont présidées par ie Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par ies deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a fa ioi.
ARTICLE 30 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans ies délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
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Elle statue a ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans ies délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibére valablement que si ies actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
17
Elle statue a ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Généraie Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxiéme assembiée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelie elie avait été convoquée.
Elle statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ia deuxiéme assembiée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelie elie avait été convoquée.
Elle statue a ia majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 32 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous ies actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicabies aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicabies aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 33 -.EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 34 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A ia clture de chague exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
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1l dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les. produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Ii est procédé, méme en cas d'absence, ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur ia situation de la Société durant i'exercice écoulé, son évolution prévisibie, ies événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
A ia clture de chague exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
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1l dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les. produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Ii est procédé, méme en cas d'absence, ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur ia situation de la Société durant i'exercice écoulé, son évolution prévisibie, ies événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
ARTICLE 35 -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégaie. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, i'Assemblée Générale peut préiever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'l en existe, est réparti par l'Assembiée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1I peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a.extinction.
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Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégaie. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, i'Assemblée Générale peut préiever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'l en existe, est réparti par l'Assembiée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1I peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a.extinction.
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ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par ie Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut par ie Conseil d'Administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des peries constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assembiée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assembiée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et régiementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assembiée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et régiementaires.
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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
ARTICLE 38 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec i'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec i'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 39 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution iudiciaire prévus par la ioi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liguidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiabie. Il est habilité a payer les créanciers et répartir ie solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en
cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est
effectué entre ies actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liguidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs ies plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiabie. Il est habilité a payer les créanciers et répartir ie solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en
cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est
effectué entre ies actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de ia Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
ARTICLE 40 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia Société ou iors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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