Acte du 12 avril 2019

La Société est régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code du commerce, ainsi que par toute loi ou décret ultérieur qui pourrait modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les présents statuts (les "Statuts")

Les personnes physiques ou morales, propriétaires d'actions émises par la Société (les "Actions"), ont la qualité d'associé (ensemble les "Associés" ou individuellement un "Associé").

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme sociale avec un ou plusieurs Associés. En cas de regroupement de l'ensemble des Actions de la Société entre les mains d'un titulaire unique (I"Associé Unique"), les prérogatives revenant aux Associés aux termes des Statuts sont exercées par l'Associé Unique.

La Société a pour dénomination : XAVIER TERLET CONSULTANTS.

Le sigle de la Sociétée est : XTC.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de Fénonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet :

la prestation de services dans le domaine de la communication et du marketing sous toutes ses formes et a travers tout support :

et généralement, toutes opérations financieres ou commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets ci-dessus spécifiés ou à tous autres objets similaires ou connexes, de la maniére la plus étendue ;

la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport. commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Le siege social de la Société est fixé a Paris (75011), 21, rue du Faubourg Saint Antoine.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision du Président également habilité a modifier les Statuts.

La date d'expiration de la Société est fixée au 28 février 2095, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Le capital social est fixé a la somme de quinze mille euros (15.000 £), divisé en cinq cents (500) actions de trente euros (30 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées (ensemble les " Actions > ou individuellement une < Action >).

Le capital de la Société peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, pat décision collective des Associés prise dans les conditions prévues dans les Statuts.

8.1 Forme

Les Actions et les titres émis par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Ils sont inscrits au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président, le Directeur Général Délégué ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

8.2 Droits et obligations attachés aux Actions et aux titres

Chaque Action donne droit aux bénéfices, à l'actif social et au boni de liquidation, proportionnellement a la quotité du capital qu'elle représente.

La propriété d'une Action ou d'un titre emporte, ipro facto, adhésion (i) aux Statuts, () aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés et (ii) àu pacte d'associés et de porteurs de titres de la société CYLLENE (le Pacte >).

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions ou plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun droit contre la Société, les titulaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres nécessaires.

Le droit de vote attaché à l'Action appartient au nu-propriétaire, a l'exception des résolutions relatives a l'approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et a la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux décisions collectives des Associés par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique justifiant d'une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

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Les Actions et les titres de la Société peuvent librement étre transférés sous réserve des engagements et autorisations préalables stipulés dans le Pacte.

Tout transfert d'Actions ou de titres de la Société effectué en violation des statuts sera nul confornément a l'article L. 227-15 du Code de commerce. De méme tout transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents statuts et sera nul conformément aux dispositions susmentionnées. Dans cette hypothése, la Société pourra valablement refuser de procéder au virement des Actions du compte du cédant a celui du cessionnaire.

Les Actions et les titres de la Société ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celles-ci.

La cession des Actions et des titres de la Société s'opere, conformément aux dispositions des articles L.228-1 et R.228-10 du Code du commerce, par l'inscription du transfert des actions et des titres en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire.

La tenue des registres des mouvements de titres de la Société et des comptes individuels sera assurée par le Président qui sera seul habilité (i) & procéder anx écritures dans les comptes ouverts au nom des propriétaires de titres dans les registres de la Société en conformité avec les engagements contenus dans le Pacte et (i) a procéder, y compris en l'absence de production d'ordres de mouvement, aux écritures dans les registres des mouvements de titres de la Société et les comptes individuels qui découleraient de ces engagements en contrepartie de la preuve du paiement ou de la consignation du prix.

Le Président peut déléguer a tout conseil externe de son choix ses pouvoirs dans l'exécution de sa mission.

10.1 Président de la Société

10.1.1 Désignation du prsident

Les Associés nomment librement, dans les conditions visées a l'article 14.1.2, un Président, personne marale ou personne physique, sans limite d'age, qui assume la direction générale de la Société au sens de l'article L.227-6 du Code du commerce (le "Président').

La décision de nomination fixe la durée de son mandat.

Lorsqu'il est nommé pour une durée déterminée, et sauf décision contraire des Associés, son mandat expire a l'issue de la décision collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle prend fin son mandat.

10.1.2 Cessation des fonctions

Sous réserve de stipulations contractuelles contraires, les fonctions du Président prennent fin par son non-renouvellement, sa démission, sa révocation, son incapacité, son interdiction de gérer ou son décés.

Le Président peut démissionner de ses fonctions sans avoir a justifier sa décision. Il lui appartient, dans cette hypothese, de notifier sa démission a chacun des Associés par lettre recommandée trois (3) mois

avant sa prise d'effet, sauf si cette démission résulte d'une invalidité permanente de 2émc ou 3ime catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Le Président peut étre révoqué par décision des Associés prises aux conditions visées a l'article 14.1.2, a tout moment et ad nutum.

La décision de révocation peut étre prise sans préavis et ne peut donner lieu a des dommages-intéréts. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin a ce contrat.

La durée du mandat du Président nommé en remplacement d'un autre est librement fixée par les Associés dans les conditions visées a l'article 14.1.2.

10.1.3 Pouvoirs et rémunération du Président

(a) Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les Statuts aux Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

(b) Rémunération du Président

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée par décision des Associés prise dans les conditions visées a l'article 14.1.2. Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu'il exposera dans ce cadre.

(c) Délégation

Le Président peut déléguer à toute personne, employée de la Société ou non, le pouvoir de teprésenter la Société a l'égard des tiers, y compris en vue de représenter la Société en justice ou de procéder a tout acte de procédure, déclaration de créance ou licenciement, a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci, avec ou sans faculté de subdélégation.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Président peut valablement déléguet à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.

10.1.4 Décisions du Président

Les décisions du Président sont constatées par des procés-verbaux signés du Président. Les procés- verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

10.2 Directeur Général Délégué

10.2.1 Désignation du Directeur Général Délégué

n ou plusieuts directeurs génétaux délégués au sens du troisiéme alinéa de l'article L.227-6 du Code du commerce (le "Directeur Général Délégué"), peuvent étte désignés par décision des Associés prise aux conditions visées a l'article 14.1.2, pour assister le Président dans sa mission.

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La décision de nomination fixe la durée de son mandat.

Lorsqu'il est nommé pour une durée déterminée, et sauf décision contraire des Associés, son mandat expire a l'issue de la décision collective des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue

dans l'année au cours de laquelle prend fin son mandat.

10.2.2 Cessation des fonctions

Sous réserve de stipulations contractuelles contraires, les fonctions du Directeur Général Délégué prennent fin par son non-renouvellement, sa démission, sa révocation, son incapacité, son interdiction de gérer ou son décés.

Le Directeur Général Délégué peut démissionner de ses fonctions sans avoir a justifier sa décision. Il lui appartient, dans cette hypothése, de notifier sa démission a chacun des Associés par lettre recommandée trois (3) mois avant sa prise d'effet, sauf si cette démission résulte d'une invalidité permanente de 2°me ou 3eme catégorie au sens de l'article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué par décision des Associés prises aux conditions visées a l'article 14.1.2, à tout moment et ad nutum. La décision de révocation peut étre prise sans préavis et ne peut donner lieu a des dommages-intéréts. Au cas ou lintéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, sa révocation ne met pas fin a ce contrat.

La durée du mandat du Directeur Général Délégué nommé en remplacement d'un autre est librement fixée par les Associés dans les conditions visées a l'article 14.1.2.

10.2.3 Pouvoirs et rémunération du Directeur Général Délégué

(a) Pouvoirs du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les Statuts aux Associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social ou qui dépassent ses pouvoirs, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ses pouvoirs ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

(b) Rémunération du Directeur Général Délégué

Le Directeur Général Délégué pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée par décision des Associés prise dans les conditions visées a l'article 14.1.2. Outre cette rémunération, il sera remboursé sur justificatifs des frais raisonnables qu'l exposera dans ce cadre.

(c) Délégation

Le Directeur Général Délégué peut déléguer par écrit une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les Statuts dans tous domaines, y compris en vue de représenter la Société en justice ou de procéder à tout acte de procédure, déclaration de créance ou licenciement, a une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci, avec ou sans faculté de subdélégation.

En outre, conformément aux dispositions de l'article 706-43 du Code de procédure pénale, le Directeur Général Délégué peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient étre engagées a l'encontre de celle-ci.

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11.1 Le Président doit aviser les commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Le ou les cornmissaires aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année a l'occasion de l'approbation des comptes sur ce rapport.

11.2 Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplerment mentionnées au registre des décisions sociales.

11.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

11.4 Les dispositions de l'article 11.1 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions norrnales.

11.5 Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

Les Associés peuvent, ou selon le cas, doivent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les

conditions prévues a l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés par décisions collectives des Associés en vue de remplacer leurs titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux- ci.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent auprés du Président les droits prévus par les articles L 2312-72 a L 2312-77 du Code du travail.

14.1 Décisions de la compétence des Associés

14.1.1 Les décisions suivantes ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des Associés :

(a) toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L. 227-19 du Code de commerce :

(b) toute décision qui augmenterait les engagements des Associés ;

(c) toute autre décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales ;

14.1.2 Les Associés, statuant à la majorité simple des droits de vote des Associés présents ou représentés, sont seuls compétents pout prendre les décisions suivantes :

(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobiliére pouvant donner accés, immédiatement ou a terme, au capital ou aux droits de vote de la

Société ;

(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; (c) la prorogation de la Société :

(d) la dissolution de la Société :

(e) la nomination et le renouvellement des commissaires aux comptes ;

(f) la nomination, le renouvellement, la révocation et la rémunération du Président et des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) :

(g) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et l'affectation des résultats :

(h) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution a l'exception des acomptes sur dividendes ;

(i) la transformation de la Société ;

(i) l'adhésion a tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société :

(k) les modifications des Statuts autres que celle mentionnée a l'article 4 ;

() l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 11 des Statuts ; et

(m) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société.

14.1.3 Les Associés délibérent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.

14.2 Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation

Les décisions collectives sont adoptées, au choix de la personne a l'initiative de la consultation :

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(a) soit en assemblée générale des Associés (les "Assemblées"),

(b) soit par la signature de résolutions écrites,

(c) soit par acte sous seing privé signé a l'unanimité par tous les Associés.

Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité social et économique, s'il en existe, sont convoqués aux Assemblées et sont informés des autres modes de consultation des Associés.

Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

14.3 Modalités des Assemblées

14.3.1 Convocations

Les Associés sont convoqués en Assemblée indifféremment a l'initiative du Président, du Directeur Général Délégué, de l'Associé ayant la majorité du capital social et des droits de vote de la Société ou en cas de défaillance de ceux-ci, du ou des commissaires aux comptes.

L'auteur de la convocation convoque les Associés, le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité social et économique, par tout moyen écrit (y compris par lettre simple, télécopie ou courrier électronique) quatre (4) jours ouvrés a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'Assemblée, l'Assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés, auquel cas l'ordre du jour de cette assemblée est alors déterminé d'un commun accord par les Associés.

Les Assemblées sont présidées par la personne à l'initiative de la convocation lorsque celle-ci est le Président. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son président.

14.3.2 Quorum

L'Assemblée ne peut valablement délibérer que si les Associés disposant de la moitié au moins des droits de vote sont présents ou représentés.

14.3.3 Majorité - Représentation

Les décisions collectives des Associés sont adoptées a la majorité simple des droits de vote des Associés présents ou représentés.

Par dérogation a ce qui précéde, toutes opérations visées à l'article 14.1.1 ci-dessus ne peuvent etre adoptées qu'a l'unanimité des Associés.

Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) & l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit et doivent étre communiqués à l'auteur de la convocation préalablement a la tenue de l'Assemblée Générale.

Les droits de vote attachés aux Actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit a un droit de vote.

14.3.4 Feuille de présence - procés-verbaux

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés-verbaux.

Un proces-verbal des décisions des Associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le président de l'Assemblée dans les meilleuts délais, quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés verbal

doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'Associé représentant le plus grand nombre d'actions. Ces procés-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siége social.

14.4 Actes sous seing privé Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consenterment de tous les Associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les

Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des décisions des Associés.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui (leur) est adressée sur simple demande.

14.5 Résolutions écrites

Les décisions peuvent également étre adoptées sans réunion en Assemblée par consentement écrit des

Associés, dans les conditions de majorité prévues a l'article 14.3.3.

Le texte des résolutions proposées est adressé, par la personne qui a pris Pinitiative de la consultation des Associés, a chaque associé et, pour information, au(x) commissaires aux comptes, aux délégués du comité social et économique et & la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre

simple, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception.

Les Associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu'ils approuvent et le renvoyer à la personne qui a pris l'initiative de la résolution par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, courrier électronique ou télécopie. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci- dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.