Acte du 3 octobre 2023

1.1. La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et rglements en vigueur, et notamment les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts (la < Société >).

1.2. La Société peut ne comporter qu'un seul Associé propriétaire de la totalité des Actions ainsi que

la loi le permet. Sauf disposition expresse de la loi ou des statuts, la Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés. Lorsque la Société ne

comporte qu'un seul Associé, conformément a l'article L. 227-1 du Code de commerce, l'Associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus a la collectivité des Associés.

1.3. La société par actions simplifiée ne peut procéder a une offre au public de ses titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses Actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société a pour objet, de maniere directe ou indirecte, tant en France qu'a l'étranger :

la mise en place de moyens humains et technologiques pour la recherche, le développement, l'exploitation, la vente ou la commercialisation de produits, logiciels ou services dans le domaine des traitements de fertilité ou plus généralement ayant pour objet l'amélioration des chances des femmes et des couples de concevoir ;

la prise, l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation, la négociation, l'octroi ou la cession de tous brevets, marques, procédés, licences et plus généralement de tous droits de propriété intellectuelle ;

l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion, le nantissement, la cession, la prise de participation directe ou indirecte, l'apport, l'achat, l'échange, par tous moyens, de toutes parts sociales, actions, valeurs mobilieres et/ou titre financiers dans toutes entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'associations en participation, ainsi que l'exercice de tous les droits attachés a ces participations ;

toutes prestations de services et de conseil en matiere administrative, financiere, comptable, juridique, commerciale, marketing, informatique, de communication, ressources humaines, management, achats ou gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation directe ou indirecte ;

la réalisation de toutes activités d'une société de financement de groupe, et, en tant que telle, la fourniture de tout type d'assistance financiére a des Filiales de la Société, notamment toutes opérations autorisées au titre de l'article L. 511-7, 3° du Code monétaire et financier ; et

enfin réaliser toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires, complémentaires ou connexes ou susceptibles de favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son développement, son extension ou son patrimoine social, ou pouvant étre utiles a cet objet ou de nature a en faciliter la réalisation.

La Société peut agir, en tous pays, pour son compte ou le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société avec toutes autres personnes physiques ou morales de droit privé ou de droit

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public et réaliser, sous quelle que forme que ce soit, directement ou indirectement les opérations rentrant dans l'objet social.

La Société a pour dénomination sociale : APRICITY

Nom commercial : APRICITY.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

4.1. Le siege social est fixé : 10, rue de Penthievre, 75008 Paris.

4.2. Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département, d'un département limitrophe ou partout ailleurs en France métropolitaine par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts de la Société en conséquence, et a l'étranger par décision de l'Associé unique ou de la collectivité des Associés.

5.1. La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou décidés par l'Associé unique ou la collectivité des Associés.

Lors de la constitution, l'associé unique a fait apport a la Société d'une somme en numéraire d'un euro (1 £), ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire, établi conformément a la loi, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la Société en formation, a la banque BNP Paribas, agence Elysée Haussmann, 37-39 rue d'Anjou, 75008 Paris.

Le montant du capital, qui provient uniquement d'apports en numéraire, a été entiérement libéré.

Les 100 actions composant le capital social ont été émises au pair au prix de 0,01 euro par action.

En date du 19 juillet 2018, il a été décidé :

1) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 13.146,20 euros, pour le porter de 1 euro a 13.147,20 euros par l'émission de 1.314.620 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 0,09 euro ;

2) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 79,20 euros, pour le porter de 13.147,20 euros a 13.226,40 euros par l'émission de 7.920 actions de préférence de catégorie < A > (les < Anciennes ADP A >) de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 0,10 euro ;

3) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 6.573,60 euros, pour le porter de 13.226,40 euros a 19.800 euros par l'émission de 657.360 Anciennes ADP A de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 0,10 euro ; et

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4) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 216.853,80 euros, pour le porter de 19.800 euros a 236.653,80 euros par l'émission de 21.685.380 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 0,09 euro.

En date du 27 mai 2019, il a été décidé :

5) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 454.880 euros, pour le porter de 236.653,80 euros a 691.533,80 euros par l'émission de 45.488.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 0,09 euro.

En date du 5 décembre 2019, il a été décidé :

6) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 7.692,26 euros, pour le porter de 691.533,80 euros a 699.226,06 euros par l'émission de 769.226 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assorties d'une prime d'émission unitaire de 0,055 euro.

En date du 31 janvier 2020, il a été décidé :

7) de convertir 7.920 Anciennes ADP A de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune en 428.051 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

En date du 10 février 2020, il a été décidé :

8) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 200.000 euros, pour le porter de 703.427,37 euros a 903.427,37 euros par l'émission de 20.000.000 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assorties d'une prime d'émission unitaire de 0,09 euro.

En date du 26 novembre 2020, il a été décidé :

9) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 99.674,93 euros, pour le porter de 903.427,37 euros a 1.003.102,30 euros par 1'émission de 9.967.493 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune assorties d'une prime d'émission unitaire de 0,055 euro.

En date du 6 janvier 2021, en vertu de l'autorisation de la collectivité des associés en date du 5 décembre

2019, le Président a constaté :

10) l'augmentation du capital social, par incorporation de la prime d'émission, d'un montant nominal de 9.230,72 euros, pour le porter de 1.003.102,30 euros a 1.012.333,02 euros par 1'émission de 923.072 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

En date du 23 mars 2021, il a été décidé :

11) de convertir 88.110 Anciennes ADP A de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune en 6.700.044 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune, portant ainsi le capital social de la Société de 1.012.333,02 euros a 1.078.452,36 euros par 1'émission de 6.611.934 actions ordinaires nouvelles de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro chacune.

En date du 16 avril 2021, il a été décidé :

12) de réduire le capital social d'un montant de 970.607,124 euros par réduction a 0,001 euro de la valeur nominale des actions de la Société, pour le porter de 1.078.452,36 euros a 107.845,236 euros ;

13) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 11.869,554 euros pour le

porter de 107.845,236 euros a 119.714,79 euros par l'émission de 11.869.554 ADP B (désormais dénommée ADP O-1, tel que ce terme est défini ci-aprés) nouvelles de la Société ;

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14) de convertir la totalité des 569.250 Anciennes ADP A de la Société en 139.466.250 actions ordinaires, portant ainsi le capital social de la Société de 119.714,79 euros a 258.611,79 euros par l'émission de 139.466.250 actions ordinaires de la Société ;

15) de convertir 105.155.637 actions ordinaires de la Société en 105.155.637 ADP C (désormais dénommée ADP S, tel que ce terme est défini ci-apres) de la Société, sans impact sur le montant du capital social ;

16) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 68.505 euros pour le porter de 258.611,79 euros a 327.116,79 euros par l'émission de 68.505.000 ADP D (désormais dénommée ADP O-2, tel que ce terme est défini ci-aprés) nouvelles de la Société.

En date du 4 novembre 2021, il a été décidé :

17) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 67.441,85 euros pour le porter de 327.116,79 euros a 394.558,64 euros par 1'émission de 67.441.850 ADP E (désormais dénommée ADP A, tel que ce terme est défini ci-apres) nouvelles de la Société.

En date du 11 février 2022, il a été décidé :

18) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 21.479,06 euros, pour le porter de 394.558,64 euros a 416.037,70 euros par l'émission de 21.479.060 ADP E (désormais dénommée ADP A, tel que ce terme est défini ci-aprés) nouvelles de la Société.

En date du 6 mai 2022, il a été décidé :

19) de convertir 46.520 actions ordinaires de la Société en 2.000.360 ADP D (désormais dénommée ADP O-2, tel que ce terme est défini ci-apres) de la Société, portant ainsi le capital social de la Société de 416.037,70 euros a 417.991,54 euros par 1'émission de 1.953.840 actions ordinaires de la Société.

En date du 24 mai 2022, il a été décidé :

20) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 23.255,81 euros, pour le porter de 417.991,54 euros a 441.247,35 euros par l'émission de 23.255.810 actions ordinaires nouvelles de la Société.

21) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 11.627,90 euros, pour le porter de 441.247,35 euros a 452.875,25 euros, par 1'émission de 11.627.900 ADP E (désormais dénommée ADP A, tel que ce terme est défini ci-apres) nouvelles de la Société.

En date du 31 août 2022, il a été décidé :

22) d'augmenter le capital social, en numéraire, d'un montant nominal de 237.633,49 euros, pour le porter de 452.875,25 euros a 690.508,74 euros, par l'émission de 237.633.490 ADP B-1 (tel que ce terme est défini ci-apres) nouvelles de la Société.

23) de convertir 10.968.892 actions ordinaires de la Société en 10.968.892 ADP B-2 (tel que ce terme est défini ci-apres) de la Société.

En date du 26 septembre 2022, il a été décidé :

24) de réduire le capital social d'un montant nominal de 296,03 euros, pour le porter de 690.508,74 euros a 690.212,71 euros par voie d'annulation de 296.030 actions de la Société auto-détenues.

En date du 9 mai 2023, en vertu de l'autorisation de la collectivité des associés en date du 6 mai 2022 et du 10 aout 2022, le Président a constaté :

25) l'augmentation du capital social, par incorporation d'une partie de la prime d'émission, d'un montant nominal de 6 678,08 euros, pour le porter de 690 212,71 euros a 696 890,79 euros, par 1'émission de 6 678 080 actions ordinaires nouvelles de la Société.

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En date du 5 septembre 2023, il a été décidé :

26) de réduire le capital social d'un montant nominal de 590,86 euros, pour le porter de 696.890,79 euros a 696.299,93 euros, par voie d'annulation de 590.860 actions de la Société auto-détenues.

Le capital social est fixé a la somme de six cent quatre-vingt-seize mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-treize centimes (696.299,93 £).

Il est divisé en six cent quatre-vingt-seize millions deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent trente (696.299.930) actions, entierement libérées (les < Actions >) comprenant :

cent cinquante-neuf millions six cent dix-huit mille cent quatre-vingt-sept (159.618.187) actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) ;

onze millions huit cent soixante-neuf mille cinq cent cinquante-quatre (11.869.554) actions de préférence de catégorie < O-1 > (les < ADP O-1 >) ;

soixante-dix millions cinq cent cinq mille trois cent soixante (70.505.360) actions de préférence de catégorie < O-2 > (les < ADP O-2 >) ;

cent cinq millions cent cinquante-cinq mille six cent trente-sept (105.155.637) actions de préférence de catégorie < S > (les < ADP S >) ;

cent millions cinq cent quarante-huit mille huit cent dix (100.548.810) actions de préférence de catégorie< A >(les < ADP A >) ;

deux cent trente-sept millions six cent trente-trois mille quatre cent quatre-vingt-dix (237.633.490) actions de préférence de catégorie < B-1 > (les < ADP B-1 >) ; et

dix millions neuf cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt-douze (10.968.892) actions de préférence de catégorie < B-2 > (les < ADP B-2 >).

8.1. Les Actions sont obligatoirement nominatives.

8.2. La propriété des Actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

8.3. A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les attestations en compte sont valablement signées par le Président ou par toute personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

8.4. Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'Actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

9.1. Droits et obligations générales

9.1.1. Les Associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

9.1.2. Les droits et obligations attachés à chaque Action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

9.1.3. La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et les décisions de la collectivité des Associés obligent tous les Associés.

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9.1.4. Le droit de vote attaché a l'Action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats de la Société ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions sociales.

9.1.5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les Associés propriétaires d'Actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions nécessaires.

9.2. Droits de vote

Chaque Action (Action Ordinaire, ADP O-1, ADP O-2, ADP S, ADP A, ADP B-1 ou ADP B-2) donne droit a un droit de vote.

9.3. Droits aux bénéfices et sur l'actif social

9.3.1. Actions Ordinaires

Chaque Action Ordinaire donne droit, dans les bénéfices et sur l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente (sous réserve des stipulations applicables aux ADP O-1, aux ADP O-2, aux ADP S, aux ADP A, aux ADP B-1 et aux ADP B-2).

9.3.2. ADP O-1, ADP O-2, ADP S, ADP A, ADP B-1 et ADP B-2

Les droits financiers sur les bénéfices et sur l'actif social attachés aux ADP O-1, aux ADP O-2, aux ADP S, aux ADP A, aux ADP B-1 et aux ADP B-2 sont quant a eux décrits respectivement en Annexes 2, 3, 4, 5, 6 et 7 des présents statuts.

10.1. Les Actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans.

11.1. Dispositions générales

11.1.1. La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

11.1.2. La cession des Instruments Financiers s'opére conformément aux dispositions des articles L. 228-1 et R. 228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la transmission des Instruments Financiers en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire.

11.2. Transferts des Instruments Financiers

11.2.1. Les Transferts des Instruments Financiers de la Société sont soumis au respect des stipulations du Pacte (ou de tout engagement contractuel basé sur le Pacte) (notamment a toute stipulation relative a une inaliénabilité des Instruments Financiers de la Société), sauf accord contraire des parties au Pacte.

11.2.2. Tout Transfert d'Instruments Financiers réalisé en violation du Pacte (ou de tout engagement

contractuel basé sur le Pacte) sera nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce et, plus généralement, tout Transfert d'Instruments Financiers de la Société réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents statuts et sera

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donc nul conformément aux dispositions de l'article L. 227-15 du Code de commerce et ne sera pas retranscrit dans les registres de mouvement de titres et les comptes individuels de porteurs d'Instruments Financiers de la Société.

11.3. Exclusion

11.3.1. Conformément aux dispositions de l'article L. 227-16 du Code de commerce, tout Associé autre que l'Associé Majoritaire (l'< Associé Défaillant >) pourra étre exclu de la Société par le Conseil d'Administration, statuant a la majorité simple, dans les conditions prévues ci-apres (la < Procédure d'Exclusion >) en cas de manquement par l'Associé Défaillant a son obligation de Transférer ses Actions en cas d'exercice du Drag-Along Right ou des Promesses Unilatérales (le < Manquement >). Le Manquement sera caractérisé notamment par (i) le refus ou le défaut par l'Associé Défaillant de signer les documents nécessaires au Transfert de ses Actions (notamment tout ordre de mouvement) concomitamment aux autres Associés ou dans les conditions et délais notifiés par le Président ou figurant dans la notification effectuée au titre du Drag-Along Right ou des Promesses Unilatérales, et/ou (ii) plus généralement, la manifestation non équivoque, par quelque moyen que ce soit, de son intention de ne pas signer un document requis pour le Transfert de ses Actions ou de ne pas prendre les mesures nécessaires en vue du Transfert de ses Actions dans les conditions et délais notifiés par le Président ou figurant dans la notification effectuée au titre du Drag-Along Right ou des Promesses Unilatérales.

11.3.2. Dés que le Président ou le Conseil d'Administration a connaissance d'un Manquement par un Associé Défaillant, il en informe 1'Associé Majoritaire notifie a l'Associé Défaillant les motifs de l'exclusion (la Notification d'Exclusion >).

11.3.3. En l'absence de régularisation du Manquement dans un délai de huit (8) jours calendaires a compter de la réception de la Notification d'Exclusion par l'Associé Défaillant, le Conseil d'Administration pourra décider l'exclusion définitive de l'Associé Défaillant (la < Décision d'Exclusion >). Le Conseil d'Administration notifiera la Décision d'Exclusion a l'Associé Défaillant dans un délai de deux (2) Jours Ouvrés suivant sa date. Durant cette période de huit (8) jours calendaires, l'Associé Défaillant disposera du droit de présenter son point de vue et ses explications par écrit au Conseil d'Administration, qui, s'il les estime satisfaisantes, pourra mettre fin a la Procédure d'Exclusion, à sa seule discrétion, sans prendre de Décision d'Exclusion. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration informera l'Associé Défaillant de sa décision de mettre fin a la Procédure d'Exclusion dans un délai de deux (2) Jours Ouvrés suivant sa date.

11.3.4. En cas d'exclusion de l'Associé Défaillant, ses Actions seront rachetées par la Société dans un délai de deux (2) Jours Ouvrés à compter de la Décision d'Exclusion (et au plus tard le quinziéme (15e) jour suivant la mise en xuvre du Drag-Along Right) :

(i) dans les mémes conditions que celles dont l'Associé Défaillant bénéficie dans le cadre du Drag-Along Right aux termes du Pacte (ou de tout engagement contractuel basé sur le Pacte) et pour un prix par Action égal, pour chaque catégorie d'Actions, au prix de cession qui aurait été percu par l'Associé Défaillant pour la catégorie d'Actions concernée dans le cadre du Drag-Along Right aux termes du Pacte (ou de tout engagement contractuel basé sur le Pacte), minoré des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion ; ou

(ii) dans les mémes conditions que celles dont l'Associé Défaillant bénéficie dans le cadre de sa Promesse Unilatérale et pour un prix par Action égal, pour chaque catégorie d'Actions, au prix de cession qui aurait été percu par l'Associé Défaillant pour la

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catégorie d'Actions concernée dans le cadre de la Promesse Unilatérale, minoré des frais engagés par la Société dans le cadre de la Procédure d'Exclusion.

11.3.5. Dans le cas ou l'Associé Défaillant, pour quelque raison que ce soit, ne se trouve pas en mesure de recevoir le paiement du prix, ce prix est, a la diligence de la Société, consigné ou séquestré aupres de tout établissement bancaire ou notaire ; a compter de cette consignation ou ce séquestre, la Société est réputée avoir rempli ses obligations au titre du paiement du prix.

11.3.6. Le Transfert des Actions détenues par l'Associé Défaillant interviendra automatiquement a la suite de la Décision d'Exclusion, méme sans production d'un ordre de mouvement signé par 1'Associé exclu, par l'inscription du Transfert par la Société dans son registre de mouvement de

titres et ses comptes d'actionnaires, ce que la Société, prise en la personne du Président, aura 1'obligation de faire dés la Décision d'Exclusion.

11.3.7. Les Actions de la Société seront cédées avec tout droit aux dividendes, intéréts ou autres droits pécuniaires attachés, ce dont l'Associé Défaillant doit faire son affaire.

11.3.8. Les Actions rachetées par la Société en application du présent Article devront, dans un délai de six (6) mois, soit étre cédées par la Société a un ou plusieurs Associé(s) ancien(s) ou nouveau(x) conformément aux stipulations du Pacte (ou de tout engagement contractuel basé sur le Pacte), soit étre annulées.

11.3.9. A compter de la Décision d'Exclusion et jusqu'a la date du Transfert de propriété des Actions détenues par l'Associé Défaillant, tous les droits non pécuniaires attachés a la propriété des Actions tant par les statuts que par la loi sont suspendus. En particulier, l'Associé Défaillant n'a plus droit aux informations destinées aux Associés, n'est plus convoqué en vue de participer aux décisions collectives des Associés et ne peut pas prendre part au vote sur ces décisions collectives. Les Actions de la Société attribuées a ou souscrites par l'Associé Défaillant entre la date de la Décision d'Exclusion et jusqu'a la date de cession sont de plein droit incluses dans les Actions objets de l'exclusion.

11.3.10.Le présent Article 11.3 est de plein droit supprimé en cas de décision collective des associés se prononcant en faveur de la transformation de la Société ou de la fusion-absorption de la Société par une autre société.

12.1. Sous réserve des stipulations de l'Article 15.4.2, le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés prise dans les conditions de l'Article 20.2.2 ci-apres, au vu du rapport du Président.

12.2. Augmentations du capital social

12.2.1. Le ou les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a 1'effet de réaliser, dans le délai légal, 1'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

12.2.2. En cas d'augmentation de capital par émission d'Actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé aux propriétaires des Actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. L'Associé unique ou la collectivité des Associés peut également décider la suppression de ce droit.

12.2.3. Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes. Les Actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par

incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par

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conversion d'obligations. Les Actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

12.2.4. Le ou les Associés peuvent aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

12.3. Réductions du capital social

12.3.1. Le capital social peut etre réduit, soit par rachat d'Actions aux fins d'annulation, soit par réduction de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre maniere.

12.3.2. Sous réserve des stipulations de l'Article 15.4.2, la collectivité des Associés a seule compétence

pour décider d'une réduction de capital. Sous réserve des stipulations de l'Article 15.4.2, le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'Associé unique ou par décision collective des Associés prise dans les conditions de l'Article 20.2.2, au vu du rapport du Président. Elle peut cependant déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser, dans les limites prévues par la loi et la reglementation applicable.

13.1. Nomination

13.1.1. La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, Associé ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

13.1.2. A l'exception du premier Président nommé par les statuts, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision du Conseil d'Administration a la majorité simple de ses membres.

13.1.3. Le Président est nommé soit pour une durée indéterminée, soit pour la durée fixée dans la décision qui le nomme.

13.1.4. En cas de décés, de démission, de départ a la retraite ou d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est immédiatement pourvu a son remplacement par décision du Conseil d'Administration a la majorité simple de ses membres. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'au retour du Président empéché. En cas de décés de l'Associé unique assurant les fonctions de Président, son remplacant sera nommé par les ayants droits de l'Associé unique.

13.2. Pouvoirs

13.2.1. Conformément a la loi, le Président dirige la Société qu'il représente a 1'égard des tiers. Dans

les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'Associé unique, a la collectivité des Associés ou au Conseil d'Administration. Le Président ne peut prendre les décisions visées en Annexe 6 sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration statuant selon les régles de majorité visées a l'Article 15.3.2.

13.2.2. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a

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constituer une telle preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet a l'égard des tiers.

13.2.3. Le Président peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, uniquement pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

13.3. Fin des fonctions

13.3.1. Les fonctions de Président prennent fin a l'expiration de son mandat ou par la démission, le décés, la révocation, ou l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une procédure de surendettement.

13.3.2. Le Président est révocable à tout moment par décision du Conseil d'Administration à la majorité simple de ses membres. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

13.3.3. Le Président peut se démettre de ses fonctions et préviendra le Conseil d'Administration de son intention de démissionner avec un préavis d'au moins un mois.

13.4. Rémunération

13.4.1. Sous réserve des stipulations du Pacte, le Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de reglement, sont déterminées par décision du Conseil d'Administration a la majorité simple de ses membres.

13.4.2. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement professionnels raisonnables qu'il aura engagés dans le cadre de ses fonctions, sur justification.

14.1. Nomination

14.1.1. Le Conseil d'Administration, par décision prise à la majorité simple de ses membres, peut nommer, renouveler ou mettre fin aux fonctions d'un ou plusieurs directeurs généraux qui auront

la qualité de directeurs généraux au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le

ou les ), personnes physiques ou morales, Associés ou non de la Société. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur
nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2. Pouvoirs
14.2.1. Le ou les Directeurs Généraux disposent des memes pouvoirs que le Président. La Société est donc valablement représentée a l'égard des tiers par le ou les Directeurs Généraux, lesquels sont investis en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la Société, sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a la collectivité des Associés ou pour lesquelles une autorisation préalable des Associés ou du Président est nécessaire. Le ou les Directeurs Généraux ne peuvent prendre les décisions visées en Annexe 8 sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration statuant selon les régles de majorité visées a 1'Article 15.3.2.
14.2.2. Au plan interne, la décision de nomination du ou des Directeurs Généraux peut prévoir les domaines et les limitations de pouvoirs du Directeur Général.
14.2.3. I1 est précisé que toutes les fois ou des pouvoirs sont conférés au Président par les présents statuts, le ou les Directeurs Généraux de la Société seront investis des mémes pouvoirs a
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l'exception des limitations de pouvoirs prévues par la décision de nomination des Directeurs Généraux.
14.2.4. Chaque Directeur Général peut déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes, pour une durée limitée, a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.
14.3. Démission - Révocation
14.3.1. Les Directeurs Généraux peuvent se démettre de leurs fonctions et préviendront le Conseil d'Administration de leur intention de démissionner avec un préavis raisonnable.
14.3.2. Les Directeur Généraux, peuvent etre révoqués, a tout moment et sans préavis, par le Conseil d'Administration, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum) et sans qu'aucune indemnité ou rémunération ne soit due.
14.3.3. En cas de déces, de démission ou de départ a la retraite, il peut etre pourvu a son remplacement par décision du Conseil d'Administration a la majorité simple de ses membres.
14.3.4. En cas d'empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision du Conseil d'Administration a la majorité simple de ses membres.
14.4. Rémunération
14.5. Sous réserve des stipulations du Pacte, un Directeur Général peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de reglement, sont déterminées par décision du Conseil d'Administration a la majorité simple de ses membres.
14.6. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

15.1. Composition et rémunération du Conseil d'Administration
15.1.1. Le Conseil d'Administration est composé d'un maximum de cinq (5) membres, personnes physiques ou personnes morales.
15.1.2. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés sur décision de la collectivité des Associés a la majorité simple, soit pour une durée déterminée fixée par l'acte de nomination, soit pour une durée indéterminée.
15.1.3. Le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux pourront également étre membres du Conseil d'Administration.
15.1.4. Les membres du Conseil d'Administration ne sont pas rémunérés, sauf sur décision contraire de la collectivité des Associés a la majorité simple. Ils ont droit, sur présentation de justificatifs appropriés, au remboursement des frais et dépenses professionnels raisonnables qu'ils auraient engagés dans le cadre de leurs fonctions.
15.1.5. En cas de vacance, par déces, démission, retraite ou incapacité permanente d'un ou plusieurs siéges, le Conseil d'Administration peut, entre deux décisions collectives des Associés et sous réserve des stipulations de l'Article 15.5, procéder a des nominations a titre provisoire.
15.1.6. Ces nominations sont soumises a ratification par la prochaine assemblée générale. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil d'Administration n'en demeurent pas moins valables
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15.1.7. Le Conseil d'Administration peut arréter pour son propre fonctionnement un réglement intérieur.
15.2. Présidence du Conseil d'Administration
15.2.1. Le président du Conseil d'Administration est le Membre Indépendant (tel que ce terme est défini
au sein du Pacte) (le < Président du Conseil d'Administration >).Le Président du Conseil
d'Administration ne dispose pas d'une voix prépondérante en cas de partage des voix au sein du Conseil d'Administration.
15.2.2. Le Président du Conseil d'Administration est chargé d'organiser les travaux du Conseil d'Administration, de présider et de veiller a la bonne tenue de ses réunions.
15.2.3. Le Président du Conseil d'Administration peut se démettre de ses fonctions, et fera ses meilleurs efforts afin de prévenir le Président et les membres du Conseil d'Administration de son intention de démissionner avec un préavis raisonnable.
15.3._Réunion du Conseil d'Administration
15.3.1. Convocation
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société et plus généralement du Groupe Apricity l'exige pour discuter des orientations stratégiques de la Société et du Groupe Apricity et approuver les décisions visées en Annexe 8 et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.
Il est convoqué a l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou d'un (1) membre du Conseil d'Administration.
Si le Président n'est pas membre du Conseil d'Administration, il doit étre convoqué a toutes les réunions du Conseil d'Administration, excepté celles ou sa situation personnelle est discutée.
La convocation du Conseil d'Administration s'effectue par courrier ou par email sous respect d'un préavis de sept (7) jours calendaires, la convocation devant étre accompagnée de l'ordre du jour et de toute information pertinente nécessaire aux membres du Conseil d'Administration pour se prononcer, étant entendu que ce préavis pourra étre réduit a deux (2) jours calendaires avec l'accord écrit des Membres Veto.
L'ordre du jour des réunions du Conseil d'Administration est fixé par l'auteur de la convocation, étant
entendu que tout membre habilité a convoquer le Conseil d'Administration pourra ajouter des points a 1'ordre du jour a tout moment.
Le Président du Conseil d'Administration peut, pour la préparation de l'ordre du jour et du procés-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration, se faire assister de tout salarié ou dirigeant de la Société (le < Secrétaire >), étant précisé que le Secrétaire devra, le cas échéant, assister aux réunions du Conseil d'Administration.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiennent au siége social ou en tout autre lieu indiqué par l'auteur de la convocation ou par l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, étant précisé qu'une réunion pourra avoir lieu par voie de conférence téléphonique ou de visioconférence a la demande écrite de l'un des membres du Conseil d'Administration adressée aux autres membres du Conseil d'Administration.
Les membres du Conseil d'Administration pourront inviter toute personne a assister au Conseil d'Administration, sans voix délibérative, en ce compris les dirigeants ou salariés du Groupe Apricity.
15.3.2. Quorum - Majorité
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Le Conseil d'Administration ne se réunit valablement si au moins la moitié des membres du Conseil
d'Administration sont présents ou représentés.
Si le quorum susvisé n'est pas réuni a l'occasion d'une réunion du Conseil d'Administration sur un ordre du jour donné, une réunion du Conseil d'Administration devra etre de nouveau convoquée de facon a ce que la réunion se tienne a l'heure et au lieu figurant dans la convocation a une date (i) qui ne peut étre postérieure a cinq (5) jours calendaires suivant la date prévue de la réunion ajournée ou (ii) avec l'accord d'au moins trois (3) membres du Conseil d'Administration si la réunion ajournée a été convoquée en urgence conformément aux stipulations de l'Article 15.3.1, a une date qui ne peut étre postérieure a deux (2) jours calendaires suivant la date prévue de la réunion ajournée.
Les décisions du Conseil d'Administration listées a l'Annexe 8 sont prises a la Majorité Qualifiée.
15.3.3. Délibérations
Le Président du Conseil d'Administration préside les réunions. En son absence, les membres présents désignent le président de séance a la Majorité Qualifiée.
Les membres du Conseil d'Administration pourront valablement participer aux réunions du Conseil d'Administration par tous moyens de télécommunication (en ce compris par téléphone) ou de visio- conférence permettant leur identification et garantissant leur participation effective. Les membres du
Conseil d'Administration participant a la réunion par téléphone ou par visioconférence sont tenus d'envoyer au président de séance leur(s) vote(s) par e-mail dés que possible apres la fin de la réunion de
sorte que ce(s) vote(s) soient enregistré(s) dans le procés-verbal de la réunion.
Les membres du Conseil d'Administration pourront valablement se faire représenter par tout autre membre du Conseil d'Administration, sans limitation, lequel devra présenter lors de la réunion une copie de son pouvoir.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux approuvés selon la procédure prévue ci-dessous et reportés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Les proces-verbaux sont signés par le Président du Conseil d'Administration ou le membre du Conseil
d'Administration ayant présidé la réunion considérée. Ils indiquent notamment la date de la réunion, son ordre du jour, le nom des participants, les éléments d'information et les documents fournis aux membres du Conseil d'Administration en amont de la réunion et les décisions qui y ont été adoptées.
Le projet initial de proces-verbal ou une version amendée de celui-ci, est communiqué par tout moyen aux membres du Conseil d'Administration dans les trente (30) jours calendaires à compter de la réunion concernée et devra étre soumis a l'approbation du Conseil d'Administration lors de la réunion suivante, sauf autorisation préalable par la majorité simple des membres du Conseil d'Administration avant celle- ci. Un membre du Conseil d'Administration est réputé avoir approuvé un projet de procés-verbal s'il n'a pas notifié son désaccord dans les dix (10) jours calendaires a compter de la réception dudit projet ou si la notification de désaccord ne compte pas d'explications expresses de son désaccord.
Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou tout autre membre du Conseil d'Administration.
Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également étre valablement constatées par un acte sous seing privé, signé par tous les membres du Conseil d'Administration.
15.4. Attributions et pouvoirs du Conseil d'Administration
15.4.1. Le Conseil d'Administration est compétent pour se saisir de toute question intéressant la bonne marche des affaires de la Société et du Groupe Apricity dans la limite des contraintes légales et reglementaires et notamment sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents statuts a la collectivité des Associés.
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15.4.2. La collectivité des Associés, le Président, les Directeurs Généraux ou tout autre mandataire
social ou représentant de la Société ou d'une de ses Filiales ne peut prendre les décisions visées en Annexe 8 sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration statuant selon les régles de majorité visées a l'Article 15.3.2.
15.5. Cessation des fonctions des membres du Conseil d'Administration
15.5.1. Les fonctions de membres du Conseil d'Administration prennent fin à l'expiration de la durée du mandat ou par déces, incapacité, démission ou révocation.
15.5.2. Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Conseil d'Administration peuvent étre révoqués a tout moment, sans motif, sans préavis et sans indemnité ni dommages et intéréts, par décision de la collectivité des Associés a la majorité simple.

16.1.1. Toute personne morale, disposant d'un mandat de Président, de Directeur-Général ou de
membre du Conseil d'Administration de la Société et révoquant le mandat de son représentant permanent est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, cette révocation ainsi que 1'identité de son nouveau représentant permanent. Il en va de
méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
16.1.2. Le représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil d'Administration pourra
étre désigné parmi les membres en fonction du Conseil d'Administration.

17.1. La Société désignera, par décision de l'Associé unique ou décision collective des Associés, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des
comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
17.2. En outre, tout Associé pourra demander a la Société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaires, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses Filiales.
17.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur convocation du Président, sera(ont) convoqué(s), au plus tard en méme temps que les Associés, a toutes les décisions de l'Associé unique ou décisions collectives des Associés prises en assemblées générales.

18.1. Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pourcent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société qui en détient le Contrôle.
18.2. Les Associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé
18.3. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
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18.4. Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, doit aviser le commissaire aux comptes, s'il
en a été désigné un, des conventions réglementées visées au premier paragraphe ci-dessus intervenues au cours de l'exercice.
18.5._ Par dérogation aux stipulations du premier alinéa ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
18.6. Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout Associé peut en obtenir communication.
18.7. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

19.1. Les représentants du comité social et économique exercent, le cas échéant, les droits définis aux articles L. 2312-5 et suivants du Code du travail auprés du Président.

20.1. Décisions de la compétence de l'Associé unique ou des Associés
20.1.1. Les Associés statuent par décision collective (i) sur les questions visées a l'article L. 227-9 du Code de commerce, (ii) sur toute question relevant de la compétence des Associés en vertu d'une
stipulation expresse des statuts et (iii) plus généralement sur toute question de la compétence des assemblées générales de sociétés anonymes (a l'exception des décisions visées a l'article L. 225- 40 du Code de commerce).
20.1.2. Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire, Associé ou non, quel que soit le nombre d'Actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses Actions.
20.2. Modalités des décisions collectives - quorum et majorités
20.2.1. Toute décision collective requiert que les Associés présents, représentés ou participant aux délibérations détiennent la moitié des Actions représentant le capital social sur premiere convocation, aucun quorum n'étant exigé sur deuxiéme convocation.
20.2.2. Sauf dans les cas ou la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les décisions soumises a la collectivité des Associés, et notamment celles visées ci-apres, sont prises a la majorité simple des voix présentes ou représentées, incluant nécessairement le vote favorable de la Majorité des
Investisseurs :
(a) toutes modifications des statuts (en particulier, toute modification de la structure du capital social, de la dénomination sociale, de l'objet social et des droits attachés aux Actions de Préférence), a l'exception de celles mentionnées a l'Article ARTICLE 4 des présents statuts, ainsi que toutes modifications des autres documents constitutionnels de
la Société ;
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(b) la création de nouvelles catégories d'Actions ayant des droits supérieurs ou égaux aux Actions de Préférence, sous réserve de l'approbation préalable des porteurs d'Actions de Préférence en cas de modification des droits attachés auxdites Actions de Préférence ;
(c) l'augmentation ou la diminution du nombre autorisé de membres du Conseil d'Administration ;
(d) la nomination des commissaires aux comptes de la Société ;
(e) toute restriction a la libre transférabilité des Actions ;
(f) toute limitation ou suppression du droit préférentiel de souscription des Associés ;
(g) toute modification du réglement intérieur du Conseil d'Administration ;
(h) toute demande tendant a faire prononcer la liquidation de la Société ;
(i) toute augmentation du capital de la Société, ou la création, l'attribution ou l'émission d'Actions ou d'instruments de capital, en ce compris l'émission de titres de capital ou d'Instruments Financiers, options ou bons convertibles, échangeables ou remboursables en Actions ou donnant droit a l'acquisition ou a la souscription d'Actions de la Société ;
(j toute fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ou consolidation de la Société avec ou au sein d'une autre entité économique, ou toute cession, échange ou autre acte de disposition de l'ensemble ou d'une partie substantielle des actifs de la Société dans le cadre d'une seule et méme opération ou plan ;
(k) la déclaration ou le paiement de tout dividende ou bénéfice distribuable ;
(l la cotation de tout ou partie des Actions sur un marché réglementé, en ce compris une) offre publique ou une cotation directe par l'intermédiaire d'une autre société constituée spécifiquement dans le but d'acquérir la Société une fois cette cotation réalisée, aprés laquelle les Actions sont négociées publiquement ; et
(m) toute cession, émission, création ou distribution de jetons numériques ou de tout autre actif basé sur la technologie de la blockchain représentant une créance a l'encontre de la Société (les < Jetons d'Actifs >), par la Société ou l'une de ses Filiales, en ce compris par l'intermédiaire d'une prévente, d'une offre initiale de jetons, d'une distribution de jetons ou d'un crowfunding, ou par l'émission de tout instrument convertible ou échangeable contre des Jetons d'Actifs.
20.2.3. Lorsque la totalité du capital social est détenue par un Associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci.
20.3. Consultation des Associés
Convocation des Associés
20.3.1. L'initiative des décisions collectives appartient au Président ou a un ou plusieurs Associés représentant dix pourcent (10 %) au moins du capital social. A défaut, cette initiative appartient également, selon le cas, au commissaire aux comptes ou a un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
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20.3.2. Les décisions collectives des Associés sont prises, au choix de l'initiateur de la consultation, par
correspondance, dans un acte ou en assemblée ou par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle), conformément aux stipulations des présents statuts.
Consultation par correspondance
20.3.3. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote, et les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chaque Associé par tous moyens a la derniére adresse notifiée a la Société par l'Associé.
20.3.4. Chaque Associé devra compléter le bulletin de vote en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
20.3.5. Chaque Associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée et, a défaut, au siége social de la Société.
20.3.6. Les Associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de cinq (5) Jours Ouvrés a compter de l'envoi des projets de résolutions sont réputés s'étre abstenus de voter les résolutions soumises a consultation.
20.3.7. Dans les cinq (5) Jours Ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquieme (5me) Jour Ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.
Décisions établies par un acte
20.3.8. Les Associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signés par l'ensemble des Associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.
Consultation en assemblée
20.3.9. La convocation de l'assemblée des Associés s'effectue par tout moyen écrit (en ce compris par courrier électronique) sous respect d'un préavis de cinq (5) Jours Ouvrés, la convocation devant étre accompagnée de l'ordre du jour et de toute information pertinente nécessaire aux Associés pour se prononcer, étant entendu que ce préavis pourra ne pas étre respecté en cas d'urgence.
20.3.10.Si le quorum visé a l'Article 20.2.1 n'est pas réuni sur un ordre du jour donné, une assemblée des Associés devra étre de nouveau convoquée de facon a ce que l'assemblée se tienne a l'heure et au lieu figurant dans la convocation a une date (i) qui ne peut étre postérieure a cinq (5) jours calendaires suivant la date prévue de l'assemblée ajournée ou (ii) avec l'accord de l'Associé Majoritaire si la réunion ajournée a été convoquée en urgence conformément aux stipulations du présent Article, a une date qui ne peut étre postérieure a deux (2) jours calendaires suivant la date prévue de l'assemblée ajournée. A l'occasion de cette deuxiéme réunion, aucun quorum n'est requis.
20.3.11.Les réunions ont lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit, en France ou a l'étranger, précisé dans l'avis de convocation.
20.3.12.Les Associés pourront valablement participer aux assemblées générales par tous moyens de télécommunication (en ce compris par téléphone) ou de visio-conférence permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
20.3.13.L'ordre du jour des réunions d'Associés est arrété par l'auteur de la convocation. Toute personne habilitée a convoquer l'assemblée des Associés peut ajouter des points a l'ordre du jour a tout moment.
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20.3.14.Les réunions d'Associés sont présidées par la personne a l'initiative de la convocation lorsque celle-ci est le Président de la Société ou le Président du Conseil d'Administration. A défaut l'assemblée élit son président de séance choisi parmi les Associés présents. En cas de pluralité d'Associés, une feuille de présence est émargée par chacun des Associés présents ou représentés et par le président de séance.
20.3.15.Le président de séance établit un proces-verbal des délibérations, lequel est signé par le président de séance et l'Associé disposant du plus grand nombre de voix.
20.3.16.Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives des Associés sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par le Président de la Société.

21.1. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. La décision
collective des Associés ou de l'Associé unique de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des associés de cette catégorie.
21.2. Il est précisé que toute émission, rachat ou annulation d'actions de préférence d'une catégorie existante conformément aux présents statuts ne constitue pas une modification des droits relatifs aux actions de préférence de la catégorie concernée ou de l'une quelconque des autres catégories.
21.3. Sauf disposition contraire des présents statuts, l'assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d'actions de préférence délibére et statue dans les conditions de quorum prévues a 1'article L. 225-99 du Code de commerce, et a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Les modalités de consultation des assemblées spéciales seront identiques a celles applicables a la collectivité des associés en application des présents statuts.

22.1. L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

23.1. Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi.
23.2._A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
23.3. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
23.4.Le Président établit le rapport de gestion à présenter a l'Associé unique ou aux Associés contenant les indications fixées par la loi.

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24.1. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices ou pertes de 1'exercice.
24.2. Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pourcent (5 %) au moins, pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
24.3. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
24.4. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a 1'Associé unique ou aux Associés sous réserve
du respect des droits aux bénéfices et sur l'actif social stipulés à l'Article 9.3 des présents statuts.
24.5. L'Associé unique ou les Associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
24.6. Hors le cas de réduction, aucune distribution ne peut étre faite a l'Associé unique ou aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
24.7. La perte, le cas échéant, est, aprés l'approbation des comptes par l'Associé unique ou la collectivité des Associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

25.1. L'Associé unique ou la collectivité des Associés statuant sur les comptes a la faculté d'accorder a chaque Associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en Actions de la Société.
25.2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de 1'Associé unique ou décision collective des Associés, ou a défaut, par le Président.
25.3. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
25.4. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. C'est le Président qui a qualité pour décider de répartir un acompte a valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
25.5. La demande de paiement du dividende en Actions doit intervenir dans un délai fixé par décision du ou des Associés sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
25.6. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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26.1. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Associé unique ou la collectivité des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
26.2. Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision du ou des Associés est publiée dans les conditions légales.
26.3. En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si le ou les Associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

27.1. La Société peut étre dissoute par décision de l'Associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des Associés statuant a la majorité.
27.2. Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la Société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social a l'Associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
27.3. Si 1'Associé unique est une personne physique, il doit désigner un liquidateur, qui peut étre lui méme ou un tiers.
27.4. Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.

28.1. Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le ou les Associés, soit entre les Associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
28.2. A cet effet, en cas de contestation, tout Associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siege social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République aupres du Tribunal de Grande Instance du siege social.
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ANNEXE 1
Définitions
Actions signifie les actions ordinaires ou de préférence émises ou qui seront émises par la Société, en ce compris les Actions Ordinaires, les ADP O-1, les ADP O-2, les ADP S,les ADP A, les ADP B-1 et les ADP B-2.
Actions de Préférence signifie les actions de préférence émises ou qui seront émises par la Société, en ce compris les ADP O-1, les ADP O-2, les ADP S, les ADP A, les ADP B-1 et les ADP B-2.
Activité Exercée signifie l'activité d'une clinique de fertilité virtuelle qui a pour but, tout d'abord, de modifier l'expérience de la fertilité a l'aide de technologies digitales innovantes et ensuite, d'améliorer les chances pour les femmes et les couples de concevoir a l'aide de l'Intelligence Artificielle. La vision est finalement de contribuer au progres de la science du Traitement de la Procréation Assistée - grace a un projet coopératif de données de masse, en recueillant et en partageant des ensembles de données internationaux sur la fertilité - et incorporer cela dans la pratique commerciale pour augmenter les chances de réussite des femmes a concevoir.
ADP A a la signification donnée a ce terme a l'Article 7.
ADP B-1 a la signification donnée a ce terme a l'Article 7.
ADP B-2 a la signification donnée a ce terme a l'Article 7.
ADP 0-1 a la signification donnée a ce terme a l'Article 7.
ADP 0-2 a la signification donnée a ce terme a l'Article 7.
ADP S a la signification donnée a ce terme a l'Article 7.
Actions Ordinaires a la signification donnée a ce terme a l'Article 7.
Annexe signifie une annexe aux Statuts.
Associé signifie un titulaire d'Actions.
Associé Défaillant a la signification donnée à ce terme à l'Article 11.3.1.
Associé Majoritaire désigne tout Associé détenant, a titre individuel et directement, le plus d'Actions de la Société.
Budget Annuel désigne le budget annuel agrégé de la Société et de ses Filiales (qui doit notamment inclure toutes les dépenses opérationnelles, les investissements, 1'affectation du résultat, les nouveaux projets, les ajustements comptables etc. de la Société et ses Filiales) tel qu'approuvé annuellement par le Conseil d'Administration préalablement au début de l'exercice comptable sur lequel il porte. Le Budget Annuel doit inclure une répartition par Filiale / succursale de la Société.
Controle signifie le fait de contrôler une société, a savoir :
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1° Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui
conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société :
2° Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres Associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société :
3° Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ;
4° Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société ;
5" Lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de
vote supérieure a 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne ;
6° Lorsque deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale.
Directeur Général a la signification donnée a ce terme a l'Article 14.1.1.
Décision d'Exclusion a la signification donnée a ce terme a 1'Article 11.3.3
Drag-Along Right a la signification donnée a ce terme dans le Pacte (ou tout engagement contractuel basé sur le Pacte).
Filiale désigne, relativement a une entité, toute entité que celle-ci Contróle
Groupe Apricity désigne la Société et ses Filiales.
Instruments Financiers signifie :
(i) les Actions ;
(ii) tout instrument financier donnant accés immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social de la Société ;
(iii) le droit de souscription attaché aux Actions et instruments financiers visés au (ii) ci-dessus en cas d'émission d'Actions ou d'instruments financiers donnant accs, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social de la Société :
(iv) les droits d'attributions d'Actions ou d'instruments financiers attachés aux Actions ainsi qu'aux instruments financiers visés aux (ii) ci-dessus ;
(v) le droit aux dividendes dont la distribution est décidée par la Société des lors que lesdits dividendes prennent la forme d'instruments financiers donnant acces, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social de la Société ; et
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(vi) plus généralement l'ensemble des instruments financiers émis par la Société et détenus par les Associés.
Jetons d'Actifs a la signification donnée a ce terme a l'Article 20.2.2
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) au cours duquel les banques et marchés financiers sont ouverts en France.
Manquement a la signification donnée a ce terme à l'Article 11.3.1.
Majorité Qualifiée signifie la majorité simple des membres du Conseil d'Administration présents ou représentés, incluant nécessairement le vote favorable d'au moins deux des Membres Veto.
Majorité des Investisseurs signifie la majorité de 51% des ADP B-1, des ADP B-2, des ADP S et des ADP A détenues collectivement par les Associés.
Membres Veto désigne (i) le membre du Conseil d'Administration nommé par la collectivité des Associés sur proposition de titulaires d'ADP A et d'ADP S et (ii) les deux membres du Conseil d'Administration nommés par la collectivité des Associés sur proposition de titulaires d'ADP B-1 et d'ADP B-2, dans chaque cas conformément aux dispositions du Pacte.
Notification d'Exclusion a la signification donnée a ce terme a l'Article 11.3.2
Pacte signifie le pacte d'associés relatif a Apricity conclu le 10 aout 2022, tel que modifié ou remplacé ultérieurement le cas échéant.
Procédure d'Exclusion a la signification donnée à ce terme a l'Article 11.3.1.
Pre-Emption Right a la signification donnée a ce terme dans le Pacte.
Président a la signification donnée a ce terme a l'Article 13.1.1.
Président du Conseil a la signification donnée a ce terme a l'Article 15.2.1. d'Administration
Promesses Unilatérales désigne les promesses unilatérales de good et bad leaver conclues dans le cadre du Pacte (ou de tout engagement contractuel basé sur le Pacte).
Secrétaire a la signification donnée a ce terme a l'Article 15.3.1.
Société a la signification donnée a ce terme a l'Article 1.1.
Transfert signifie toute opération a caractére gratuit ou onéreux ayant pour effet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission de tout ou partie (notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) de la propriété des Instruments Financiers, quel qu'en soit le mode juridique ; on entend notamment par Transfert, les ventes aux
encheres ou les ventes de gré a gré (notamment les ventes résultant de la réalisation d'un nantissement d'Instruments Financiers), les apports a une offre publique d'achat ou d'échange, les apports des Instruments Financiers (notamment les apports a une société en participation), les fusions et scissions ou toute autre opération équivalente concernant l'un des soussignés, les dons, les cessions avec ou sans usufruit, les préts, les conventions de croupier, etc.
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