PAPREC METAL
Acte du 22 février 2017
Début de l'acte
RCS : NANTES Code qreffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01784
Numéro SIREN : 508 976 966
Nom ou denomination : ATLANTIC METAL
Ce depot a ete enregistre le 22/02/2017 sous le numero de dépot 2166
ATLANTIC METAL
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 300.000 euros
Siége Social:5/7 rue des Piliers de la Chauviniére-44800 Saint-Herblain
508 976 966 RCS de Nantes
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2013 B 01784
Numéro SIREN : 508 976 966
Nom ou denomination : ATLANTIC METAL
Ce depot a ete enregistre le 22/02/2017 sous le numero de dépot 2166
ATLANTIC METAL
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 300.000 euros
Siége Social:5/7 rue des Piliers de la Chauviniére-44800 Saint-Herblain
508 976 966 RCS de Nantes
(la < Société >)
Extrait du Procés-verbal des décisions de l'Associée Unique
en date du 16 décembre 2016
L'Associée unique a adopté les décisions suivantes :
L'Associée unique a adopté les décisions suivantes :
Premiére décision
L'Associée Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et constaté que le capital
social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 13.167.000 euros pour le
porter de 300.000 euros a 13.467.000 euros, par émission de 1.316.700 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, à libérer intégralement lors de leur souscription par versements en
espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Sur proposition du Président, l'Associée Unique fixe l'ensemble des conditions de l'augmentation de
capital de la maniere suivante :
Les actions nouvelles seront émises à la valeur nominale de 10 euros par action. Elles seront créées
avec jouissance a compter de la date de réalisation de Il'augmentation de capital. Elles seront
complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les
dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues dans les meilleurs délais au siége social. En cas de libération par
compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société,le Président établira un
arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de Commerce.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte et il établira un certificat qui
tiendra lieu de certificat du dépositaire.
(...)
social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 13.167.000 euros pour le
porter de 300.000 euros a 13.467.000 euros, par émission de 1.316.700 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, à libérer intégralement lors de leur souscription par versements en
espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Sur proposition du Président, l'Associée Unique fixe l'ensemble des conditions de l'augmentation de
capital de la maniere suivante :
Les actions nouvelles seront émises à la valeur nominale de 10 euros par action. Elles seront créées
avec jouissance a compter de la date de réalisation de Il'augmentation de capital. Elles seront
complétement assimilées aux actions anciennes à compter de cette date et soumises à toutes les
dispositions statutaires.
Les souscriptions seront recues dans les meilleurs délais au siége social. En cas de libération par
compensation avec des créances certaines, liguides et exigibles sur la Société,le Président établira un
arrété de compte conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de Commerce.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte et il établira un certificat qui
tiendra lieu de certificat du dépositaire.
(...)
Troisiéme décision
L'Associée Unique décide de souscrire immédiatement les 1.316.700 actions créées du fait de
l'adoption de la précédente décision et déclare libérer la somme de 13.167.000 euros par
compensation avec les créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société.
l'adoption de la précédente décision et déclare libérer la somme de 13.167.000 euros par
compensation avec les créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société.
Quatriéme décision
L'Associée Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et aprés avoir pris
connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de la
réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, et afin d'anticiper des pertes
prévisionnelles de l'ordre de 2.332.805 euros, décide de :
réduire le capital social de la somme de 13.167.000 euros par voie d'annulation du
nombre des actions existantes, a concurrence de 1.316.700 actions,
d'imputer cette réduction de capital à concurrence de la somme de 10.834.195 euros sur
les pertes de la Société figurant au compte < Report à nouveau >, le montant du compte
< Report à nouveau > étant ainsi ramené a 0 euro, et
d'affecter cette réduction de capital à concurrence de la somme de 2.332.805 euros sur
un compte de réserve spécifique intitulé < Réserve indisponible >,
les pertes définitives seront imputées a due concurrence sur ce compte de réserve indisponible une
fois que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 constatant l'existence et le
montant de ces pertes auront été approuvés par l'Associée Unique.
connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sous la condition suspensive de la
réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, et afin d'anticiper des pertes
prévisionnelles de l'ordre de 2.332.805 euros, décide de :
réduire le capital social de la somme de 13.167.000 euros par voie d'annulation du
nombre des actions existantes, a concurrence de 1.316.700 actions,
d'imputer cette réduction de capital à concurrence de la somme de 10.834.195 euros sur
les pertes de la Société figurant au compte < Report à nouveau >, le montant du compte
< Report à nouveau > étant ainsi ramené a 0 euro, et
d'affecter cette réduction de capital à concurrence de la somme de 2.332.805 euros sur
un compte de réserve spécifique intitulé < Réserve indisponible >,
les pertes définitives seront imputées a due concurrence sur ce compte de réserve indisponible une
fois que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 constatant l'existence et le
montant de ces pertes auront été approuvés par l'Associée Unique.
Cinquiéme décision
L'Associée Unique, en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, et sous la condition
suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
"Article 6 : Formation du capital.
(...)
Suivant procés-verbal des décisions de l'Associée Unique du 16 décembre 2016, le capital social de la
Sociéte:
a été augmenté d'une somme de 13.167.000 euros par l'émission de 1.316.700 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale, dont la libération est intervenue par
compensation avec des créances liquides et exigibles,
puis, a été réduit de la somme de 1.316.700 euros et ramené à 300.000 euros, par voie d'annulation du nombre des actions existantes, à concurrence de 1.316.700 actions, afin d'amortir à concurrence de la somme de 10.834.195 euros les pertes de la Société figurant au
compte < Report à nouveau > (le montant du compte < Report à nouveau > étant ainsi ramené à 0 euro), le solde, soit la somme de 2.332.805 euros a été affectée à un compte de réserve
spécifique intitulé Réserve indisponible ", la perte définitive devant étre imputée & due
concurrence sur ce compte de réserve indisponible, une fois que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 constatant l'existence et le montant de ces pertes auront
été approuvés par l'Associée Unique. "
suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-dessus, décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
"Article 6 : Formation du capital.
(...)
Suivant procés-verbal des décisions de l'Associée Unique du 16 décembre 2016, le capital social de la
Sociéte:
a été augmenté d'une somme de 13.167.000 euros par l'émission de 1.316.700 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale, dont la libération est intervenue par
compensation avec des créances liquides et exigibles,
puis, a été réduit de la somme de 1.316.700 euros et ramené à 300.000 euros, par voie d'annulation du nombre des actions existantes, à concurrence de 1.316.700 actions, afin d'amortir à concurrence de la somme de 10.834.195 euros les pertes de la Société figurant au
compte < Report à nouveau > (le montant du compte < Report à nouveau > étant ainsi ramené à 0 euro), le solde, soit la somme de 2.332.805 euros a été affectée à un compte de réserve
spécifique intitulé Réserve indisponible ", la perte définitive devant étre imputée & due
concurrence sur ce compte de réserve indisponible, une fois que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 constatant l'existence et le montant de ces pertes auront
été approuvés par l'Associée Unique. "
Sixiéme décision
En conséquence de l'adoption des décisions qui précédent et sous la condition suspensive de la
réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'Associée Unique constate que les capitaux
propres de la Société ont été reconstitués.
réalisation définitive de l'augmentation de capital, l'Associée Unique constate que les capitaux
propres de la Société ont été reconstitués.
Septiéme décision
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.
Certifié confarme
Le Président
ATLANTIC METAL Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 300.000 euros Siége Social : 5/7 rue des Piliers de la Chauviniére - 44800 Saint-Herblain 508 976 966 RCS de Nantes (la < Société >)
Certifié confarme
Le Président
ATLANTIC METAL Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 300.000 euros Siége Social : 5/7 rue des Piliers de la Chauviniére - 44800 Saint-Herblain 508 976 966 RCS de Nantes (la < Société >)
Extrait du Procés-verbal des décisions de l'Associée Unique en date du 15 décembre 2016
L'Associée Unique a adopté les décisions suivantes :
Premiére décision
L'Associée Unique décide de fixer la valeur nominale des actions à 10 euros qui passera de 100 euros à 10 euros, ce qui portera le nombre d'actions composant le capital social de 300.000 euros de 3.000 a 30.000 actions.
Deuxiéme décision
En conséquence de l'adoption de la décision précédente,l'article 7
des statuts a été
modifié comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euro (300.000 €), divisé en 30.000 actions de 10 £ nominal chacune, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées. "
Le reste de l'article sans changement.
des statuts a été
modifié comme suit :
Le capital social est fixé à la somme de trois cent mille euro (300.000 €), divisé en 30.000 actions de 10 £ nominal chacune, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées. "
Le reste de l'article sans changement.
Troisieme décision
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.
Certifié conforme Le Président
ATLANTICMETAL
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 300.000 euros
Siége Social : 5/7 rue des Piliers de la Chauviniére - 44800 Saint-Herblain 508 976 966 RCS de Nantes
(la < Société >)
Certifié conforme Le Président
ATLANTICMETAL
Société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 300.000 euros
Siége Social : 5/7 rue des Piliers de la Chauviniére - 44800 Saint-Herblain 508 976 966 RCS de Nantes
(la < Société >)
Procés-verbal des décisions du Président
en date du 16 décembre 2016
L'an deux mille seize, Le 16 décembre,
A 11 heures 30,
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, agissant en qualité de représentant légal de la société PH Finance, elle-méme Président de la société Paprec France, société par actions simplifiée au capital de 7.912.035 euros, dont le siége est sis 7 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 050 284, elle-méme Président de
la Société,
Déclare statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Etablissement de l'arrété de compte de la Société PAPREC FRANCE à l'effet de libérer, par
compensation, les actions souscrites par elle dans le cadre de l'augmentation de capital de 13.167.000 euros, décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016,
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital social d'une somme de 13.167.000 euros décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016,
Constatation de la réalisation de la réduction de capital social de la somme de 13.167.000
euros, intervenue le 16 décembre 2016 sous condition suspensive de la réalisation de
l'augmentation de capital;
Constatation de la modification des statuts ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres;
Questions diverses.
Le Président rappelle que, le 16 décembre 2016, l'associée unique a décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 13.167.000 euros par la création de 1.316.700
actions ordinaires nouvelles,
puis, de réduire le capital social d'une somme de 13.167.000 euros par voie d'annulation de
1.316.700 actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de
capital.
Le Président constate que l'intégralité de l'augmentation de capital, décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016, a été souscrite par la société PAPREC FRANCE, laquelle a déclaré libérer sa
souscription, soit 13.167.000 euros, par compensation avec la créance qu'elle détient sur la Société
Il y a donc lieu, conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de commerce, de
procéder à l'arrété de son compte courant.
Arrété du compte de la société PAPREC FRANCE
Aprés avoir examiné le relevé du compte de la société PAPREC FRANCE, le Président arréte, à la date
de ce jour, le compte, dont la société PAPREC FRANCE est titulaire et constate que cet arrété présente un solde créditeur de 15.060.213,18 €. Le Président constate que la créance détenue par la
société PAPREC FRANCE sur la Société est liquide et exigible en l'absence de toute convention de
blocage, stipulation de terme ou préavis de remboursement.
Le Président interrompt la séance pour permettre au Commissaire aux comptes de certifier l'arrété de compte.
Puis, le Président reprend le cours de ses décisions.
Constatation de la réalisation de l'augmentation décidée par l'associée unique le 16 décembre
2016
Le Président constate sur la base du Certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes que la société PAPREC FRANCE s'est réguliérement acquittée de sa souscription et qu'en
conséquence, l'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016, d'un montant nominal de 13.167.000 euros, est définitivement réalisée.
Constatation de la réduction du capital décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016
En conséquence, le Président constate également la réalisation définitive de la réduction de capital
social de la somme de 13.167.000 euros, intervenue le méme jour.
Constatation de la modification des statuts
Le Président constate la modification corrélative des statuts à la suite de la réalisation de
l'augmentation de capital et de la réduction de capital.
Constatation de la reconstitution des capitaux propres
Enfin, le Président constate la reconstitution des capitaux propres
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
La société Paprec France
Représentée par la société PH Finance Elle-méme représentée par
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin
Enregistré a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT Le12/01/2017Bordereau n°2017/59Case n°12 Ext593 Enregistrement : 500€ Penalites: Total liquidé
Montant requ cing cents curo
LAganspisitratnàneerposhôes
ATLANTIC METAL
Société par actions simplifiée au capital de 300.000 €
5/7 rue des Piliers de la Chauviniere - 44800 Saint-Herblain
508 976 966 RCS NANTES
STATUTS SOCIAUX
MIS A JOUR AU 16 DECEMBRE 2016
Certifiés conformes
Le Président
L'an deux mille seize, Le 16 décembre,
A 11 heures 30,
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin, agissant en qualité de représentant légal de la société PH Finance, elle-méme Président de la société Paprec France, société par actions simplifiée au capital de 7.912.035 euros, dont le siége est sis 7 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 333 050 284, elle-méme Président de
la Société,
Déclare statuer sur l'ordre du jour suivant :
Ordre du jour :
Etablissement de l'arrété de compte de la Société PAPREC FRANCE à l'effet de libérer, par
compensation, les actions souscrites par elle dans le cadre de l'augmentation de capital de 13.167.000 euros, décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016,
Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital social d'une somme de 13.167.000 euros décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016,
Constatation de la réalisation de la réduction de capital social de la somme de 13.167.000
euros, intervenue le 16 décembre 2016 sous condition suspensive de la réalisation de
l'augmentation de capital;
Constatation de la modification des statuts ; Constatation de la reconstitution des capitaux propres;
Questions diverses.
Le Président rappelle que, le 16 décembre 2016, l'associée unique a décidé :
d'augmenter le capital social d'une somme de 13.167.000 euros par la création de 1.316.700
actions ordinaires nouvelles,
puis, de réduire le capital social d'une somme de 13.167.000 euros par voie d'annulation de
1.316.700 actions existantes, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de
capital.
Le Président constate que l'intégralité de l'augmentation de capital, décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016, a été souscrite par la société PAPREC FRANCE, laquelle a déclaré libérer sa
souscription, soit 13.167.000 euros, par compensation avec la créance qu'elle détient sur la Société
Il y a donc lieu, conformément aux dispositions de l'article R.225-134 du Code de commerce, de
procéder à l'arrété de son compte courant.
Arrété du compte de la société PAPREC FRANCE
Aprés avoir examiné le relevé du compte de la société PAPREC FRANCE, le Président arréte, à la date
de ce jour, le compte, dont la société PAPREC FRANCE est titulaire et constate que cet arrété présente un solde créditeur de 15.060.213,18 €. Le Président constate que la créance détenue par la
société PAPREC FRANCE sur la Société est liquide et exigible en l'absence de toute convention de
blocage, stipulation de terme ou préavis de remboursement.
Le Président interrompt la séance pour permettre au Commissaire aux comptes de certifier l'arrété de compte.
Puis, le Président reprend le cours de ses décisions.
Constatation de la réalisation de l'augmentation décidée par l'associée unique le 16 décembre
2016
Le Président constate sur la base du Certificat du dépositaire établi par le Commissaire aux comptes que la société PAPREC FRANCE s'est réguliérement acquittée de sa souscription et qu'en
conséquence, l'augmentation de capital décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016, d'un montant nominal de 13.167.000 euros, est définitivement réalisée.
Constatation de la réduction du capital décidée par l'associée unique le 16 décembre 2016
En conséquence, le Président constate également la réalisation définitive de la réduction de capital
social de la somme de 13.167.000 euros, intervenue le méme jour.
Constatation de la modification des statuts
Le Président constate la modification corrélative des statuts à la suite de la réalisation de
l'augmentation de capital et de la réduction de capital.
Constatation de la reconstitution des capitaux propres
Enfin, le Président constate la reconstitution des capitaux propres
L'ordre du jour étant épuisé, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
La société Paprec France
Représentée par la société PH Finance Elle-méme représentée par
Monsieur Jean-Luc Petithuguenin
Enregistré a : SIE DE NANTES EST - ENREGISTREMENT Le12/01/2017Bordereau n°2017/59Case n°12 Ext593 Enregistrement : 500€ Penalites: Total liquidé
Montant requ cing cents curo
LAganspisitratnàneerposhôes
ATLANTIC METAL
Société par actions simplifiée au capital de 300.000 €
5/7 rue des Piliers de la Chauviniere - 44800 Saint-Herblain
508 976 966 RCS NANTES
STATUTS SOCIAUX
MIS A JOUR AU 16 DECEMBRE 2016
Certifiés conformes
Le Président
ARTICLE1- FORME
Il est institué, entre les propriélaires des actions ci-apres créées et de toutes celles qui pourronl Etre créées par la suite, une société par actions simplifiéc. Elle est régie par les dispositions des articles L 227-1 ct suivants du Code de comnercc ct leurs texles d'application ainsi que par ics presents statuts.
I est expressemeni précisé que la sociétt pcut, a lout momenl au cours de la vie saciale, nc compler qu'un seul actiornaire personne physique ou personne morale,
La société ne peut faire pubiiquement appel a l'épargnc.
I est expressemeni précisé que la sociétt pcut, a lout momenl au cours de la vie saciale, nc compler qu'un seul actiornaire personne physique ou personne morale,
La société ne peut faire pubiiquement appel a l'épargnc.
ARTICLE 2 - OBJET
La société pour objet directernent ou indirectement en France ou a létranger :
. La récuperation, ia collecie, ic traitement et le négoce de lous melaux fcrreux au non ferreux et de tous déchets issus de 1'industrie, des ménages et des collcctivités, . Le transport public routier de tous déchets, de toutes marchandises, et la location de véhicules et accessoires.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nalurc qu'clles soient, économiques ou juridiques, financiercs, civiies ou cornmerciales, pouvant se rattacher a l'objet social sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou counexes, de nature a favoriser, directement ou indircetement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales. financiéres, mohilieres ou immobilieres, en France ou l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors ue ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
. La récuperation, ia collecie, ic traitement et le négoce de lous melaux fcrreux au non ferreux et de tous déchets issus de 1'industrie, des ménages et des collcctivités, . Le transport public routier de tous déchets, de toutes marchandises, et la location de véhicules et accessoires.
Et plus généralement, toutes opérations de quelque nalurc qu'clles soient, économiques ou juridiques, financiercs, civiies ou cornmerciales, pouvant se rattacher a l'objet social sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou counexes, de nature a favoriser, directement ou indircetement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales. financiéres, mohilieres ou immobilieres, en France ou l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors ue ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination : ATLANTIC METAL.
Sur tous actes ou sur tous documenis émanaat de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénoninalion sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots sociélé par actions simplifiée" ou des initiales " SAs " et de 1'énonciation du capital social.
Sur tous actes ou sur tous documenis émanaat de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénoninalion sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots sociélé par actions simplifiée" ou des initiales " SAs " et de 1'énonciation du capital social.
ARTICLE 1-SIEGE SOCIAL
Il peut &tre transféré en tout autre endroit du merne départernent ou d'un département limitrophe par décision du présidcnt. Tout transfert en un autre lieu sera pris par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a i'article18.
ARTICLE S -DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans à corpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuis.
La décision de prorogation de la duree de la.societé est prise par le Frésident un an au moins avant la data d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues,
ARTICLE S -DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans à corpter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuis.
La décision de prorogation de la duree de la.societé est prise par le Frésident un an au moins avant la data d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requ&te, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues,
ARTICLE 6 - APPORTS
APPORTS EN NUMERAIRE :
I1 a été apporté par Monsieur Hervé VANHEMS une somne de CENT MILLE EUROS (100 000 @).
Laquelle sonme con ITespondant & 2 000 actions de 100 E nominal chacûne, souscrite en totalité et jibérées de ia moitie ainsi quil résulte de l'attestalion de dépôt da fonds en date du 16 achbrt &a8tablie par la Banque CIC (BSD-CIN), Agence de Lilie Nord Entreprises, 32 avenue de la Marme (59290) WASQUEHAL.
La sornme de CENT MILLE EUROS (100 000 £) a été réguliérement déposée a un compte ouvert nom de la société en formation la banque susvisee.
La libération du surplus, soitIa somme de CENT MILLE EUROS (100 00 @) est intervenue aux termes de la décision du Président en date du s janvier 2009 ayant coustaté la libération de ladite somme par versement er numéraire.
* Lors de l'augmentaHon du capital social en date du 11 Mai 2009, le capital social a été porté de 200 000 £ a 300 000 £ par création de 1 000 actions nouvelles de 100 £ nominal chacune entierement libérées cn numéraire.
Suivant proces-verbal des décisions de l'Associée Unique du 16 décembre 2016, le capital social de la Société:
a été augmenté d'une somme de 13.167.000 euros par l'émission de 1.316.700 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale, dont la libération est intervenue par compensation avec des créances liquides et exigibles, puis, a été réduit de la somme de 13.167.000 euros et ramené a 300.000 euros, par voie d'annulation du nombre des actions existantes, à concurrence de 1.316.700 actions, afin d'amortir a concurrence de la somme de 10.834.195 euros les pertes de la Société figurant au compte < Report à nouveau > (le montant du compte < Report à nouveau > étant ainsi ramené à 0 euro), le solde, soit la somme de 2.332.805 euros a été affectée à un compte de réserve spécifique intitulé < Réserve indisponible >, la perte définitive devant étre imputée a due concurrence sur ce compte de réserve indisponible, une fois que les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 constatant l'existence et le montant de ces pertes auront été approuvés par l'Associée Unique.
I1 a été apporté par Monsieur Hervé VANHEMS une somne de CENT MILLE EUROS (100 000 @).
Laquelle sonme con ITespondant & 2 000 actions de 100 E nominal chacûne, souscrite en totalité et jibérées de ia moitie ainsi quil résulte de l'attestalion de dépôt da fonds en date du 16 achbrt &a8tablie par la Banque CIC (BSD-CIN), Agence de Lilie Nord Entreprises, 32 avenue de la Marme (59290) WASQUEHAL.
La sornme de CENT MILLE EUROS (100 000 £) a été réguliérement déposée a un compte ouvert nom de la société en formation la banque susvisee.
La libération du surplus, soitIa somme de CENT MILLE EUROS (100 00 @) est intervenue aux termes de la décision du Président en date du s janvier 2009 ayant coustaté la libération de ladite somme par versement er numéraire.
* Lors de l'augmentaHon du capital social en date du 11 Mai 2009, le capital social a été porté de 200 000 £ a 300 000 £ par création de 1 000 actions nouvelles de 100 £ nominal chacune entierement libérées cn numéraire.
Suivant proces-verbal des décisions de l'Associée Unique du 16 décembre 2016, le capital social de la Société:
a été augmenté d'une somme de 13.167.000 euros par l'émission de 1.316.700 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale, dont la libération est intervenue par compensation avec des créances liquides et exigibles, puis, a été réduit de la somme de 13.167.000 euros et ramené a 300.000 euros, par voie d'annulation du nombre des actions existantes, à concurrence de 1.316.700 actions, afin d'amortir a concurrence de la somme de 10.834.195 euros les pertes de la Société figurant au compte < Report à nouveau > (le montant du compte < Report à nouveau > étant ainsi ramené à 0 euro), le solde, soit la somme de 2.332.805 euros a été affectée à un compte de réserve spécifique intitulé < Réserve indisponible >, la perte définitive devant étre imputée a due concurrence sur ce compte de réserve indisponible, une fois que les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2016 constatant l'existence et le montant de ces pertes auront été approuvés par l'Associée Unique.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent mille euros (300.000 c), divisé en trente mille (30.000) actions de 10 £ nominal chacune, de méme catégorie, entierement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU. CAPITAL
Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital socal, dans Ies limites prévues par la loi, par décision das actionnaires selon les modalités prévuas al'article 18 des présents statuts.
An cas d'augnentation de capitai en numéraire, le capital ancien dott, au préalable, étre intégralernent libéré. Les actionnares peuvent deléguer au Frésident les pouvairs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux aispositions jégislatives et réglementaires, Y'augrnentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fxer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur &roit préférentiel de souscription. a décision d'augmentation àu capital peut également supprimer ce droit préférentil dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle cst consécutive & un appor en namre ou Iorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valcurs mobilitres donnant droit à Fattribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolulion tendant a réaliscr une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
La réduction du capital est autoriséc par décision des actionnaires dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les actionnaires pcuvent déléguer taus pouvoirs au président a leffct de ia réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au mains égal a ce minimurn, à moins que la société ne se transforme ea saciété d'unc autre forme que la SAS ou la societé anonymc.
An cas d'augnentation de capitai en numéraire, le capital ancien dott, au préalable, étre intégralernent libéré. Les actionnares peuvent deléguer au Frésident les pouvairs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux aispositions jégislatives et réglementaires, Y'augrnentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fxer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur &roit préférentiel de souscription. a décision d'augmentation àu capital peut également supprimer ce droit préférentil dans les conditions légales.
Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle cst consécutive & un appor en namre ou Iorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valcurs mobilitres donnant droit à Fattribution de titres représentant une quotité du capital, l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolulion tendant a réaliscr une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.
La réduction du capital est autoriséc par décision des actionnaires dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les actionnaires pcuvent déléguer taus pouvoirs au président a leffct de ia réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinée à amener celui-ci & un montant au mains égal a ce minimurn, à moins que la société ne se transforme ea saciété d'unc autre forme que la SAS ou la societé anonymc.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatairement nominatives : elles donnent lieu une inscription au compte de leur propriétaire sur les registres tcrus.a cet effet par la sociélé dans les conditions et selon les modalités prévucs par les textes en yigueur.
La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des tilulaires du compte. Toui actionnaire peut demander à la société une attestation d'inscription en cormpte.
Les actions sont indivisibles à l'égard de Ja société.
La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des tilulaires du compte. Toui actionnaire peut demander à la société une attestation d'inscription en cormpte.
Les actions sont indivisibles à l'égard de Ja société.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION ET AGREMENT
I - Les actions sont irsnsmissibles & Iégard de la société ct des tiers par virement du compte du cédant au compl du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvemient. Ce mouvement est inscrit sur un registré coié et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé " registre des mouvenents ".
La socitté est tenue de prncéder a cette inscription ct a ce virement des réception de l'ordre de mouvernent et, au. plus tard dans ies i5 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre &e mouveneni, établi sur un formulaire Fourmi ou agréé par la sociélé, est signé par le cédant ou son mandataire.
I. 1 - Toutes les cessions d'actions, meme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article. ** **** 2, - L'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
. le nombre d'actions dont la cession est envisagée ei le prix de cession :
. Iidentilé de F'acquéreur s'il sagil d une personne physique, et sil s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénornination, forme, siege social, numéra RCS. identité des dirigeants, montant ct répartition du capital.
:
La date de réception de cetle notification fait courir un délai dc trois mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n ont pas été exercé sur Ics actions dont la cession est projatéc, Pactionnaire cédant pourra réaliser jibrement ladite cession sous réserve de la procédure dagrément prévue & l'article 10.1I ci-aprés.
3 -- Chaquc actionnaire bénéficie d'un droit de préemplion exercé par notification au Président dans le délai de deux mois su plus tard de la réception de la notífication du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actians qus l'actiornaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois yisé au 3 ci-déssus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l'actionnaire cédant par leltre recomnandée avec accusé de réceptian, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque las droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur detnande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, ics droits de préemption soni réputés n avoir jamais exercés et 1'actionnaire cédant cst libre de réaliser l'opération au profit du ccssionnaire mentionné dans sa notification ct aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de ia procédure d'agrément prévue a i'article 10-I ci-aprés.
5 - En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession doit iatervenir dans le délai de trois mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
III.1 - Toule transmission et cession d'actions, y compris enire actionnaires ou au profil du conjoint ou d'un héritier d'un actionnaire est soumise a l'agrément préalable dorné par decision colltctive adoptée à ia majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, f'actionnaire cédant participant au yote.
L'agrémcnt cancerae toute opération & titre graluit ou onéreux entrainanl transferi de la propriété ou de la propriété démembrée des actions, quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoiuc (soit notamment transmission par voies de succession, liquidation de communauté, fusion....
L'agrément s'applique aux cessions de droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves, ou primes d'émission ou de fusion.
2 - La demande d'agrémeat doit tre notifiée au Président par letire recomnmandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ast envisagée, ie prix de cession ou a valeur retenue pour l'opération, 1'identité du bénéficiaire ou de l'acquéreur s'il s'agit &'une persorne physique et s'il s'agit d'une personne morale tes informations suivantes : dénomination, fome, siege social, numéra RCs, identité des dirigoants, montant ct répartition du capital, En cas de lransmission suite au décés d'un actionnaire, les ayants-droits devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun ou non en biens selon le cas.
Le Président notifie sans délai cette dernande d'agrémcnt aux actionnaires.
- La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notiftée au cédani ou au bénéficiaire par lettre recommandéc avec accuse de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'cxpiration du délai ci-dessus, l'agrément est répuié acquis.
3 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 7.
1:
En cas de refus d'agrément dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération Ic permet (ce qui n'est pas le cas, par exemple, en cas de iransmission par décés).
En cas d'agrément, la transmission ou la cession projetée est réalisée aux conditions notifiées dans la demande d agrémext. Le transfert des actions au profit du cessionnaire ou du bénéficiaire agréé doit etre réalisé dans les 60 jours de la notification de la décision d'agršment ; à defaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai. 1'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de Irois mois à conipter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procedc au rachat des actions elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler avec l'accord du cédant, ou du bénéficiaire, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions est fixé 'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions cn une seule main.
Lorsque la société par l'intetmédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantisscment d'actions, ct consentemtnt emportera grément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des titres gagés en application de 1'article 2078 du Code civil.
III Les cessions d'actions effectuées en violation du paragraphe II du présent article sont nulles.
Toutefois, les transmissions et cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont tibres, et ne sont pas soumises aux dispositions des paragraphes II et II du préscnt article.
La socitté est tenue de prncéder a cette inscription ct a ce virement des réception de l'ordre de mouvernent et, au. plus tard dans ies i5 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre &e mouveneni, établi sur un formulaire Fourmi ou agréé par la sociélé, est signé par le cédant ou son mandataire.
I. 1 - Toutes les cessions d'actions, meme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article. ** **** 2, - L'actionnaire cédant notifie au président de la société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
. le nombre d'actions dont la cession est envisagée ei le prix de cession :
. Iidentilé de F'acquéreur s'il sagil d une personne physique, et sil s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénornination, forme, siege social, numéra RCS. identité des dirigeants, montant ct répartition du capital.
:
La date de réception de cetle notification fait courir un délai dc trois mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n ont pas été exercé sur Ics actions dont la cession est projatéc, Pactionnaire cédant pourra réaliser jibrement ladite cession sous réserve de la procédure dagrément prévue & l'article 10.1I ci-aprés.
3 -- Chaquc actionnaire bénéficie d'un droit de préemplion exercé par notification au Président dans le délai de deux mois su plus tard de la réception de la notífication du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par iettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actians qus l'actiornaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois yisé au 3 ci-déssus et avant celle du délai de trois mois visé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l'actionnaire cédant par leltre recomnandée avec accusé de réceptian, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque las droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur detnande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, ics droits de préemption soni réputés n avoir jamais exercés et 1'actionnaire cédant cst libre de réaliser l'opération au profit du ccssionnaire mentionné dans sa notification ct aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de ia procédure d'agrément prévue a i'article 10-I ci-aprés.
5 - En cas d'exercice du droit de préemption, ia cession doit iatervenir dans le délai de trois mois contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
III.1 - Toule transmission et cession d'actions, y compris enire actionnaires ou au profil du conjoint ou d'un héritier d'un actionnaire est soumise a l'agrément préalable dorné par decision colltctive adoptée à ia majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, f'actionnaire cédant participant au yote.
L'agrémcnt cancerae toute opération & titre graluit ou onéreux entrainanl transferi de la propriété ou de la propriété démembrée des actions, quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoiuc (soit notamment transmission par voies de succession, liquidation de communauté, fusion....
L'agrément s'applique aux cessions de droits d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves, ou primes d'émission ou de fusion.
2 - La demande d'agrémeat doit tre notifiée au Président par letire recomnmandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession ast envisagée, ie prix de cession ou a valeur retenue pour l'opération, 1'identité du bénéficiaire ou de l'acquéreur s'il s'agit &'une persorne physique et s'il s'agit d'une personne morale tes informations suivantes : dénomination, fome, siege social, numéra RCs, identité des dirigoants, montant ct répartition du capital, En cas de lransmission suite au décés d'un actionnaire, les ayants-droits devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun ou non en biens selon le cas.
Le Président notifie sans délai cette dernande d'agrémcnt aux actionnaires.
- La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notiftée au cédani ou au bénéficiaire par lettre recommandéc avec accuse de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'cxpiration du délai ci-dessus, l'agrément est répuié acquis.
3 - Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. 7.
1:
En cas de refus d'agrément dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération Ic permet (ce qui n'est pas le cas, par exemple, en cas de iransmission par décés).
En cas d'agrément, la transmission ou la cession projetée est réalisée aux conditions notifiées dans la demande d agrémext. Le transfert des actions au profit du cessionnaire ou du bénéficiaire agréé doit etre réalisé dans les 60 jours de la notification de la décision d'agršment ; à defaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai. 1'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de Irois mois à conipter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procedc au rachat des actions elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler avec l'accord du cédant, ou du bénéficiaire, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions est fixé 'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions cn une seule main.
Lorsque la société par l'intetmédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantisscment d'actions, ct consentemtnt emportera grément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des titres gagés en application de 1'article 2078 du Code civil.
III Les cessions d'actions effectuées en violation du paragraphe II du présent article sont nulles.
Toutefois, les transmissions et cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont tibres, et ne sont pas soumises aux dispositions des paragraphes II et II du préscnt article.
ARTICLE 11 - EXCLUSION
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'ojei d'une procédure de dissolution, de redresscment ou de Hiquidation judiclaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut ctre prononcée dans les cas suivants :
- Violation des statuts :
- Faits ou actes de nature & porter attcinte aux intérets ou & 1'image de marque de la société ;
- Exercice d'une activité concurrente de celle dc la sociéié ou des filiales qu*elle contrle ;
- Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ou licenciement pour quelque motif que ce soit dc ses fonctions salariées ou démission de ses fonetions saiariécs, lesdits mandats ou cmplois cxercés dans la société ou les filiales qu'cilc contrôle.
Lexclusion dun actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité de plus des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion cst soumise a 1'assernblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui du quonum et de la maj orité.
1:
La décision d'exclusion ne peut intervenir qu sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information da lactionnaire concemé par letre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date & laquelle doit se prononcer l'assemblée généralc, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et élre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
- Information identique de tous les autres actionnaires :
- Lors de l'assemblée générale, l'aclionnaire dont l'exclusion est demandée peut &tre assisté de son conseil et requérir. à ses frais. la présence d'un huissier de justice. .
L'actionnaire sxclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours & compter de 1'exclusion aux autres actionnaires au prorata de ieur parlicipation au capitai.
Le prix des actions cst fixé d'accord commun entre les parties; a délaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues al'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit ttrc payé & cului-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut ctre prononcée dans les cas suivants :
- Violation des statuts :
- Faits ou actes de nature & porter attcinte aux intérets ou & 1'image de marque de la société ;
- Exercice d'une activité concurrente de celle dc la sociéié ou des filiales qu*elle contrle ;
- Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ou licenciement pour quelque motif que ce soit dc ses fonctions salariées ou démission de ses fonetions saiariécs, lesdits mandats ou cmplois cxercés dans la société ou les filiales qu'cilc contrôle.
Lexclusion dun actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité de plus des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion cst soumise a 1'assernblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcui du quonum et de la maj orité.
1:
La décision d'exclusion ne peut intervenir qu sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
- Information da lactionnaire concemé par letre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date & laquelle doit se prononcer l'assemblée généralc, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et élre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles ;
- Information identique de tous les autres actionnaires :
- Lors de l'assemblée générale, l'aclionnaire dont l'exclusion est demandée peut &tre assisté de son conseil et requérir. à ses frais. la présence d'un huissier de justice. .
L'actionnaire sxclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours & compter de 1'exclusion aux autres actionnaires au prorata de ieur parlicipation au capitai.
Le prix des actions cst fixé d'accord commun entre les parties; a délaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues al'article 1843-3 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit ttrc payé & cului-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS
Chaque action donne droit, dans la propriêté de 'actif social, dans le partage des bénéfices et dans ie boni de tiquidation, a une part proportionnelle a ia quotité du capital social qu'clle représente.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu à concurrence du montant &e leurs apports.
La possession d una action cmporie de plei droit adhésion aux statuts ct aux décisions régulieres des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à 1'action suivent le titre ; en conséqucnce, an cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes tchoir resteront, sauf clause contrairc, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout actionnajre a le droil de participer aux décisions collectives quel que soit le nonbre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire : en cas de desaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'infornation prévue par les préscnts statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembremeni du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a 1'action appartient & Tusufruitier et cc pour toutes les décisions prises collectivement par les sctionnaires conformément a Iarticle 18 ci-aprés. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé également par l'usuffuitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution da titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de oute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du grouperaent et, éventuellement, de l'achat ou de la yente du nombre de titres nécessaires.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu à concurrence du montant &e leurs apports.
La possession d una action cmporie de plei droit adhésion aux statuts ct aux décisions régulieres des actionnaires.
Les droits et obligations attachés à 1'action suivent le titre ; en conséqucnce, an cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes tchoir resteront, sauf clause contrairc, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.
Tout actionnajre a le droil de participer aux décisions collectives quel que soit le nonbre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire : en cas de desaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent.
Tout actionnaire indivis peut exercer l'infornation prévue par les préscnts statuts.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
En cas de démembremeni du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a 1'action appartient & Tusufruitier et cc pour toutes les décisions prises collectivement par les sctionnaires conformément a Iarticle 18 ci-aprés. Le droit d'information prévu par les présents statuts est exercé également par l'usuffuitier.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution da titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de oute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du grouperaent et, éventuellement, de l'achat ou de la yente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 13 - PRESIDENT
La société est représentée, dirigée et adininistrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, cclui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.
Le président est désigné par decision collective des actionnaires pour la durét quils fixeront.
Le premier président est nommé en fin des présents statuts.
Le président soriant est rééligible
La collecûvité des associés ou l'Associé unique peuvent mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a &tre motivée.
Lorsqu'une personne moraie est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encaurent les mémes resnonsabilités qua s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'arlicle L. 227-7 du Code de commerce.
La per'sonne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la societé ne préfére désigner un représsntant spécjai, Dans ce cas, pour étre opposable a la société par aations simplifiéc, ia personnc morale est tenue de désigaer dans le mois de sa nominalion un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président, Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par iettre recommandée avec demande davis dc réception a la société. si.Ja personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAs qu'a compter de la notificalion qui lui en sera faite contenant la désignation d un nouveau représeniant personne physique (nom et qualités).
Le président est désigné par decision collective des actionnaires pour la durét quils fixeront.
Le premier président est nommé en fin des présents statuts.
Le président soriant est rééligible
La collecûvité des associés ou l'Associé unique peuvent mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a &tre motivée.
Lorsqu'une personne moraie est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encaurent les mémes resnonsabilités qua s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'arlicle L. 227-7 du Code de commerce.
La per'sonne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la societé ne préfére désigner un représsntant spécjai, Dans ce cas, pour étre opposable a la société par aations simplifiéc, ia personnc morale est tenue de désigaer dans le mois de sa nominalion un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président, Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par iettre recommandée avec demande davis dc réception a la société. si.Ja personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAs qu'a compter de la notificalion qui lui en sera faite contenant la désignation d un nouveau représeniant personne physique (nom et qualités).
ARTICLE 14 - STATUT ET POUYOIRS DU PRESIDENT
La rémunération du président ast librement fixéc par décision collective des actionnaires àe la société.
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.
Le président est Ie seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi deš pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a 1'article L. 227-6 du Code de commerce.
It cxerce tous les pouvoirs à Iexcepion de ceux qui sont expressément réservés par la ioi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées a l'article i8 des présents staluts.
Le présideni peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délinités a toute personne de son choix.
Les menbres délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du code du travail auprés du président.
..7.1
:
Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.
Le président est Ie seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi deš pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a 1'article L. 227-6 du Code de commerce.
It cxerce tous les pouvoirs à Iexcepion de ceux qui sont expressément réservés par la ioi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées a l'article i8 des présents staluts.
Le présideni peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délinités a toute personne de son choix.
Les menbres délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du code du travail auprés du président.
..7.1
:
ARTICLE I5-DIRECTEUR GENERAL
Le président peut donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) actionnaire ou non, pour l'assister dans ses fonctions, titre de directeur général.
Dans P'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pauvoirs du directeur général.
Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunéralion qui résulterai éveniuellement de son contrat de travail, étant précisé que ia fonction de directeur général est distincte de celle de salarié.
En cas de décés, démission ou révocatiôn du présideni, le directeur général conserve ses fonctions et attributions : il provoque une r&union des actionnaires chargée de nornmer un nouveau président dont la désignation mei fin automatiquement a ses fonctions. :
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de 1'acte de sa nomination délirnitant l'étendue de ses pouvoirs.
Dans P'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pauvoirs du directeur général.
Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.
La rémunération des fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunéralion qui résulterai éveniuellement de son contrat de travail, étant précisé que ia fonction de directeur général est distincte de celle de salarié.
En cas de décés, démission ou révocatiôn du présideni, le directeur général conserve ses fonctions et attributions : il provoque une r&union des actionnaires chargée de nornmer un nouveau président dont la désignation mei fin automatiquement a ses fonctions. :
Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de 1'acte de sa nomination délirnitant l'étendue de ses pouvoirs.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
: Le contróle de la saciété est effectué dans les conditions fixées par la tol par un ou plusieurs cominissaires aux
..... comptes litulaires et suppléants désignés par décision coliective des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de six exercices. .... Les premiers commissaires aux comptes sont désignés cn fin des présents statuts.
..... comptes litulaires et suppléants désignés par décision coliective des actionnaires. Ils sont nommés pour une durée de six exercices. .... Les premiers commissaires aux comptes sont désignés cn fin des présents statuts.
ARTICLE 1Z-CONYENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenus directement ou par personne interposén entre la société et son Pràsident (ou son directeur général), 1'un de ses dirigeants, ainsi qu'avec lun des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou, s*ii s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'articlo L. 233-3 du Code de : commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.
Le Président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes.des conventions intervenues au plus tard iorsque les comptes annuels seront transmis au Commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes présentea la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions.
Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, et Factionnaire intéressé prend part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs affets, a charge pour la personne intéressée et éventuellenent pour Ie Président et Ics autres dirigeants d'en supporter les conséquences dorhmageables pour la société.
En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions
intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. 1/ :
:
Les conventions portant sur les opéralions courantes, conclues a des conditions normales et qui par leur objet ou leurs implications financieres sont significatives pour au moins une des parties, sont communiquées par le Président au Commissaire aux comptes, ct tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Le Président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes.des conventions intervenues au plus tard iorsque les comptes annuels seront transmis au Commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes présentea la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions.
Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, et Factionnaire intéressé prend part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs affets, a charge pour la personne intéressée et éventuellenent pour Ie Président et Ics autres dirigeants d'en supporter les conséquences dorhmageables pour la société.
En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions
intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. 1/ :
:
Les conventions portant sur les opéralions courantes, conclues a des conditions normales et qui par leur objet ou leurs implications financieres sont significatives pour au moins une des parties, sont communiquées par le Président au Commissaire aux comptes, ct tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 18 - DECISIONS DESACTIONNAIRES
Les décisions qui doivent &tre prises collectivenent par les actionnaires tant en verlu de la loi que des présents statuts sont ceiles qui concerment :
la vente du fonds de conmerce de la société ; T'augnentation, l'amortissenent ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les regies relatives à la liquidation et aux pouvoirs du tiquidateur ; ia transformation en une.société sous une autre forme : la modification de dispositions statutaires à I sxception du pouvoir du président : - en matiere de changement de siege selon l'article 4 : . et cn matiere de prorogation de la durée de la société sclôn Iarlicle 5 la nominalion ct la révocation du président ainsi qu il est prévu a l'article 13 et ia fixation de sa rémunération : la nornination de commissaires aux compies cn cours de Ia vic sociale ; T'approbation ou le refus des conventions réglemcntées selon la procédure de 1'article 17 : les comptes anxuels et l'affectation des résuitats. A cet égard, ad moins une fois par an ct dans les six mois de - la clôture de l'exercicé social, les actionnaires sont consuités pour statuer sur les comptes annuels : l'agrérment des transmissions et des cessions d'aclions dans les conditions de majorité prévues l'article 10.1I : l'exclusion d'un actionnaire dans les conditions de majorité prévues a l'article I i.
Toute autre décision relve du pouvoir du président. Ainsi, notammenl, le président décide de la nominatian, de la révocation et de la rémunération du directeur général, du iransfert du siege social dans les conditions prévues à l'article 4 des statuts et de la prorogation de la société.
Pour tous ies domaines d interventions énoncés ci-avant, les décisions des actiaunaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le president.
Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une vidéoconférence, d'me consultalion écrite, dc la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de cónsulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une asscmblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis cn demeure de le faire.
Le prêsident est autorisé à utiliser tout support électronique, télématiquc ou autre dont la production serait admise titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartitnt au président d'apprécier sous sa responsabilité si Ie moyen de consultation retenu offre des garaaties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectucr les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent Punanimité ou une autre majorité sont prises la majorité de plus de 50 % des voix des actionnaires présents ou représentés, a l'exception des décisions relatives a l'agrément des transmissions et cessions d'actions, et des décisions d'exclusion d'un actionnaire qui sont prises & la majorité de plus des 2/3 des voix des actiannaires présents ou représentés conformément aux articles 10.1II et 11 des présents statuts,
Chaque action donne droit a une yoix. :1:/ :
10.
---
.... Pour Ic décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat cst adrnis : les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque actionnaire participe personneliement au vote. Toutefois, pour les assernblées, il peui d&signer un mandataire en la personmne de son conjcint a moins que la société ne compreane que les deux époux, cu se faire représenter par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour 1'ensemblc des décisions & prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'actionnaire voto personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toule personne de son choix dés lors que le mandat cst régulier et sptcial.
Unc décision unanime des actionnaires est exigée pour :
toute augmentation des engagerenis d'un actionnaire ct notainment l'augmentation de la vaieur nominale des actions sauf par voic d'incorporation de réserves, la transformation de la sAS cn une société en nom collectif. l'adoption d'un capital. variable :
l'adoplion ou la modification de clauses rclatives & i'agrément de la société pour les transferis d'actions, à T'inalienabilité temporaire des actions, a l'exclusion d'un actionnaire et a l'obigation pour un actionnaire de céder ses actions, Ie tout conformément l'article L. 227-19 du Code de commerce.
En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires Jorsqu une prise de décision collcctive est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.
L'actionnaire unique nc peui déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par Factionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
la vente du fonds de conmerce de la société ; T'augnentation, l'amortissenent ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les regies relatives à la liquidation et aux pouvoirs du tiquidateur ; ia transformation en une.société sous une autre forme : la modification de dispositions statutaires à I sxception du pouvoir du président : - en matiere de changement de siege selon l'article 4 : . et cn matiere de prorogation de la durée de la société sclôn Iarlicle 5 la nominalion ct la révocation du président ainsi qu il est prévu a l'article 13 et ia fixation de sa rémunération : la nornination de commissaires aux compies cn cours de Ia vic sociale ; T'approbation ou le refus des conventions réglemcntées selon la procédure de 1'article 17 : les comptes anxuels et l'affectation des résuitats. A cet égard, ad moins une fois par an ct dans les six mois de - la clôture de l'exercicé social, les actionnaires sont consuités pour statuer sur les comptes annuels : l'agrérment des transmissions et des cessions d'aclions dans les conditions de majorité prévues l'article 10.1I : l'exclusion d'un actionnaire dans les conditions de majorité prévues a l'article I i.
Toute autre décision relve du pouvoir du président. Ainsi, notammenl, le président décide de la nominatian, de la révocation et de la rémunération du directeur général, du iransfert du siege social dans les conditions prévues à l'article 4 des statuts et de la prorogation de la société.
Pour tous ies domaines d interventions énoncés ci-avant, les décisions des actiaunaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le president.
Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une vidéoconférence, d'me consultalion écrite, dc la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.
La décision de cónsulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une asscmblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis cn demeure de le faire.
Le prêsident est autorisé à utiliser tout support électronique, télématiquc ou autre dont la production serait admise titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.
A cet égard, il appartitnt au président d'apprécier sous sa responsabilité si Ie moyen de consultation retenu offre des garaaties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectucr les formalités inhérentes a la décision prise.
Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent Punanimité ou une autre majorité sont prises la majorité de plus de 50 % des voix des actionnaires présents ou représentés, a l'exception des décisions relatives a l'agrément des transmissions et cessions d'actions, et des décisions d'exclusion d'un actionnaire qui sont prises & la majorité de plus des 2/3 des voix des actiannaires présents ou représentés conformément aux articles 10.1II et 11 des présents statuts,
Chaque action donne droit a une yoix. :1:/ :
10.
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.... Pour Ic décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat cst adrnis : les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des votes contre.
En principe, chaque actionnaire participe personneliement au vote. Toutefois, pour les assernblées, il peui d&signer un mandataire en la personmne de son conjcint a moins que la société ne compreane que les deux époux, cu se faire représenter par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour 1'ensemblc des décisions & prendre au cours d'une assemblée.
En cas de consultation écrite, l'actionnaire voto personnellement.
Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut etre représenté par toule personne de son choix dés lors que le mandat cst régulier et sptcial.
Unc décision unanime des actionnaires est exigée pour :
toute augmentation des engagerenis d'un actionnaire ct notainment l'augmentation de la vaieur nominale des actions sauf par voic d'incorporation de réserves, la transformation de la sAS cn une société en nom collectif. l'adoption d'un capital. variable :
l'adoplion ou la modification de clauses rclatives & i'agrément de la société pour les transferis d'actions, à T'inalienabilité temporaire des actions, a l'exclusion d'un actionnaire et a l'obigation pour un actionnaire de céder ses actions, Ie tout conformément l'article L. 227-19 du Code de commerce.
En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires Jorsqu une prise de décision collcctive est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.
L'actionnaire unique nc peui déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par Factionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
ARTICLE 19 - MODALITES PRATIOUES DE CONSULTATION
a) Assemblées.
Les actionnaires sont réunis cn asscmblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est préyu a 1'article 18. Lc comnissaire aux compies est convoqué a toute assembléc.
L'auteurde la convocation choisit le mode de convocation qu'll considere lc micux adapté et ii fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant @tre prises. Lassemblée est réunie au siege social ou en tout autre licu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale ct sans délai.
Tout actionnaire non présent physiqucment peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu il est indiqué & l'article 8.
I.assemblée est présidée par ie président de la société ou à défaut par 1'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
.../...
11.
L'assemblée ne délibere valablement que si las actionnaires représentant la moitié au moins du capital social sont présents ou représentés.
Toute délibération de l'asserablée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du présidant les tléments nécessaircs à l'information des actionnaires et des tiers et notamment ic sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre étabiis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre joinie a celles précédemment tilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablenent ccrtifiés conformes par le président.
b) Consultatian écrite.
En cas de consultation écrite i l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, Ic texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires et notamment ceux visés & l'article 20. Le cormmissaire aux comptes est préalablernent informé de toute consultation écrite ct du iexte des résolutions proposées.
Ces actionnaires disposent dun délai de 15 jours & conpter de la réception des projets de résolutions pour émettre 1eur votc ; ie vote peut Etre émis par tous moyens. Lorsque le document ou lc support n exprime pas un.yote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'ttre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celic-ci sera datée, paraphée au bas de chaquc page et signée sur la dernire page par l'actionnaire qui f'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme cxprimant un vote, il convient que pour chaque décision un votc par "oui" ou par "non" soit nettement expriné & défaut Pactionnaire sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procésverbal de la consultation.
L'actionnaire qui retient ce mode d expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lie au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement ia consullation, ces modes d'expression n'&tant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout actionnaire qui n'aura pas vot& dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant youlu s'abstenir.
Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté ie vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes.
Les actionnaires, à la demandc du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projcts d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information prtalables des actionnaires et, sil y a lieu, des documents néccssaires ou sur lesqucls portent les décisions a prendre ; la nature précise de ia décision à adopter ; 1'identité (nom, prénons, domicile) de chacun des signataires du document.
12.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'cbjet de l'acte, les noms et prénoms de tous ies signalaires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copics certifiées conformes de cet acte.
Les actionnaires sont réunis cn asscmblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est préyu a 1'article 18. Lc comnissaire aux compies est convoqué a toute assembléc.
L'auteurde la convocation choisit le mode de convocation qu'll considere lc micux adapté et ii fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant @tre prises. Lassemblée est réunie au siege social ou en tout autre licu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de 15 jours.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale ct sans délai.
Tout actionnaire non présent physiqucment peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu il est indiqué & l'article 8.
I.assemblée est présidée par ie président de la société ou à défaut par 1'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.
.../...
11.
L'assemblée ne délibere valablement que si las actionnaires représentant la moitié au moins du capital social sont présents ou représentés.
Toute délibération de l'asserablée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du présidant les tléments nécessaircs à l'information des actionnaires et des tiers et notamment ic sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent &tre étabiis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Des qu une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre joinie a celles précédemment tilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablenent ccrtifiés conformes par le président.
b) Consultatian écrite.
En cas de consultation écrite i l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, Ic texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires et notamment ceux visés & l'article 20. Le cormmissaire aux comptes est préalablernent informé de toute consultation écrite ct du iexte des résolutions proposées.
Ces actionnaires disposent dun délai de 15 jours & conpter de la réception des projets de résolutions pour émettre 1eur votc ; ie vote peut Etre émis par tous moyens. Lorsque le document ou lc support n exprime pas un.yote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'ttre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celic-ci sera datée, paraphée au bas de chaquc page et signée sur la dernire page par l'actionnaire qui f'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme cxprimant un vote, il convient que pour chaque décision un votc par "oui" ou par "non" soit nettement expriné & défaut Pactionnaire sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procésverbal de la consultation.
L'actionnaire qui retient ce mode d expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lie au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement ia consullation, ces modes d'expression n'&tant que des moyens facilitant leur manifestation.
Tout actionnaire qui n'aura pas vot& dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant youlu s'abstenir.
Le président établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté ie vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes.
Les actionnaires, à la demandc du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projcts d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information prtalables des actionnaires et, sil y a lieu, des documents néccssaires ou sur lesqucls portent les décisions a prendre ; la nature précise de ia décision à adopter ; 1'identité (nom, prénons, domicile) de chacun des signataires du document.
12.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'cbjet de l'acte, les noms et prénoms de tous ies signalaires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copics certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 20 - INFORMATION DES ACTIONNAIRES
Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu a l'élablissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuveni, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapporf du président, du ou des rapports des commssaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers cxercicus.
Le droit de consulter emporle celui de prcndre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux actionnaires une infomation loyale dans le cadre des décisions qu'its ont & prendre.
Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuveni, 15 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapporf du président, du ou des rapports des commssaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers cxercicus.
Le droit de consulter emporle celui de prcndre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux actionnaires une infomation loyale dans le cadre des décisions qu'its ont & prendre.
ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
ARTICLE 22 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le président dresse 'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se confommant aux dispositions Iégales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gostion.
ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des actionnaires ou 1'actionnaire unique approuve les comptes, sur rappart du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réscrve d'une information des actionnaires confonnément a l'article 20 des statuts.
La décision collective ou l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation & donner au résultat de cet exercice.
Sur Ic bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d*un fonds de Téscrve dit "réserve légale". Ce prlevement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légalc" cst descendue au-dessous de cette fraction.
Les actionnaires décident souverainement de l'affectalion du solde du bénéfice augmenlé, le cas échéant, des 1 reports bénéficiaires antéricurs; ils déterminent notamment la part atiribuée aux actionnaires sous forme de dividende,
13.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribusion de sommes prélevéas sur les réscrves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assernblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.
Cette décision peut etre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réscrve d'une information des actionnaires confonnément a l'article 20 des statuts.
La décision collective ou l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation & donner au résultat de cet exercice.
Sur Ic bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d*un fonds de Téscrve dit "réserve légale". Ce prlevement cesse d'étre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légalc" cst descendue au-dessous de cette fraction.
Les actionnaires décident souverainement de l'affectalion du solde du bénéfice augmenlé, le cas échéant, des 1 reports bénéficiaires antéricurs; ils déterminent notamment la part atiribuée aux actionnaires sous forme de dividende,
13.
Les actionnaires peuvent décider la mise en distribusion de sommes prélevéas sur les réscrves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assernblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents conplables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l& président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent 1approbation des comptes ayant fait apparailre ces pertes, l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actioanaires est publiée et donne lieu a l'accomplisscment des formalités réglementaires.
A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra &re demandée dans les conditions prévues l'article L. 225-248 du Code de comuerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, ia procédure de régularisation aura lieu tonfornément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du Code de cornimerce.
A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra &re demandée dans les conditions prévues l'article L. 225-248 du Code de comuerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, ia procédure de régularisation aura lieu tonfornément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du Code de cornimerce.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A toute époque et ea toules circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de la socišté, n an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la societé, le président deyra décider si la société doit etre prorogée ou non.
La dissoution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A rexpiration de la socióté ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président. réglént ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nonination des Jiquidateurs mei fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
La dissoution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
A rexpiration de la socióté ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président. réglént ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nonination des Jiquidateurs mei fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou ia président, soit entre les actionnaires cux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents d lieu du siege social.