Acte du 14 février 2020

L'Associée Unique décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, a compter du 1er janvier

2020 :

< PAPREC METAL >

En conséquence, l'article 3 < Dénomination > des statuts a été modifié comme suit :

< Article 3- Dénomination

La dénomination de la Société est :

< PAPREC METAL

Le reste de l'article est sans changement.

L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal

en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales ou réglementaires.

Certifié conforme Le Président

PAPREC METAL

Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £

5/7 rue des Piliers de la Chauviniere - 44800 Saint-Herblain

508 976 966 RCS NANTES

STATUTS SOCIAUX

MIS A JOUR AU 2 JANVIER 2020

Certifiés conformes

Le Président

ARTICLE 1 - FORME

l est institué, enire ies propriélaires des aclions ci-apres creecs cl de toules celles qui pourtonl Elre creées par la suite, une société par actions simpliftéc. Elle est régic par les dispositions des articles L. 227-1 ct suivants du Code de commercc et leurs textes d'application ainsi que par les présenits statuts.

I est expressément précisé que la société pcut, a toul manent au cours de la vie socialc, nc compler qu'un scul actionnaire personne physique ou personne moralc.

La societé ne peut faire publiquernent appel a l'épargnc.

ARTICLE2 - OBJET

La société a pour objel directernent ou indirectement en France ou a l'étranger :

. La récupération, ia collecte, Ic traitement et le négoce de tous metaux fcrreux cu'non ferreux et de tous déchels issus de l'industrie, des ménages et des collcctivités, . Le transport public routier de tous déchets, de toutes marchandises, et la location de véhicules et accessoires.

Et plus généralement, toules opérations dc quelquc naturc qu'clles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher a l'objet social sus-indiqué ou a tous autres objets similaires cu connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son dévcloppement.

La participation directe ou indirecte de la sociélé a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales. financieres, rnobilieres ou immobilléres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARTICLE3-DENOMINATION

La société a pour dénomination : PAPREC METAL. :

Sur tous actes ou sur tous dccuments émanaat de la société c: destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "societé par actions simplifiée" ou des initiales " SAS " et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4-SIEGE SOCIAL

Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme départernent ou d'un dépariement limitrophe par décision du présidcnt. Tout transfert en un autre lieu sera pris par décision collective des actionnaires dans les fornes prévues a l'articlé18,

ARTICLES-DUREE

La durée de la société est fixée a 99 ans a copter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

La décision de prorogalion de la durée de la société est prise par le Frésident un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut dermander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6-APPORTS

APPORTS ENNUMERAIRE:

II a été apporté par Monsieur Hervé VANHEMS une somme de CENT MILLE EUROS (tO0 000 E).

Laquelle sommc correspondant & 2 000 actions de 100 € nominal chacûne, souscrite en totalité tt libérécs de la

(BSD-CIN), Agence de Lille Nord Entreprises, 32 avenue de la Marne (59290) WASQUEHAL.

La soinmc de CENT MILLE EUROS (100 000 @) a été régulicrement déposée a un compte ouvert nom de la société en formation a la banque susvisée.

La libération du surplus, soit ia somme de CENT MILLE EUR0S (100 00 @) est intervenue aux termes de la décisian du Président en date du 5 Janvier 2009 ayant constaté la libération de ladite somme par versement en numéraire.

* Lors de l'augmentadon du capital social en date du 11 Mai 2009, le capital social a été porté de 200 000 @ a 300 000 £ par création de 1 000 actions nouvelles de 100 @ nominal chacune entirenient libérées en numéraire.

Suivant proces-verbal des décisions de l'Associée Unique du 16 décembre 2016, le capital social de la Société:

a été augmenté d'une somme de 13.167.000 euros par l'émission de 1.316.700 actions ordinaires nouvelles de 10 euros de valeur nominale, dont la libération est intervenue par compensation avec des créances liquides et exigibles, puis, a été réduit de la somme de 1.316.700 curos et ramené a 300.000 euros, par voie d'annulation du nombre des actions existantes, a concurrence de 1.316.700 actions, afin d'amortir à concurrence de la somme de 10.834.195 euros les pertes de la Société figurant au compte< Report a nouveau (le montant du compte< Report a nouveau > étant ainsi ramené a 0

euro), le solde, soit la somme de 2.332.805 euros a été affectée a un compte de réserve spécifique intitulé < Réserve indisponible , la perte définitive devant &tre imputée a due concurrence sur ce compte de réserve indisponible, une fois que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 constatant l'existence et le montant de ces pertes auront été approuvés par l'Associée Unique.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé a la somme de TR0IS CENT MILLE EUR0S (300 000£) divisé en TROIS MILLE (3 000) actions de 100 £ nominal chacune, de meme catégorie, entierement souscrites etlibérées, numérotées de 1 a 3 000.

ARTICLE 8 -MODIFICATION DUCAPITAL

Au cours de la vie sociale, des moditications peuvent étre apportées au capftal social, dans les limites prévues par la loi, par décision des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 18 des présents statuts.

An cas d'augmentation de capital en numéralre, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré, Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux -dispôsitons législatives et réglementaires, l'augnientation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fxer les modalités, d'en constaterla réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Ep cas daugmentation par émission d'actions souscrire en numéraire, un droit de préférence la souscription de ces actions est réservé aux propriéraires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la societé, dans les conditions légales. Toutefois, les actiornaires peuvent renoncer a litre individuel leur drcit préférentiel de souscripion. La décision d'augmentation du capital peur &galement supprimer ce droit préférentiei dans les conditions légales.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle cst consécutive & un apport en nahre ou Iorsqu'elle résulte de l'émission préalable de valcurs mobiliéres donnant droit Fartribution de titres représentant ure quotité du capital, 'assemblée générale cxtraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolulion tendant réaliscr une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation.

La réduction du capital est autoriséc par décision des actionnaires dans Ies cas et aux conditions prévus par la loi : les actionnaires pouvent déléguer tous pouvoirs au président a l'effct de la réaliscr.

La réduclion du capital a un montant inféricur au minimum legal ne peut @tre décidée que sous la condilion suspensive d'une augrnentation de capital destinée à arnener celui-ci a un montant su moins égal ce minimum, à moins que la société ne se transforme ca société d'unc autre forme que la SAS ou la société anonyme.

ARTICLE.9 - FORME DESACTIONS

Les actions sont obligatoirement nomiaatives ; elles donnent lieu une inscription au compte de leur propriétaire sur les registres terus cet effet par la société dans Ics conditions et selon les modalités prévucs par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du comple. Tout actionnairc peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

ARTICLE 10- TRANSMISSION DES ACTIONS - DROIT DE PREEMPTION ET AGREMENT

I - Les actions sont transmissibles a l'égard de la socité et des tiers par virement du compie du cédant au comple du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvemient. Ce mouvement est inscrit sur un registré côté et paraphé, tenu chronologiquement et dénornmé " registre des mouvemenis ".

La société est tenue de procédcr à cetle inscriptian er à ce virement des réceplion de l'ordre de mouvement et, au. plus tard dans les i5 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvemenl, élabli sur un formulaire foumi ou agréé par la socitté, est signé par le cédant ou son mandatajre.

II. 1 - Toutes les cessions d'actions, meme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2. - L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recomunandée avec accuse de réception, son projet de cession en indiquant :

. le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ;

. l'identilé de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personnt morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéra RCS. identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cetle notification fait courir un élai dc trois mois, a l'expiration duqucl, si les droits de préemption n'ont pas été exercé sur Ics actions dont la cession est projetéc, l'actionnaire cédant pourra réaliser jibremcnt ladite cession sous réserve de la procédure d'agrément prévue l'article 10.Il ci-aprés.

3 - Chaquc actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification cu Président dans le délai de deux mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée u 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réceplion indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai dc trois mois visé au 2 ci-dessus,

procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession cst projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié levr demande de préempuion au prorata ds leur participation au capital de la société et dans la linite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nornbre d'actions dont la cession est projetée, lcs droits de préemption sont réputés n avoir jamais exercés et l'actionnaire cédant cst libre de réaliser l'opération au profit du ccssionnaire mentionné dans sa notification ct sux conditions ainsi notifiées et sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 10-III ci-aprés.

5 - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trois mois contre paiement du prix rncntiorné dans la notification de l'actionnaire cédant.

HII1 - Toule transmission et cession d'actions, y compris entre actionnaires ou au profi du conjoint ou d'un héritier d'un actionnaire est soumise a l'agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité de plus des deux ticrs des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, l'actionnaire cédant participaat au vote.

L'agrémtnt concerne toute opération titre graluit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions, quelle qu'en soit sa qualification, y conipris celle qui eraporte Iransmission universelle du patrimoinc (soit notamment transmission par voies de succession, liquidation de communauté, fusion...).

L'agrément s'applique aux cessions de droils d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves, ou primes d'émission ou de fusion.

2 - La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre 'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession ou la valeur retenue pour Popération,

les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCs, idenlilé des dirigeants, montant et Tépartition du capital, En cas de transmission suite au décés d'un actionnaire, les ayanls-droits devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun ou non en biens selon le cas.

Le Président notifie sans délai cette demande d'agrémcnt sux actionnaires.

- La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois compter de la notification de la dernande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédani ou au béneficiaire par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue à l'cxpiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

3 -- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas de refus d'agrément diument notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des lors que la nature de l'opération ic permet (ce qui n*est pas le cas, par exemple, en cas de transmission par décés).

En cas d'agrément, la transmission ou la cession projetée est réalisée aux conditions notifiées dans la demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire ou du bénéficiaire agréé doit Etre réalisé dans les 60 jours de la notification de la décision d'agrémcnt ; à defaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de irois mois à conpter dc la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquerir les actions soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque Ja société procedc au rachat des actions clle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler avec l'accord du cédant, ou du bénéficiaire, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un conmun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'articlc 1843-4 du Code civil.

La présente clause d'agrément est inapplicable cn cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantisscment d'actions, ce consenternent emportera agrément du cessiounaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de 1'article 2078 du Code civil.

IlI - Les cessions d'actions effectuées en violation du paragraphe ll du présent article sont nulles.

Toutefois, les transmissions et cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres, et ne sont pas soumises aux dispositions des paragraphes II et III du présent article.

ARTICLE11 --EXCLUSION

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objei d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut ctre prononcée dans les cas suivants

- Violation des statuts :

- Faits ou acies de nature à porter attcinte aux intérets cu & l'image de marque de la société ;

- Exercice d'une activité concurrente de celie dc la sociéié ou des filiales qu'elle contrle ;

- Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ou licenciement pour quelque motif que ce soit dc ses fonctions salariées ou démission de ses fonctians salaritos, lesdits mandats ou emplois exercés dans la société ou les filiales qu'ellc contróle.

Lexclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant la majorité de plus des deux tiers des voix des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion cst soumise à l'assernblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas priscs en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalablas svivantcs :

- Information de l'actionnaire conccmé par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée généralc, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et élre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles ;

- Information identique de tous les autres actionnaires :

- Lors de l'assemblée générale, l'aclionnaire dont l'cxclusion est demandée peut &tre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'actionnajre exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 60 jours à compter de l'excJusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions cst fixé d'accord commun enire les paries; defaut, ce prix sera fixé dans Ics conditions prévues al'ariicle !843-3 du Code civil.

La cession doit faire l'objet d'une mention sur leregistre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit élrc payé à cului-ci dans les 60 jours de la décision de fixation du prix.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONSATTACHESAUXACTIONS

Chaque action donnc droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage das benéfices et dans le boni de liquidation, une part proportionnelle (a quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

La possession d'une action cmporle de plei droit adhésion aux statuts et aux décisions tégulieres dcs actionnaires.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséqucnce, en cas de cession, Jes dividendes échus et non payés et les dividendes échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions callectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son norm.

A !'égard de la société, les actions sont indivisibles, Les copropriélaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre tux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire : en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demandt du coproprittaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'infomation prévue par les préscnts statuts.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembremenl du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient a

ci-aprés. Le droit d'informatjon prév par les présents statuts est exercé également par P'usufrujtier.

7

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas

toute autre opération sociale, les proprietaires de titres isolés, ou en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affairc personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achst ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

ARTICLE 13-PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et adininistrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire pu non de la société. En presence d'un actionnaire unique, cclui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président est désigné par décision collective des actionnaires pour la durée qu'ils fixeront.

Le prernier president est nommé en fin des présents statuts.

Le président soriant est rééligible

La collectivite des associés ou l'Associé unique peuvent mcttre fn à tout moment au rmandat du Président La décision de révocation n'a pas a @tre motivée.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux m&mes conditions et obligations et ericourent les mmes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'arlicle L. 227-7 du Code de commerce.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la socléte ne préfere désigner un représentant spécial, Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personnc morale est tenue de désigner dans le nois de sa nomination un représentant persorne physique pour la durée de son propre mandat de président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notiftés par leltre recommandée avec demande d'avis dc réception a la société. Si.Ja personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notificalion qui Jui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représenlant personne physique (non et qualités).

ARTICLE 14 - STATUT ET POUYOIRS DU PRESIDENT

La rémuneration du président est librement fixéc par décision collective des actionnaires de Ja société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des actionnaires.

Le président est le seul représentant légal de la société à l'égard des lers. Il est investi deš pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément & l'article L. 227-6 du Code de commerce.

Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collecrives des actionnaires telles qu'énoncées a l'article 18 des présents statuts.

Le président peul déléguer des pouvoirs spécifiques et détinités a toute personne de son choix.

Les membres délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L.2323-62 du code du travail aupres du président. ..1..

X

ARTICLE 15-DIRECTEUR GENERAL

Le président peut donner nandat à une personne physique (ou a plusicurs) actionnaire ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fcra t'objet des publications légales, le président fixe la duréc du mandat et l'étendue des pouvoirs du direcleur général.

Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.

La rémnunération des fonctions de direcleur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rénunération qui résulterai éventuellcment de son contrat de travail, élant précisé que la fonction de directeur général est distincte de celle de salarié.

En cas de déces, démission ou révocation du président, le directeur genéral constrve ses fonctions et attributions... il provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions.

Le directcur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la productlon d'une copie certifée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le contrôle de la société est cffectué dans les conditions fixées par la toi par un ou plusieurs cominissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices.

Les premiers commissaires aux comptes sont désignés cn fin des présents statuts.

ARTICLE 17- CONVENTIONS REGLEMENTEES

Toute convention intervenuc directement ou par personne interposée entre la société et son Président (ou son directeur général), l'un de ses dirigeants, ainsi qu'avec l'un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au scns de l'article L, 233-3 du Code de commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes.

Le Prési dent et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes.des conventions intervenues au plus tard lorsque les comples annuels seront transmis au Commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes présente a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces canventions.

prend part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, charge pour la personnc intéressée et éventuellement pour le Président et Ics autres dirigeants d'cn supporter les conséquences donmageables pour la société.

En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société ct son dirigeant. VA/

Les conventions portant sur les opérations courantes, conclues a des conditions normales et qui par lcur objet ou leurs implications financires sont significatives pour au moins une des parties, sont communiquées par le Président au Commissaire aux comptes, ct tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

ARTICLE 18 DECISIONS DES ACTIONNAIRES

Les décisions qui doivent etre prises collectivenient par les actionnaires tant en Yertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

la vente du fonds de conunerce de la société : l'augrnentation, l'amortissenent ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; Ia transformation en une société sous une aulre forne : la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président : . en matierc de changement de siege sclon l'ariicle 4 . et cn matire de prorogation de la durée de la société sclon l'article 5 la nomination ct la révocation du président ainsi qu il est prévu a l'articlc 13 ct ia fixation de sa rémunération : la nornination de commissaires zux comples en cours de la vic sociale ; l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'articic 17 ; les comptes annuels et l'affcclation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans Jes six mois de la clture da l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels ; l'agrément des transmissions et des cessions d'actians dans les conditions de majorité prévues a l'article 10.I : l'exclusion d'un actionnaire dans les conditions de majorité prévues a l'article I I.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président. Ainsi, notamrnent, le président décide de la nomination, de Ia révocation ct de la rémunération du directeur général, du (rausfert du siége social dans les conditions prévues a l'article 4 des statuls et de la prorogalion de la sociéte.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des actionnaires sont prises dans les formcs et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnajres, d'une yidéoconférence, d'une consultation écrite, dc la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de cónsulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer unc asscmblée cn cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé à utiliser tout suppor électronique, télématiquc ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supporis seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la ioi ou ies présents statuts imposent Punanimité ou une autre majorité sont prises a la majorité de plus de 50 % des voix des actionnaires présents ou représentés, a l'exception des décisions relatives & l'agrément des transmissions et cessions d'actions, et des décisions d'exclusion d'un actionnaire qui sont prises & la majorité de plus des 2/3 des voix des actiannaires présents ou représentés confor'mément aux articles 10.II et 11 des présents statuts.

Chaque action donne droit a une voix.

10.

Pour lc décompte de la majorité sont retenus ies votes par inandataire réguliérement désigné quand le nsandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées comme des vofes contre.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut designer un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la societé ne cornprenne que les deux époux, ou se faire représenter par un autre actionnaire. Le mandat est donné pour l'ensemblc des décisions & prendre au cours d'une assembléc.

En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut elre représcnté par toute personne de son ckoix dés lors que le mandat cst régulier et spécial.

Unc décision unanime des actionnaires est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un actionnaire ct notainment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserves, la lransformation de Ja SAS en une société en nom collectif. l'adoption d'un capital variable ;

l'adoption ou la modification de clauses rclatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions, a l'inaliénabilité temporaire des aclions, a l'exclusion d'un actionnaire et a l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le toul conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce.

En présence d'un actionnaire unique, celui-ci cxercera fes pouvoirs dtvolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collcctive est nécessaire. Les modalités de consultaiion des actionnaires sont alors inapplicables.

L'actionnaire unique nc pcul déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par 'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

ARTICLE 19 - MODALITES PRATIOUES DE CONSULTATION

a) Assemblées.

Les actionnaires sont réunis en asscmblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu & l'article 18. Le comnissaire aux comptes esi convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere Ic micux adapté et il fixe l'ordre du jour : il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant &tre prises, L'assemblée est réunie au siége social ou en tout aulre licu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assembléc est de 15 jours.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présenls ou représentés, l'assemblée se réunit valablerment sur convocaton verbale et sans délai.

Tout actionnaire no préseni physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi quil est indiqué à l'article I 8.

I7assemblée est présidée par le président de la société ou a défaut par 1'actionnaire présent ou représenté détenant Je plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut sc faire assister d'un secrétaire de son choix.

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L'assemblée ne délibére valablement que si les actionnaires représcatant ia moitié au moins du capital social sont présents ou représentés.

Toute délibération dc l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments néccssaires a Pinformation des actionnaires et des tiers et notannent le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial lenu au sige social, coté et paraphé

Toutefois, les procés-verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemmcnt utilisées. Toule addition, suppression, substitution ou inversion de fcuilles est interdite.

Les copies Qu extraits de délibération des actionnaires sont valablemeni certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite.

En cas de consultation écrite a l'initiativc du président, il adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptécs, lc texte des résalutioris proposées, ainsi que les docurnents nécessaires l'infonnation des actionnaireš et notamment ceux visés a l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite ct du 1oxte des résolutions proposées.

Ces actionnaires disposent d'un délai de 15 jours & conpter dc la réception des projets de résolutions pour érnettre Ieur votc ; le vote peut etre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un.yote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'sctionnaire sera présumé s'etre abstenu.

En cas de vote par télécopie, cellc-ci scra datée, paraphée au bas de chaquc page et signéa sur la dermiére page par l'actionnaire qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un votc par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les 1élécopies sont paraphées et signées par le président qui les anncxe au proces-verbal de la consultation.

L'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la societé de tout incident tecluique lié au transferi des télécopies ; lc principe demeure que chaque actionnaire parlicipe personnellement & la consullation, ces modes d'expression n'etant que des moyens facilitant leur manifcstation.

Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant youlu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

cActes.

Les actionnaires, a la demandc du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; ne copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, sil y a lieu, des documents néccssaires ou sur lesquels portent les décisions prendre ; la nature précise de la décision à adopter : l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

12.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour &re enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnéc à sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copics ccrtifiées conformes de cet acte.

ARTICLE 2O- INFORMATION DESACTIONNAIRES

Pour chaque consultation des actionnaires qui donne licu a l'élablissement d'un rapport du commissaire aux comptes ct/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux actiornaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actinnaires peuvent, 15 jours avant la daie prévue, prendre connaissance au siege social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de Ja société au cours des cinq dermiers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prcndre copie sauf pour l'inventaire : des frais de copit peuvent &tre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux actionnaires une infonnation loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont & prendre.

ARTICLE21- EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit Ie 31 Décembre.

ARTICLE 22 - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, lo président dresse l'inventaire des divers élémcnts de l'actif et du passif existant a cette date et les couwptes annuels (bilan, compte de résultat, anaexe) en se conformant aux dispositions tégales ou réglementaires applicables en cc domaine. Il établit un rapport de gostion.

ARTICLE 23 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS

Une décision cotlective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cl6ture de l'exercice.

Cette décision peut élre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réscrve d'une information des actionnaires conformément a l'article 20 des statuts.

La décision collective ou l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminue le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la 'réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les actionnaires décident souverainement de l'affectalion du solde du bénéfice augmenlé, le cas échéant, des reports béneficiaires aniérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forne de dividende,

13.

Les actionnaires peuvent décider la misc en distribution de sommes prélevées sur les réscrves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et licux fixés par Iassemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice.

ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constalées dans les documents complables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparailre ces pertes, a l'effet de décider sil y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités r&glementaires.

A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra ctre demandée dans les conditions prévues al'article L. 225-248 du Code de comuerce.

Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescript ions de l'article L. 225-248 du Code de cornmerce.

ARTICLE 25 - DISSOLUTION-LIQUIDATION

A. toute époque et en toules circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipéc de ia société. Un an, au moins, avant la date d'cxpiration de la durée de la société, le président devra décider si la sociéte doit ctre prorogée ou non.

La dissolution pourra égalenent intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actiorunaires, sur la proposition du président. réglént le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateuss, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

ARTICLE26-CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société ou i président, soit entre les actionnaires eux-ménes relativernent aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents d lieu du siége social.