A.B.F.
Acte du 12 septembre 2016
Début de l'acte
RCS : FREJUS Code qreffe : 8303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 40205
Numéro SIREN:388 321 903
Nom ou denomination : A.B.F
Ce depot a ete enregistre le 12/09/2016 sous le numero de dépot 3855
CUUKKIER ARKIYE Le
3 0 JUIN 2O16
Affaire : Hotel Ermitage
Dossier : as&sK 3 0 JUIN 201t .2016
REQUETE
EN VUE D'OBTENIR UNE PROROGATION DU DELAI DE REUNION DE L'ASSEMBLEE CHARGEE D'APPROUVER LES COMPTES DE L'EXERCICE RECULE
12 SEP. 2016 A LA REQUETE DE : GREFFE du TRIBUNAL La société A.B.F., de COMMERCE DE FREJUS
Société par actions simplifiée au capital de 1.068.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le numéro 388 321 903, Dont le siege social est sis 14, avenue Paul Signac - Hôtel Ermitage - 83990 Saint-Tropez, Ayant pour activité l'exploitation de tous fonds de commerce de restauration, hotel, - représentée par la societé 00F, SARL immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le numéro 523 782 613, dont le siége social est sis La Bastide de Jules (ex = In Cubili Léonis "), Lieu-dit " Notre Dame de la Queste " - 83310 Grimaud, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Jérôme Foucaud, Es qualité de Président
Ayant pour avocat constitué, Maitre Thierry FRADET, du barreau de TOULON 7 boulevard de Strasbourg, 83000 TOULON au cabinet duquel il fait élection de domicile.
A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER :
La société A.B.F. a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a
létranger :
la création, l'acquisition, la prise en location-gérance, l'exploitation sous quelque forme que ce soit de tous fonds de commerce de restauration, bar,
piano-bar, bar de nuit, spectacles, cabaret, hotel, discothéque, vente a
cmporter, traiteur ;
ia prise de toutes participations dans toutes affaires similaires pouvant
intéresser la société ou favoriscr son dévcloppemcnt ct plus généralement,
toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou
immobiliéres ou financiéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ct a tous objcts similaires ou connexes
pouvant favoriser son extension et/ou son développement (codc NAF 5510z : Hotels et hébergement similaire)
La Société est dirigée par la société OOF en qualité de Président, laquelle est titulaire a ce titre d'un contrat de management conclu le 20 mai 2014.
Le capital social de la Société s'éléve a 1.068.000,00 euros
Il est divisé en 12.000 actions , de 89 euros de valeur nominale chacune,
réparties comme suit :
La société ASBD 83 : 8.000 Actions (66,67%). La s0ciété ASBD 83 est une
société par responsabilité limitée dont le capital, qui s'éléve a 30.000 euros
divisé en 1.000 Actions d'une valeur nominale de 30 euros, est détenu par les
sociétés SPELL et FINANCIERE SDW a hauteur, chacune, de 5O%.
La société 00F : 1.333 Actions (11,11%). La société 00F est une société holding appartenant a Monsieur Jérôme FOUCAUD, dont il est le seul associe.
: La société TIGRE : 2.667 Actions (22,22 %). La société TIGRE est une
société a responsabilité limitée dont le capital est en partie détenu par la
société 00F, a hauteur de 63,16%.
La Société a pour activité l'exploitation d'hôtel haut de gamme a Saint-Tropez, composé de vingt-quatre chambres, d'un bar et d'une terrasse avec vue sur le village, exploité conjointement avec un restaurant dénommé " TIGrr ".
: En octobre 2015, et afin de financer son activité, la Société a souscrit un
emprunt obligataire d'un million d'euros auprés des fonds d'investissement PATRIMOINE CAPITAL FRANCE N°1 et PATRIMOINE CAPITAL FRANCE N°2,
pour une durée expirant le 20 octobre 2020, moyennant un taux d'intéréts de 11% par an payables trimestriellement a hauteur de 6%.
Or, a cc jour, la Société ne dispose pas de la trésorerie suffisante pour faire facc
au versement des intérets payables trimestriellement.
Le non paiement des intéréts est donc susceptible de l'exposer a devoir
rembourser de maniere anticipéc son emprunt (en principal et intéréts).
* Par ailleurs, la Société a perdu le soutien de son actionnaire majoritaire, la
société AsBD 83, depuis que les deux sociétés détentrices a parts égales de
son capital, les sociétés SPELL et FINANCIERE SDW, ont été placées en
redressement judiciaire respectivement le 12 janvier 2016 et lc 15 mars 2016
En effet, par jugement du 12 janvier 2016, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la société SPELL, fixant au 8 janvier 2016 la date de cessation des paiements, et désignant la SCP Thévenot-Perdereau-Maniére-El Baze en la personne de Me Aurélia Perdereau en qualité d'administrateur judiciaire.
Par jugement du 15 mars 2016, le Tribunal de commerce de Nanterre a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la société FINANCIERE SDW, fixant au 16 septembre 2016 la date de cessation des paiements et désignant Me Gay Francisque en qualité d'administrateur judiciaire.
: Puis, par jugement du 13 avril 2016, le tribunal de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard d'ASBD 83 et désigné Me Gay Francisque en qualité d'administrateur judiciaire et Maitre Legras de
Grandcourt es qualité de mandataire judiciaire
Les intéréts entre la société ASBD 83 et A.B.F. divergent depuis lors, engendrant
une situation de blocage au sein de la Société.
: Par ordonnance en date du 04 mai 2016, votre juridiction a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la société ABF, désignant Maitre Xavier HUERTAS en qualité de conciliateur.
La société ABF a par la suite recu assignation de la part des organes de la procédure d'ASBD 83, sollicitant du Tribunal de commerce de Nanterre l'extension de la procédure de redressement judiciaire ouverte a l'encontre d'ASBD 83 a la société ABF.
Par jugement rendu par le Tribunal de commerce de Nanterre le 17 juin 2016 le Tribunal de commerce de Nanterrc a prononcé l'extension de la procédure de redressement judiciaire de la société ASBD 83 a la SAS ABF.
Appel a régulierement été interjeté par la société ABF de cette décision.
La société ABF a, conformémcnt a ses statuts, cloturé son exercicc social le 31 décembre 2015.
Elle devrait donc réunir son assemblée chargéc d'approuver les comptes de l'exercice au plus tard le 30 juin 2016.
Au regard des éléments exposés supra, l'assemblée ne pourra pas se tenir dans les délais légaux.
C'EST POURQUOI :
Il est demandé, conformément a l'article L225-100 et R225-64 du Code de
commerce, a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus de bien vouloir proroger jusqu'au 30 septembre 2016 le délai de réunion de l'assemblée chargée d'approuver les comptes de l'exercice.
A TOULON
1c 21.06.16
Maitre ThjZrry FRADET
Pieces iointes :
Statuts de la société ABF
Jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 17/06/2016 Rapport du commissaire aux comptes du 31 janvier 2015 Rapport du commissaire aux comptes du 31 janvier 2014
TRIBUNAL DE COMMERCE DE FREJUS CABINET DU PRESIDENT
5 JUIL. 2016
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de FREJUS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 40205
Numéro SIREN:388 321 903
Nom ou denomination : A.B.F
Ce depot a ete enregistre le 12/09/2016 sous le numero de dépot 3855
CUUKKIER ARKIYE Le
3 0 JUIN 2O16
Affaire : Hotel Ermitage
Dossier : as&sK 3 0 JUIN 201t .2016
REQUETE
EN VUE D'OBTENIR UNE PROROGATION DU DELAI DE REUNION DE L'ASSEMBLEE CHARGEE D'APPROUVER LES COMPTES DE L'EXERCICE RECULE
12 SEP. 2016 A LA REQUETE DE : GREFFE du TRIBUNAL La société A.B.F., de COMMERCE DE FREJUS
Société par actions simplifiée au capital de 1.068.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le numéro 388 321 903, Dont le siege social est sis 14, avenue Paul Signac - Hôtel Ermitage - 83990 Saint-Tropez, Ayant pour activité l'exploitation de tous fonds de commerce de restauration, hotel, - représentée par la societé 00F, SARL immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Fréjus sous le numéro 523 782 613, dont le siége social est sis La Bastide de Jules (ex = In Cubili Léonis "), Lieu-dit " Notre Dame de la Queste " - 83310 Grimaud, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Jérôme Foucaud, Es qualité de Président
Ayant pour avocat constitué, Maitre Thierry FRADET, du barreau de TOULON 7 boulevard de Strasbourg, 83000 TOULON au cabinet duquel il fait élection de domicile.
A L'HONNEUR DE VOUS EXPOSER :
La société A.B.F. a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a
létranger :
la création, l'acquisition, la prise en location-gérance, l'exploitation sous quelque forme que ce soit de tous fonds de commerce de restauration, bar,
piano-bar, bar de nuit, spectacles, cabaret, hotel, discothéque, vente a
cmporter, traiteur ;
ia prise de toutes participations dans toutes affaires similaires pouvant
intéresser la société ou favoriscr son dévcloppemcnt ct plus généralement,
toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou
immobiliéres ou financiéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ct a tous objcts similaires ou connexes
pouvant favoriser son extension et/ou son développement (codc NAF 5510z : Hotels et hébergement similaire)
La Société est dirigée par la société OOF en qualité de Président, laquelle est titulaire a ce titre d'un contrat de management conclu le 20 mai 2014.
Le capital social de la Société s'éléve a 1.068.000,00 euros
Il est divisé en 12.000 actions , de 89 euros de valeur nominale chacune,
réparties comme suit :
La société ASBD 83 : 8.000 Actions (66,67%). La s0ciété ASBD 83 est une
société par responsabilité limitée dont le capital, qui s'éléve a 30.000 euros
divisé en 1.000 Actions d'une valeur nominale de 30 euros, est détenu par les
sociétés SPELL et FINANCIERE SDW a hauteur, chacune, de 5O%.
La société 00F : 1.333 Actions (11,11%). La société 00F est une société holding appartenant a Monsieur Jérôme FOUCAUD, dont il est le seul associe.
: La société TIGRE : 2.667 Actions (22,22 %). La société TIGRE est une
société a responsabilité limitée dont le capital est en partie détenu par la
société 00F, a hauteur de 63,16%.
La Société a pour activité l'exploitation d'hôtel haut de gamme a Saint-Tropez, composé de vingt-quatre chambres, d'un bar et d'une terrasse avec vue sur le village, exploité conjointement avec un restaurant dénommé " TIGrr ".
: En octobre 2015, et afin de financer son activité, la Société a souscrit un
emprunt obligataire d'un million d'euros auprés des fonds d'investissement PATRIMOINE CAPITAL FRANCE N°1 et PATRIMOINE CAPITAL FRANCE N°2,
pour une durée expirant le 20 octobre 2020, moyennant un taux d'intéréts de 11% par an payables trimestriellement a hauteur de 6%.
Or, a cc jour, la Société ne dispose pas de la trésorerie suffisante pour faire facc
au versement des intérets payables trimestriellement.
Le non paiement des intéréts est donc susceptible de l'exposer a devoir
rembourser de maniere anticipéc son emprunt (en principal et intéréts).
* Par ailleurs, la Société a perdu le soutien de son actionnaire majoritaire, la
société AsBD 83, depuis que les deux sociétés détentrices a parts égales de
son capital, les sociétés SPELL et FINANCIERE SDW, ont été placées en
redressement judiciaire respectivement le 12 janvier 2016 et lc 15 mars 2016
En effet, par jugement du 12 janvier 2016, le Tribunal de commerce de Paris a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la société SPELL, fixant au 8 janvier 2016 la date de cessation des paiements, et désignant la SCP Thévenot-Perdereau-Maniére-El Baze en la personne de Me Aurélia Perdereau en qualité d'administrateur judiciaire.
Par jugement du 15 mars 2016, le Tribunal de commerce de Nanterre a prononcé l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire de la société FINANCIERE SDW, fixant au 16 septembre 2016 la date de cessation des paiements et désignant Me Gay Francisque en qualité d'administrateur judiciaire.
: Puis, par jugement du 13 avril 2016, le tribunal de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard d'ASBD 83 et désigné Me Gay Francisque en qualité d'administrateur judiciaire et Maitre Legras de
Grandcourt es qualité de mandataire judiciaire
Les intéréts entre la société ASBD 83 et A.B.F. divergent depuis lors, engendrant
une situation de blocage au sein de la Société.
: Par ordonnance en date du 04 mai 2016, votre juridiction a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la société ABF, désignant Maitre Xavier HUERTAS en qualité de conciliateur.
La société ABF a par la suite recu assignation de la part des organes de la procédure d'ASBD 83, sollicitant du Tribunal de commerce de Nanterre l'extension de la procédure de redressement judiciaire ouverte a l'encontre d'ASBD 83 a la société ABF.
Par jugement rendu par le Tribunal de commerce de Nanterre le 17 juin 2016 le Tribunal de commerce de Nanterrc a prononcé l'extension de la procédure de redressement judiciaire de la société ASBD 83 a la SAS ABF.
Appel a régulierement été interjeté par la société ABF de cette décision.
La société ABF a, conformémcnt a ses statuts, cloturé son exercicc social le 31 décembre 2015.
Elle devrait donc réunir son assemblée chargéc d'approuver les comptes de l'exercice au plus tard le 30 juin 2016.
Au regard des éléments exposés supra, l'assemblée ne pourra pas se tenir dans les délais légaux.
C'EST POURQUOI :
Il est demandé, conformément a l'article L225-100 et R225-64 du Code de
commerce, a Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Fréjus de bien vouloir proroger jusqu'au 30 septembre 2016 le délai de réunion de l'assemblée chargée d'approuver les comptes de l'exercice.
A TOULON
1c 21.06.16
Maitre ThjZrry FRADET
Pieces iointes :
Statuts de la société ABF
Jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 17/06/2016 Rapport du commissaire aux comptes du 31 janvier 2015 Rapport du commissaire aux comptes du 31 janvier 2014
TRIBUNAL DE COMMERCE DE FREJUS CABINET DU PRESIDENT
5 JUIL. 2016
ORDONNANCE
Nous, Philippe BEDUE, Président du Tribunal de Commerce de Fréjus, Vu la requete qui précede et les motifs y exposés ;
Vu les dispositions de l'article L 223-26 ;
Autorisons la société A.B.F.
a proroger le délai légal dans lequel elle doit tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, appelée a statuer sur l'approbation des comptes de son dernier exercice social jusqu'au 30/09/2016.
Disons que l'ordonnance sera déposée au greffe de ce tribunal, en annexe du registre du commerce et notifiée par les soins de monsieur le greffier au requérant.
Dépens liquidés à la somme de 38.82 euros a la charge du demandeur.
Fait a Fréjus, le 5 JUL.2016
Le Président, Pour la selarl Coutant Merquit-Couchot P.BEDUE Un greffier associé
Role: 2016 003958 Sous Répertoire: 2016000546 Affaire : A.B.F. (SAS)
EXPEDITION CONFORME
LA SELARL NATHALIE COUTANT, ARIANNE COUCHOT, CERTIFIE QUE LA PRESENTE EXPEDITION EST CONFORME A LA MINUTE DEPOSEE EN SON GREFFE.
EXPEDITION DELIVREE SUR PAGES LE 05/07/2016
POUR LA SELARL CQUTANT-- COUCHOT
UN GREFFIER ASSOCIE. COMMER
-
Vu les dispositions de l'article L 223-26 ;
Autorisons la société A.B.F.
a proroger le délai légal dans lequel elle doit tenir l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés, appelée a statuer sur l'approbation des comptes de son dernier exercice social jusqu'au 30/09/2016.
Disons que l'ordonnance sera déposée au greffe de ce tribunal, en annexe du registre du commerce et notifiée par les soins de monsieur le greffier au requérant.
Dépens liquidés à la somme de 38.82 euros a la charge du demandeur.
Fait a Fréjus, le 5 JUL.2016
Le Président, Pour la selarl Coutant Merquit-Couchot P.BEDUE Un greffier associé
Role: 2016 003958 Sous Répertoire: 2016000546 Affaire : A.B.F. (SAS)
EXPEDITION CONFORME
LA SELARL NATHALIE COUTANT, ARIANNE COUCHOT, CERTIFIE QUE LA PRESENTE EXPEDITION EST CONFORME A LA MINUTE DEPOSEE EN SON GREFFE.
EXPEDITION DELIVREE SUR PAGES LE 05/07/2016
POUR LA SELARL CQUTANT-- COUCHOT
UN GREFFIER ASSOCIE. COMMER
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