Acte du 29 octobre 2015

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Société.

connaissance prise du rapport du Président,

décide, d'ajouter aux décisions relevant de la compétence des associés, avec délégation de pouvoir le cas éChéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les .statuts et/ou chaque décision collective, la prise de décision relative a la cession, l'acquisition et la location-gérance de biens, de droits immobiliers et de fonds de commerce,

décide, en conséquence, de modifier l'article 14.1 Domaine réservé a la collectivité des associés > des statuts de la Société comme suit :

Article 14.1 Domaine réservé à la collectivité des associés

Les décisions relevant de la compétence des associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective, sont les suivantes :

Transfert du sige social, hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe,

Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des Directeurs Généraux,

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées, Modification des statuts de la Société, Dissolution, liquidation amiable de la Société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme, directement ou indirectement, au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d 'intéressement),

2

Proposition de la résolution de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités :

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Asšemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts de la Socieété,

donn@ tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Yotelde l'assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2015 :

Cette'résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Certifié conforme le 20 octobre 2015

Le Pésident La société 00F Representée par Monsieur Jérme Foucaud

ABF Société par actions simplifiée au capital de 1.068.000 euros Siége social : H6tel Ermitage - 14, avenue Paul Signac -- 83990 Saint-Tropez RCS Fréjus 388 321 903 (la < Société >)

RECU LE

2 9 OCT. 2015

GREFFE du TRIBUNAL de COMMERCE DE FREJUS

La Société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé établi le 14 aout 1992.

La Société a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 4 juillet 2008.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées.

La Société est régie par les dispositions suivantes :

les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce,

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil,

les stipulations des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marche réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a 1'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

la création, l'acquisition, la prise en location-gérance, l'exploitation sous quelque forme que ce soit de tous fonds de commerce de restauration, bar, piano-bar, bar de nuit, spectacles, cabaret, hotel, discothéque, vente a emporter, traiteur ;

la prise de toutes participations dans toutes affaires similaires pouvant intéresser la société ou favoriser son développement et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, mobilieres ou immobilieres ou financiéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement & 1'objet social et & tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension et/ou son développement.

La dénomination sociale est :

ABF

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent figurer 1'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par action$1simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege social est situé :

H6tel Ermitage - 14, avenue Paul Signac - 83990 Saint-Tropez

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par siraple décision du Président, sous réserve de ratification par l'associé unique ou la collectivité des associés, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

La durée de la Société est fixée & quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus aux présents statuts.

La décision de prorogation de la durée de la Société est prise par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision de 1'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la durée de la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége sociallde la Société, statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Les apports réalisés a la constitution de la Société d'un montant de 50.000 francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a la somme de un million soixante-huit mille (1.068.000) euros, divisé en douz@ mille (12.000) actions de quatre-vingt-neuf (89) euros chacune, souscrites et libérées en totalité dans les conditions exposées à l'article 6 ci-dessus et de méme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - e capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

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Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accésau capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'émission d'actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société,

soit de l'utilisation de ressources propres à la Société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission,

soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission,

soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Les actions nouvelles sont émises soit a leur valeur nominale, soit a la valeur nominale majorée d'une primed'émission.

Sauf$'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, est seul compétent pour décider une augmentation de capital. .

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, est seul compétent pour décider de ladite augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unique ou la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, au profit de personnes nommément désighées ou de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En Qutre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La yaleur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés dans les conditions prévues par la loi.

II -'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les déci$ions extraordinaires, sur rapport du Président, peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

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III - Lassocié unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, sur rapport du Président, peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et šuivants du Code de commerce.

IV - Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital βeut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Lors dela constitution de la Société, les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors dune augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en casd'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions émises par la Société doivent obligatoirement revétir la forme nominative.

Elles!sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société ou de son mandataire habilité par le Président de la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valabiement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président à cet effet.

A lademande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

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ARTICEE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un.formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre!de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans ies huit (8) jours qui suivent celle-ci.

Chaque action donne droit a son propriétaire, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente.

Chaqué action donne droit a une (1) voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Chaque action donne, en outre, le droit a la représentation dans les décisions de l'associé unique ou de la coiléctivité des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, dans les conditions prévues par la loi et par 1'article 15 des présents statuts.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés réguliérement intervenues.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit etre convoqué, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des coprôpriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurš actions, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a ieurs porteurs contre la Société, ies associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

13.1. Président

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associélou non, de la Société.

13.1.1.[Nomination, durée et renouvellement

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par décision de l'associé uniquefou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés ayant procédé a sa désignation.

En casde déces, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associes.

Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

13.1.2 Rémunération

La rémunération éventuelle du Président est fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification, dans es conditions définies par les régles internes de fonctionnement de la Société.

13.1.3. Fin du mandat

Les fonctions du Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son Mandat.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequél pourra étre réduit (i) en cas d'incapacité de travail ou en cas de probléme de santé grave rendant impossible la poursuite de son mandat, ou (ii) lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

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La démission du Président n'est opposable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Président est révocable a tout moment de maniere discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

13.1.4! Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en/toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de.l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne povait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisea constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts au(x) associé(s), telles qu'énoncées aux articles 14 et suivants des présents statuts.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes ou d'une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations détermines.

Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2323- 66 du Code du travail auprés du Président.

13.2. Directeurs Généraux

13.2.1 Nomination, renouvellement et durée

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, peuvent etre nommés, renouvelés et remplacés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

13.2.2. Pouvoirs

Il(s) a(ont) le pouvoir de représenter la Société a l'égard,des tiers et exerceront les éventuelles fonctions qui leurs seraient octroyées par la décision de nomination ou par décision ultérieure. A titre de limitation interne, le(s) Directeur(s) Général(aux) ne saurai(en)t exercer les fonctions attribuées au Président de par les présents statuts ou dispositions légales et réglementaires.

13.2.3. Rémunération

La rémunération éventuelle des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision de nomination ou par décision ultérieure de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires (ne saurait donc étre visée dans cette décision la rémunération, au titre d'une fonction distincte, qui résulterait de son contrat de travail).

En outre, le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification, dans les conditions définies par les régles internes de fonctionnement de la Société.

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13.2.4.Fin du mandat

La duree des fonctions de Directeur Général est fixée par la décision qui les nomme. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat ou par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve (i) de respecter un préavis de trois (3) mois et que sa démission soit adressée & chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

En caside décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

14.1 Domaine réservé a la collectivité des associés

Les decisions relevant de la compétence des associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective, sont les suivantes :

Transfert du siége social, hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe, Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président, Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation des Directeurs Généraux,

Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions réglementées, Modification des statuts de la Société, Dissolution, liquidation amiable de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme, directement ou indirectement, au capital de la Société ou de filiales dans les conditions prévues par la loi (en ce compris les options de souscription ou d'achat d'actions et autres outils d'intéressement), Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs, la cession, l'acquisition et la location-gérance de biens, de droits immobiliers et de fonds de commerce,

Transformation de la Société en une société d'une autre forme, Prorogation de la durée de la Société.

Souslréserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision reléve de la compétence du Président et, le cas échéant, du Directeur Général.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables. L'associé unique prendra ses décisions conformément a l'article 14.4i3 (acte sous seing privé) ci-dessous. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

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Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et

parapher.

14.2 Forme des décisions

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de 1'auteur de la convocation, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par l'ensemble des associés. Tous moyens de communication (vidéo, télécopie, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes & la décision prise.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en assemblée les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

A cet effet, une assemblée généraie des associés est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte sur Présidént de la Société.

14.3 Nature des décisions

14.3.1 Décisions extraordinaires

Compétence

Les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de titres pouvant donner lieu. par exercice d'un bon, conversion d'obligations ou autrement, a la souscription d'actions ou autres valeurs mobilieres et de droits de vote de la Société, a toute opération de fusion, scission, apport partiell d'actif, la dissolution anticipée et la cession, l'acquisition et la location-gérance de biens, de - droits immobiliers et de fonds de commerce, sont qualifiées d'extraordinaires.

Quorum

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant 1e droit de vote.

Sur deuxiéme consultation, que si les associés présents ou représentés possédent un cinquiéme des actions ayant le droit de vote.

Régle de majorité

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les assodiés présents ou représentés, sauf disposition légale ou clause contraire des présents statuts prévoyant une majorité plus forte.

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14.3.2. [Décisions ordinaires

Compétence

Toutesles autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires.

Quorun

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation que si lés associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote!

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

Regle de majorité

Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf disposition légale ou clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

14.4 Modalités pratiques de consultation

14.4.1 Assemblées

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la Société ou tout associé détenant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'assemblée est réunie au siége social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par tout moyen écrit (en ce compris électronique) huit (8) jours au moins avant la date de 1'assemblée tant sur premiére convocation que sur deuxiéme convocation (ces délais pouvant etre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) et doit indiquer l'ordre du jour.

Dans[tous les cas, le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) convoqué(s) aux assemblées générales dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refusde ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve quil accepte cette fonction ; a défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Le président de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son choix, qui peut étre pris en dehors des associés.

Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire, associé ou non. Le mandat est donné pour 1'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

Pourle décompte de la majorité, sont retenus les votes par mandataire régulirement désigné quand le mandat est admis.

Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par le Président, tout associé peut participer et voter a l'assemblée par yidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification.

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A chaque assemblée, il est établi une feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés auxdits mandataires. La.feuille de présence est certifiée exacte par le président de l'assemblée et, le cas échéant, par le secrétaire.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent, sous la responsabilité du président de l'assemblée, les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de l'assemblée et le cas échéant, par le secrétaire, sur un registre spécial coté et paraphé.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

14.4.2 [Consultation écrite

En caslde consultation écrite a l'initiative du Président, celui-ci adresse a chaque associé, dans les formesqu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 15 des présents statuts.

Le(s) commissaire(s) aux comptes est(sont) préalablement informé(s) de toute consultation écrite et du texte d@s résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens écrits. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu

L'associé vote personnellement sans possibilité de donner mandat de vote.

En caš de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

De meme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courriel.

Pour qu'une télécopie ou un courriel soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision, un vote par < oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant.

Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la Consultation.

De meme, une copie du courriel sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cete sortie papier par rapport au message écran recu et 1'annexera au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ces modes d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout [incident technique lié au transfert des télécopies ou des courriels, qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Toutassocié qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés au procés-verbal.

14.4.31 Acte sous seing.privé

Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte sous seing privé ; la signature par tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Un associé peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial

Le(s) Commissaire(s) aux comptes est(sont) tenu(s) informé(s) du projet d'acte sous seing privé ; une copie de l'acte projeté lui(leur) est adressée sur simple demande.

Cet acte devra mentionner, s'il y a lieu, les conditions d'information préalable des associés et, s'il y a lieu, lés documents communiqués ou sur lesquels portent les décisions a prendre et notamment ceux visés @ l'article 15 des présents statuts, la date, l'objet de l'acte, la nature précise de la décision à adoptér et 1'identité (nom, prénoms) de chacun des signataires du document.

Cette décision est reportée a sa date dans le registre des procés-verbaux des assemblées générales.

Pour lés besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

En vue de l'approbation des comptes, le Président tient a la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de chaque associé, les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes le cas échéant, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

Pour toute autre consultation, le Président tient a la disposition de l'associé unique ou, en cas de pluralité des associés, de chaque associé, avant qu'il ne se prononce sur la décision, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui ou 1'un des autres dirigeants ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent étre portées a la connaissance du Président et, le cas édhéant, du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites convéntions.

Conformément aux dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année a l'occasion de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport aux conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Si laSociété ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, es conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au

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registre des décisions sociales.

Les conyentions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour ie Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes. La liste des: conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.

Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président de la Société ainsi qu'a ses autres dirigeants.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

La nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant peut également étre décidée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 822-11-II du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles L. 822-9 a L. 823-18 du Code de commerce.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les cômmissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit etre décidé par 1'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci. En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée par le Président de la Société, par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, par l'associé unique ou la collectivité des associés, par le comité d'entreprise ou par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

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Chaqueliéxercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la mémeannée.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, dresse les comptes annuels et 1'inventaire conformément aux lois et usages du commerce et établit le rapport de gestion.

Le Président informe par tout moyen le(s) commissaire(s) aux comptes de l'arrété des comptes et lui(leur] transmet dans un délai raisonnable tous les documents nécessaires a l'établissement de ses(leurs) rapports.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit etre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de cinq/pour cent (5 %) au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi qûe des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur lejbénéfice distribuable, les associés ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent & propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est distribué aux associés a titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacurl d'eux.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommés prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé uniquebu de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou.des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offrede paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actionsainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supériéur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'associé uniqueou la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignofer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés Ja mise en paiement de ces dividendes.

Les diyidendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans ies documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou la collectivité des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des ašsociés délibérant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans ie délai fixé par ia loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En casd'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous féserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou & réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise par l'associé unique ou la collectivité des associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société le cas échéant, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Dansjle cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

A toute époque et en toutes circonstances, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou la collectivité des associés, sur la proposition du Président, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs.

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La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires.

La liquidation de la Société est effectuée conformément a la loi, notamment aux dispositions du Code de commerce, et a la jurisprudence.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés ou attribué a l'associé unique proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre leš associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans ies conditions de droit commun.

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