Acte du 16 juin 2016

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de transférer le siége social du 68 rue du Faubourg St Martin, 75010 PARIS au 45 Avenue Victor Hugo 93300 AUBERVILLERS,et ce & compter du 11 avril 2016.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

"Le siége social est fixé : 45 Avenue Victor Hugo 93300 AUBERBERVILLERS"

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus ta parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés iecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président HéIéne KOSKAS

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DECLARATION SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE

Je soussignée Héléne KOSKAS,

Agissant en qualité de Présidente de la société P'TIT MOME, société par actions simplifiée au capital de 3 541 601 euros, immatriculée sous le numéro 321 955 981 RCS PARIS,

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société P'TIT MOME est fixé depuis l'origine 68 rue du Faubourg St Martin, 75010 PARIS, sans aucun transfert jusqu'à ce jour

Fait en deux exemplaires A PARIS Le 01/04/2016

Greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny : dépôt N°15378 en date du 16/06/2016

P'TIT MOME SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 3 541 601 EUROS : SIEGE SOC!AL : 45 AVENUE VICTOR HUGO 93300 AUBERVILLIERS 321 955 981 RCS BOBIGNY

La Société a pour objet :

La fabrication et vente de confection en tous genres, gros, demi-gros, détail, import. export, et toutes opérations de queique nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement & cet objet, susceptibie de favoriser le développement ou la réalisation.

La dénomination de la Société est P'TIT MOME.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie des mots < société par actions simplifiée ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital sodlal, ainsi que le tieu et le numéro d'immatricuiation de ta société au Registre du Commerce et des Soclétés.

Le nom commercial est P'TIT MOME:

"Le siége social est fixé : 45 Avenue Victor Hugo 93300 AUBERBERVILLERS".

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11 pourra tre transféré dans ie département et les départements timitrophes par décision du conseil d'administration, approuvée par la plus prochaine assemblée générale : en tout autre lieu, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de ia société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

TITRE 1I

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Il a été apporté a la Société :

Lors de ia constitution 3 048,98 E

Une somme de 20 000 F

Lors de l'augmentation de capital du 30 Juin 1982 15 244,90 E

100 000 F, somme prélevée sur ies réserves

Lors de t'augmentation de capital du 21 Septembre 1983 152 449,00 E

1 000 000 de F, somme prélevée sur les réserves

Lors de l'augmentation de capitai du 21 Septembre 1984 243 918,45 E

1 600 000 F, somme prélevée sur les réserves

414 661,33 E Totai des apports égal au montant du capital social

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2015, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 10 002 938,72 euros pour étre porté a 10 417 600 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juin 2015, le capitat social a été réduit de la somme de 6 875 999 euros pour &tre porté a 3 541 601 euros, divisé en 9 247 actions.

Le capital social est fixé & 3 541 601 euros. l est divisé en 9 247 actions de 383 euros chacune, de méme catégorie.

Le capitai social peut étre augmenté ou réduit par une décision collective des associés. prise aux conditions prévues à l'articie 14 des statuts.

Les associés peuvent déléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans ie délai tégal, l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois. d'en fixer les modafités, d'en contrler la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

préférentiel et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Les associés peuvent aussi autoriser le Président Directeur Général, a r&aliser la réduction du capital social

Toute souscription d'actions est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitie du montant nominal des actions souscrites. Le solde sera libére sur appel de fonds du Président Directeur G&néral.

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président Directeur Général, ou son mandataire.

1° La transmission des actions s'opere par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2- Les actions sont librement cessibles entre associés.

m&ine quc la. cession aurait lieu par voie. d'apport, fusion, scission, ou par voie d adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors meme que la cession ne porterait

l'assemblée. des: associés statuant aux conditions de quorum/de majorit& fixée a l'articlc 14 des présents statuts.

40 A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée au Président Directeur Général de la sociéte, par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, domicile et nationalité, ou la dénomination, la forme, le montant du capital, i'adresse du siege social et la nationalite du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.

L'assemblée convoquše par le Président Directeur Général doit statuer sur l'agrément sollicité dans les conditions prévues a l'article 14 des statuts et notifier sa décision au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans Ics 30 jours qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce dclai équivaut & une notification d'agrément. La décision de l'assemblée générale n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, clle ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront être remises dans les 30 jours qui suivent la notification de la décision de l'assemblée.

ou t&lécopic, qu il renonce a son projet.

Si le cédant nc renonce pas & son projet, le Président Directeur Général de la société peut proposer Ies actions en cause a un u plusieurs acquéreurs choisis par l'assemblée générale ordinairc des associés.

6° La societé pourra également, méme sans le consentement de l'associe cédant, racheter Ies actions.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

7 Si a l'expiration d'un delai de deux mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalite des actions n'a pas éte rachetée, i'agrément sera considéré comme donnt. Toutefois, ce délai pourra tre prolongé par décisin de justice a la demande de la société

8o En cas d'augmentation de capitai par émission d actions de numéraire, la transmission des

droits de souscription a quelquc titre que cc soit cst soumise a la méme procédure que celle prevue pour la transmission d'actions sauf pour ce qui concerne le délai ramené dans cette hypothese de 15 a 8 jours.

9° La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites (rompus) est soumise aux meines conditions que celle des droits de souscription.

10- Toute cession intervenue en violation des dispositions susvisées est aulle.

A. La Societé est dirigée par un Président Directeur Général.

Directeur Général est: une personne morale, il désignera un représentant permanent, personne physique, pour le représenter dans l'exercice de ses fonctions.

Le Président Directeur Général est désigné par la collectivité des associés statuant & la inajorite, pour une duréc de 6 exercices.

B. Conformément a la loi, le Président Directeur Général représente la Société a 1'égard des

Société dans la limite de l'objet social.

Le Président Directeur. Général a tgaiement 1'cxercice de direction, de gestion ct d'administration de la société.

La rémunération du Président Directeur Général est fixée par la collectivité des associés statuant a la majorité de l'article 14-A des statuts.

Le Président Directeur Général est révocable a tout moment, par décision collective des associés.

Le contrle est exercé par un ou dcux Commissaires aux comples ct par un ou deux Commissaires aux comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur imission conforimément a fa loi.

avant la date prévue pour cctte consultation, soit de la communication a chacun de ces associés soit la mise a disposition de tous documents d'information devant lui permettre de se prononcer en parfaite connaissancc de causc sur le texte de ia ou des résolutions soumises & son approbation.

Ces mémes documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes, dans ie meme délai.

Les associés sont consultés et déliberent dans les formes et ics conditions suivantes :

Par consultation écrite : Dans ce cas, le Président Directeur Général adresse, par lettre reconimand&e avec accusé dc réception, le texte de la ou des résolutions proposees a 1'approbation des associés. L'associe n ayant pas répondu par letire rccominandée avec accusé de réception dans le délai dc 1$ jours suivant la r&ception de cette lettre est considéré commc ayant rejct& ces résolutions. La procédure dc consultation écrite est arrétéc si un associé demande a la societé, dans Ic d&lai de 15 jours suivant la r6ception de cette lettre, quc le texte de la ou des résolutions propostes soit mis a l'ordrc du jour d'ne . assemblée.

En assenblée : Les assenbiées sont convoquées par le Présidént Directeur Général. La convocation cst adresséc aux associés par icttre simple, 1s jours au noins avant la date fixée pour la réunion. Les. Icttres dc convocation comportent l'indication. du jour, de T'hcure et du lieu ainsi quc i'ordre du jour de la réunion. La réunion pcut tre organisée en vidéo-confércnce. L'assembléc se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai dans le cas oû tous les associés sont présents ou représentés.

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour toute consultation des associés nécessitant l'intervention préalable du ou des commissaires aux comptes.

Sur premire convocation, un quorumn des associés présents ou représentés, possédant au

atteint, l'assenblée peut &tre tenue sur seconde convocation sans condition de quorum.

L'assemblée est présidée par le Président Directeur Général qui est habilité a certificr conformes les procs-verbaux des assemblées et peut déléguer ce pouvoir. Ii est assisté d'un secretaire.

Le droit de vote attaché aux actions cst proportionnel au capital qu'elles représentent.

A égalite de valeur nominale, chaque action donne droit a une voix.

A - Les décisions des associés doivent étre prises collectivement lorsqu'elles concernent les opérations suivantes :

modification : augmentation, réduction, amortissement du capital social, fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions dissolution nomination des commissaires aux comptes; Approbation des comptes annucls et affectation des résultats. Rémunération du Président Directeur Général

Les décisions collectives sont prises a la majorité simple des associés représentant au moins 51 % du capital, et en cas de seconde convocation a la majorité simple des associés présents ou représentés.

B.- Sont adoptées et modifi&es a l'unanimité des associés les clauses et dispositions suivantes :

inaliénabilité des actions. agréinent des. cessions d'actions. suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrle est .modifié, ou qui a acquis cette qualité a la suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution: exclusion d'un associt transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer ia nullité ou la modification de l'une queiconque des clauses susvisées ou d'augmenter les engagements des associés.

C.- Toute autre décision que celles soumises a certaines conditions iégales et réglementaires visées au A ci-dessus ou a l'impératif dc 1'unanimité du B ci-dessus est de la cornpétence du Pr&sident Directeur Général.

D.- Proces-verbaux

1. Proces-verbal d'assemblée

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatêe par un procs-verbal établi et signé par le Président Directeur Général et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le proces-verbal indique la date ct Ie lieu de ia réunion, les nom, prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou réprésentés avcc 1:indication du nombre d'actions détenues par chacun d'cux ct les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents ct rapports soumis a l'assemblée, un résumé des d&bats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associt.

2. Registre des procs-verbaux

Les procas-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

3. Copies ou extraits des procs-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président Directeur Général.

Au cours de la liquidation de ia Société, ieur certification est valablement effectuee par un seul licuidateur.

L'exercice social commence le 1" Janvier de chaque année et se termine le 31 Décembre de l'annεe suivante.

Le Président Directeur Général tient une comptabilité régulire des opérations sociales, arrete 1es comptes annuels ct, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois ct usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

Unc assembléc générale, appeléc à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit ttre réunie chaque annéc dans les six inois de la cloture de 1'exercice ou, cn cas de prolongation, dans le delai fixé par décision de justicc:.

Le conpte de résultat, qui récapitule ies produits et charges de l'cxercice, fait apparaitre par

l'exercice.

Sur le bénéfice de l'annéc diminué, ic cas échéant, des pertcs antérieures, il est prelevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de r&scrye l&gale. Ce prelevement cesse d'etre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve atteint lc dixime du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixime.

antérieures et des sommes portées en réscrve, cn application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report béneficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, &tant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Sauf tn cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou &eviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les presents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation a'est pas distribuable. Il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

La collectivité des associés, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accordcr a chaque associe, pour tout ou partie du dividende inis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acompies sur dividendes en numéraire ou cn actions.

Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes, reportées a nouveau pour &tre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu a apurement. ARTICLE 18 - LIQUIDATION

La liquidation de la sociéte est effectuée conformément au Code de comnerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancicnnc loi de 1966.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'elever pendant ie cours de la société ou de sa liquidation,

Général et la societé, soit entre Ies associes cux-m&mes relatives aux affaires sociales seront soumises a la décision d'un tribunal arbitral constitué comme il sera dit ci-aprs.

Il sera tout dabord r&digé un cxposé fixant les limites du litige a soumettre au Tribunal arbitral. A d&faut d accord entrc ies parties sur le texte dudit exposé, chacune des parties remettra s∥ément au Tribunal arbitral l'&noncé de scs prétentions, l'ttendue du Iitige résultant de la confrontation des deux textes, leur ensemble tenant lieu d'exposé.

Au cas oû l'unc des parties ne remettrait pas l'énoncé de ses prétentions, elle serait considérée comme ayant donnt son accord sur l'exposé des faits rédigés par l'autre partie.

avec avis de réception, il sera procede a cette d&signation par Monsieur le President du Tribunal de Commerce du sige social, statuant tn référé, a la requste de la partic la plus diligente.

Dans la quinzaine dc la désignation du dernier d'cntre eux, les deux arbitres doivent, d'un commun accord, cn choisir un troisieme qui completera ic Tribunal arbitral : cn cas de difficulté sur Ie choix dc ce troisimc arbitre, celui-ci sera noxnmé par lc Président du Tribunal de Commercc du sige social statuant en reféré, a la requete de la partic la plus diligente.

Lt Tribunal ainsi d&sign& statucra en dernicr ressort et se prononcera comme amiable compositeur ; il r&glera.de la maniere qui lui paraitra convenable, tant le mode d'instruction du 1itige que les d&bats devant lui ct lc prononcé de la sentence, sans etre. tenu d'observer ies prescriptions du Codc de Proc&dure Civile, sauf les articles 4 a 10, 11 alinéa 1 ct 13 a 21 du Nouyeau Code de Procédure Civile.

A défaut de stipulation expresse a cet égard, le tribunal arbitral devra rendre sa sentence dans Ies deux mois de la date de désignation du troisieme arbitre.

Les .frais d'arbitrage seront supportés par moitié par chacune des parties, s'il n'en est autrement ordonné par le Tribunal arbitraf.

a l'exécution de la sentence arbitrale, serait de plein droit passible a titre de clause pénale, en Conformite. des articlcs 1226 ct suivants du Code civil, de dommages intéréts fixts par la d&cision arbitrale ct supportcrait scule tous les frais et droits de toute nature qui seraient engagés pour rendre la sentence exécutoire.