CAPELIA MANAGEMENT

Acte du 25 juillet 2022

Début de l'acte

RCS : LYON

Code greffe : 6901

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2012 B 01671 Numero SIREN : 750 343 758

Nom ou dénomination : CAPELIA MANAGEMENT

Ce depot a ete enregistre le 25/07/2022 sous le numero de depot A2022/027889

CAPELIA MANAGEMENT

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 930 628 EUROS

SIEGE SOCIAL : LYON (69009), 1 PLACE GI0VANNI DA VERRAZZANO

CAMPUS VERRAZZANO

750 343 758 RCS LYON

EXTRAIT DES RESOLUTIONS SOUMISES ET ADOPTEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EN DATE DU 24 MAI 2022

: SIXIEME RESOLUTION

et d 'une maniére générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité. "

Le signataire est convenu de procéder à la signature électronique des présentes à la date figurant ci-contre, par l'intermédiaire

normes RGS et eIDAS

Pour extrait certifié conforme Louis VEYRET Président

Signé électroniquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures de la part de Louis VEYRET (+33688943669) Date : 24/05/2022 11:19:32 Signé avec le code SMS à usage unique: 038029

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CAPELIA MANAGEMENT SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 930 628 £ RAMENE A 643 328 £ SIEGE SOCIAL : LYON (69009), 1 PLACE GI0VANNI DA VERRAZZANO CAMPUS VERRAZZANO 750 343 758 RCS LYON

DECISIONS DU PRESIDENT DU 17 JUIN 2022

Le soussigné :

Louis VEYRET, agissant en qualité de Président de la société CAPELIA MANAGEMENT (la

),
Apres avoir rappelé :
Que l'assemblée générale de la Société en date du 24 mai 2022 a décidé de réduire le capital social d'un montant global de 287 300 £, par diminution de 0,2374 £ (montant arrondi) de la valeur nominale de chaque action de catégorie < A > existante a ce jour, pour le ramener de 930 628 £ a 643 328 £,
Que le procés-verbal de l'assemblée générale du 24 mai 2022 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lyon le 25 mai 2022 ;
Que les créanciers dont le titre est antérieur a la date du dépt au greffe du procés-verbal de l'assemblée générale du 24 mai 2022 ont pu former opposition a la réduction du capital
social dans le délai de vingt (20) jours a compter de la date dudit dépt, conformément a 1'article L 225-205 et R 225-152 du Code de commerce ;
Qu'aucune opposition n'a été formée dans ledit délai, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par le Greffe le 16 juin 2022 ;
Constate :
La réalisation de la réduction du capital social de 287 300 £ par voie de remboursement aux associés titulaires d'actions de catégorie < A >.
En conséquence, la rédaction des articles 9 et 10 des statuts est désormais la suivante :
# ARTICLE 9 : APPORTS
(...)
L'assemblée générale du 24 mai 2022 a décidé de réduire le capital social d'un
montant global de 287 300£, par diminution de 0,2374 £ (montant arrondi) de la valeur nominale de chaque action de catégorie < A > existantes.
Le capital a ainsi été ramené de 930 628 £ a 643 328 £.
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ARTICLE 10 : CAPITAL S0CIAL

Le capital est fixé a la somme de 643 328 £. Il est divisé en 1 266 055 Actions réparties en deux catégories d'Actions de préférence :
1 210 500 Actions de catégorie < A >, De 0,4874 £ (montant arrondi) de valeur nominale, ci 1 210 500 Actions < A >
55 555 Actions de catégorie , De 0,8456 £ (valeur arrondie) de valeur nominale, ci 55 555 Actions 
1 266 055 Actions >
Signature : Le signataire est convenu de procéder à la signature électronique des présentes à la date figurant ci-aprés, par 1'intermédiaire de la plateforme Connective (https://kelten.connective.eul), au moyen d'un certificat électronique CERTIGNA conforme aux normes RGS et eIDAS. Louis VEYRET
Président
Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de
Louis VEYRET (+33688943669) Date : 17/06/2022 17:04:02
Signé avec le mot de passe a usage unique envoyé par SMS : 362221
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CAPELIA MANAGEMENT
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE A 643 328 £
SIEGE SOCIAL : LYON (69009), 1 PLACE GIOVANNI DA VERRAZZANO,
CAMPUS VERRAZZANO
750 343 758 RCS LYON

Statuts

ASSEMBLEE GENERALE DU 24 MAI 2022

DECISION DU PRESIDENT DU 17 JUIN 2022

Le signataire est convenu de procéder à la signature électronique des présentes à la date figurant ci-aprés, par l'intermédiaire de la plateforme Connective (https://kelten.connective.eu/), au moyen d'un certificat électronique CERTIGNA conforme aux normes RGS et eIDAS. Copie certifiée conforme Le Président Louis VEYRET
Signé numériquement par CONNECTIVE NV - Connective eSignatures pour le compte de Louis VEYRET (+33688943669) Date : 17/06/2022 17:04:08 Signé avec le mot de passe a usage unique envoyé par SMS : 362221

TITRE I :

FORME - OBJET- DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE

ARTICLE 1 : INTERPRETATION - DEFINITIONS

1. Interprétation
Toute référence a un article (ci-aprés

) constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence a un Article des Statuts.
Les termes dont la premiére lettre apparait en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :
les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'a un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement ;
les définitions données pour un terme employé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.
Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune maniére le sens des dispositions auxquelles ils font référence.
2. Définitions
Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la
signification précisée ci-aprés lorsque leur premiére lettre apparait en majuscule :
Action(s) > :
Le terme Action(s) désigne les Actions émises composant le Capital Social, réparties en deux catégories d'Actions de préférence < A > et .
< Associé > :
Le terme Associé désigne toute personne physique ou morale, autre que la Société, détenteur
d'Actions de la Société, tel qu'il ressort des registres des mouvements de titres et des comptes individuels d'Associés de la Société.
Capital Social > :
Le terme Capital Social désigne le capital de la Société, prenant en compte exclusivement les Actions émises.
Contr6le > :
Le Contrle d'une société est considéré comme étant détenu par une ou plusieurs personnes (physiques, morales et/ou fonds commun de placement), dés lors que cette ou ces personne(s)
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détien(nen)t, directement ou indirectement, seule ou de concert, plus de 50% des titres de
capital et des droits de vote dans les assemblées d'associés ou d'actionnaires de cette société.
Décision(s) Collective(s) > :
Le terme Décision(s) Collective(s) désigne une délibération d'Associés prise dans les
conditions de forme et de majorité définies par les présents Statuts :
i Décision(s) Collective(s) relevant de la compétence de l'ensemble des Associés, c'est a
dire incluant les titulaires d'Actions < A > et les titulaires d'Actions , exercant les droits de vote définis par les présents Statuts (étant précisé que les Actions < A > sont dépourvues de tout droit de vote, a l'exception des Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés et de celles visées a l'Article 27.4.a) ci-aprés) ;
ii) Décision(s) Collective(s) relevant uniquement de la compétence de l'assemblée spéciale des Associés titulaires d'Actions de catégorie < A > ;
iii) Décision(s) Collective(s) relevant uniquement de la compétence de l'assemblée spéciale des Associés titulaires d'Actions de catégorie .
Droit(s) Financier(s) > :
Le terme Droit(s) Financier(s) désigne, dans les conditions définies par les présents Statuts,
les droits pécuniaires limitatifs suivants attachés aux Actions :
droits a dividendes prélevés sur les postes comptables suivants : bénéfice, report a nouveau et/ou réserves ;
droits sur le boni de liquidation.
Participation(s) > :
Le terme Participation désigne :
(i) toute fraction du capital et/ou de valeurs mobiliéres donnant immédiatement ou a
terme accés au capital d'une société francaise ou étrangére détenue directement ou indirectement soit par la Société, notamment une participation au capital de la société CAPELIA II, soit par un FIA géré par la Société.
(ii) toute part ou action émise par un véhicule d'investissement, notamment par un FIA.
< Société > :
Le terme Société désigne la présente société CAPELIA MANAGEMENT, régie par les
présents statuts.
< Statuts > :
Le terme Statuts désigne les présents statuts de la Société
< Titre(s) > :
Le terme Titre(s) désigne :
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toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du Capital Social de la
Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du Capital Social de la Société,
tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou a l'attribution d'Action(s) et/ou de Titre(s) tel que présentement défini.
< Tiers > :
Le terme Tiers désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement
n'étant ni un Associé, ni la Société.
Transmission > :
Le terme Transmission désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres ou de Participation(s), notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, transferts dans le cadre d'un trust ou d'une fiducie, attributions, partages, réalisations de gage, donations,
liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, locations d'action(s), renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

ARTICLE 2 : FORME

Il existe, entre les propriétaires des Actions ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite, une société par actions simplifiée régie par les présents Statuts et par les dispositions de la réglementation en vigueur.
Pour le cas ou un pacte d'associés serait signé entre un ou plusieurs Associés, son acceptation par la Société aprés autorisation par Décision Collective de nature extraordinaire et son dépt au siége social lui conférera une opposabilité a la Société et une force obligatoire tant a l'égard des Associés signataires que de la Société elle-méme.
La Société peut, a toute époque, comporter un ou plusieurs Associés, par suite, notamment, de Transmission totale ou partielle desdites Actions ou de création d'Actions nouvelles, sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.
La Société est constituée sans appel public a l'épargne.

ARTICLE 3 : OBJET

La Société a pour objet principal (sous réserve le cas échéant de l'obtention des agréments nécessaires) :
a titre principal, la gestion de plusieurs fonds d'investissement alternatifs au sens de la directive n'2011/61/UE () dans les limites fixées par l'agrément délivré par 1'Autorité des Marchés Financiers (l'< AMF >) et sur la base du programme d'activité
approuvé par l'AMF,
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la fourniture de services d'investissement, et notamment du conseil en investissement tel que défini a l'article D. 321-1 du Code monétaire et financier, dans les limites de l'agrément délivré par l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF
la fourniture de services connexes ou complémentaires aux services d'investissement, dans
les limites de l'agrément délivré par l'AMF et sur la base du programme d'activité approuvé par l'AMF,
la recherche, l'étude, le conseil et l'évaluation en matiére d'acquisition et de cession d'entreprises, de souscription, d'achat, de vente, d'apport de droits ou de titres permettant de devenir immédiatement ou a terme titulaire de titres représentatifs d'une quotité du capital de sociétés,
toute prise de participations pouvant étre effectuée par les sociétés de gestion de portefeuille dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur,
la souscription, a l'aide de fonds propres excédant les montants légaux requis, aux parts, actions ou droits, émis par des fonds communs de placement ou des sociétés, y compris ceux que la Société gére, et notamment la souscription et la détention d'actions de préférence de catégorie et de catégorie émises par la société CAPELIA II, société par actions simplifiée a capital variable, dont le siége social est établi a LYON (69009), 1 rue des Riviéres,
et, d'une facon générale, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

ARTICLE 4 : PRINCIPE DE LIQUIDITE DE L'INVESTISSEMENT

1. Liquidité partielle en cas de cession d'une Participation
En cas de cession totale ou partielle par la Société d'une Participation ou de distribution de dividendes au profit de la Société par une société ou un véhicule d'investissement dans laquelle la Société détient une Participation, les Associés pourront demander a bénéficier d'une liquidité partielle de leur investissement au Capital Social de la Société, a due concurrence des sommes encaissées par la Société et aprés paiement de tous impots, cotisations, honoraires et frais y afférents, la répartition des Droits Financiers s'opérant dans les conditions définies a l'Article 11.2 des Statuts dans le cadre d'une distribution intégrale et automatique du bénéfice distribuable dans les conditions définies a l'Article 30 des Statuts.
La collectivité des Associés aura la faculté de déroger a ladite distribution de dividendes en décidant une réduction partielle du Capital Social, dans les conditions légales et statutaires, sous réserve néanmoins de la déclaration immédiate de la modification a l'AMF
2. Liquidité intégrale en cas de cession de l'intégralité des Participations
A titre de condition déterminante, en cas de cession intégrale par la Société de ses Participations, les Associés pourront demander a bénéficier d'une liquidité intégrale de leur investissement au Capital Social de la Société, a due concurrence des sommes encaissées par la Société et aprés paiement de tous impôts, cotisations, honoraires et frais y afférents, la
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répartition des Droits Financiers s'opérant dans les conditions définies a 1'Article 11.2 des Statuts dans le cadre de l'exercice du Droit de Retrait défini a 1'Article 12 des Statuts

ARTICLE 5 : DENOMINATION

La dénomination de la Société est < CAPELIA MANAGEMENT >.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'indication du montant du
Capital Social.

ARTICLE 6 : SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a LYON (69OO9), 1 Place Giovanni da Verrazzano, Campus Verrazzano.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, ce dernier disposant alors de tous pouvoirs pour modifier corrélativement les Statuts de la Société, et partout ailleurs par délibération des Associés.

ARTICLE 7 : DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les Statuts.

ARTICLE 8 : EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 31 décembre.
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TITRE II :

CAPITAL SOCIAL
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 9 : APPORTS

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9.500 Actions B >, entiérement souscrites et libérées ;
soit au total : . ..885.500 E
Correspondant a la souscription de 885.500 Actions de 1 £ de valeur nominale chacune, libérées de la totalité de leur valeur nominale, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque LCL, en date du 28 février 2012, pour le compte de la société en formation.
L'assemblée générale a décidé le 30 juin 2014 une augmentation du Capital Social en numéraire d'un montant de 5.555 £ qui a donné lieu a l'émission, au prix unitaire d'un euro (1 £), de 5.555 Actions de préférence d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, a libérer intégralement de leur valeur nominale a la souscription.
Le Capital a été ainsi porté de 885.500 £ a 891.055 £.
L'assemblée générale a décidé le 2 avril 2015 une augmentation du Capital Social en
numéraire d'un montant de 375 000 £ qui a donné lieu a l'émission, au prix unitaire d'un euro (1 £), de 375 000 Actions de préférence A > d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, a libérer intégralement de leur valeur nominale a la souscription.
Le Capital a été ainsi porté de 891.055 £ a 1 266 055 £
L'assemblée générale a décidé le 23 novembre 2015 une augmentation du Capital Social en numéraire d'un montant de 110 000 £ qui a donné lieu a l'émission, au prix unitaire d'un euro (1 £), de 110 000 Actions de préférence d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, a libérer intégralement de leur valeur nominale a la souscription.
Le Capital a été ainsi porté de 1 266 055 £ a 1 376 055 £.
L'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 juillet 2018 a décidé :
de réduire le capital social d'un montant global de 143 650 £, par diminution de 0,1186 £ (montant arrondi) de la valeur nominale des 1 210 500 actions de catégorie existantes, et de supprimer la mention de la valeur nominale des actions de catégorie < A >,
de réduire le capital social d'un montant de 110 000 £, par rachat par la société CAPELIA MANAGEMENT et annulation de 110 000 actions de catégorie de la
société, sur la base d'un prix unitaire de 1 £ par action de catégorie , soit un prix global de 110 000 £.
Le Capital a été ainsi porté de 1 376 055 £ a 1 122 405 £
L'assemblée générale du 12 mars 2021 a décidé :
de réduire le capital social d'un montant global de 189 604 £, par diminution de 0,1566 £ (montant arrondi) de la valeur nominale de chaque action de catégorie < A > existantes,
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de réduire le capital social d'un montant de 8 579 £, par diminution de 0,1544 £ (montant arrondi) de la valeur nominale de chaque action de catégorie existantes,
Le capital a ainsi été ramené de 1 122 405 £ a 924 222 £.
Suite aux décisions unanimes des associés en date du .... mars 2022 et de la décision du Président en date du ... avril 2022, il a été décidé d'augmenter le capital social de 6 406 £ qui a donné lieu a l'émission, au prix unitaire de 2,1156 £ (valeur arrondie), de 7 576 Actions de
catégorie de 0,8456 £ (valeur arrondie) de valeur nominale chacune, soit avec une prime d'émission de 1,27 £, a libérer intégralement de leur valeur nominale et de la prime a la souscription.
Le Capital a été ainsi porté de 924 222 £ a 930 628 £.
L'assemblée générale du 24 mai 2022 a décidé de réduire le capital social d'un montant global
de 287 300 £, par diminution de 0,2374 £ (montant arrondi) de la valeur nominale de chaque action de catégorie < A > existantes.
Le capital a ainsi été ramené de 930 628 £ a 643 328 £.

ARTICLE 10 : CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de 643 328 £. Il est divisé en 1 266 055 Actions, réparties en deux catégories d'Actions de préférence :
1 210 500 Actions de catégorie < A >,
De 0,4874 £ (montant arrondi) de valeur nominale, ci 1 210 500 Actions < A >
55 555 Actions de catégorie ,
De 0,8456 £ (valeur arrondie) de valeur nominale, ci 55 555 Actions 
1 266 055 Actions >

ARTICLE 11 : NATURE DES DROITS PARTICULIERS ATTACHES A CHAQUE CATEGORIE D'ACTIONS DE PREFERENCE

1. Catégorie d'Actions spécifique Conformément a l'article L 228-11 du Code de commerce, il est créé des Actions de préférence < A > et assorties des droits particuliers définis ci-aprés.
Ces Actions de préférence < A > et constituent, du fait des droits privilégiés qui leur sont attachés, une catégorie d'Actions spécifique.
Les Actions de préférence < A > et disposent des mémes droits, sous réserve des droits spécifiques qui leur sont attachés.
Sous réserve de ces droits spécifiques, les Actions de préférence < A > et sont soumises a toutes les dispositions statutaires.
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Au sein de chaque catégorie d'Actions de préférence < A > ou , les droits des titulaires s'exercent a proportion du nombre d'Actions < A > ou appartenant a chaque titulaire d'Actions < A > ou par rapport au nombre total d'Actions < A > ou .
2. Droits Financiers différenciés
a) Droits Financiers des Actions de préférence de catégorie < A >
Toutes sommes attribuées aux actions de préférence de catégorie de la société CAPELIA II qui seront souscrites ou acquises par la Société (notamment, dividendes, produits de cession, boni de liquidation, remboursement d'apport) seront automatiquement et de plein droit distribuées et/ou attribuées aux seuls Associés titulaires des Actions de catégorie < A > de la Société (aprés déduction de tous impts, prélévements, contributions et/ou cotisations sociales y afférents supportés et/ou acquittés par la Société), les Associés titulaires des Actions de catégorie de la Société n'ayant aucun droit financier sur lesdites sommes. Cette distribution et/ou attribution interviendra au plus tard a la date de l'assemblée générale de la Société qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel la société CAPELIA II aura procédé a une distribution de dividendes et/ou attribution telle que visée ci-dessus.
b) Droits Financiers des Actions de préférence de catégorie 
Toutes sommes attribuées aux actions de préférence de catégorie de la société
CAPELIA II détenues par la Société (notamment, dividendes, produits de cession, boni de liquidation, remboursement d'apport) bénéficieront, en cas de répartition dans les conditions définies par les présents Statuts, aux seuls Associés titulaires des Actions de catégorie de la Société (aprés déduction de tous impts, prélévements, contributions et/ou cotisations sociales y afférents supportés et/ou acquittés par la Société), les Associés titulaires des Actions de catégorie A > de la Société n'ayant aucun droit financier sur lesdites sommes.
Cette distribution et/ou attribution interviendra au plus tard a la date de l'assemblée générale de la Société qui statuera sur l'approbation des comptes de l'exercice au cours duquel la
société CAPELIA II aura procédé a une distribution de dividendes et/ou attribution telle que visée ci-dessus.
3. Transmission des Actions de préférence A > ou B >
En cas de Transmission d'Actions de préférence ou , les Droits Financiers y attachés sont transmis au cessionnaire ou bénéficiaire de ladite Transmission.
4. Droits de vote
Pour toutes Décisions Collectives relevant de la compétence de l'ensemble des Associés, c'est a dire pour toutes décisions autres que celles concernant la modification des droits particuliers attachés a une catégorie d'Actions :
Les Actions < A> sont dépourvues de tout droit de vote, a l'exception des Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés ;
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Tout Associé titulaire d'Actions a autant de voix qu'il posséde d'Actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi.
5. Avantages particuliers
L'émission des Actions de préférence de catégories < A > et a été effectuée au vu du
rapport d'un commissaire aux avantages particuliers.
6. Modification ou suppression des droits attachés a une catégorie d'Actions
Conformément a l'article L.225-99 du Code de commerce, les droits des porteurs d'Actions de préférence ne pourront étre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du Capital, comme en cas de fusion, transmission universelle de patrimoine, ou scission de la Société, sans l'approbation préalable unanime de ces porteurs réunis en assemblée spéciale.
En conséquence, toute modification ou suppression des droits attachés a une catégorie d'Actions doit etre soumise a l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'Actions de cette catégorie qui sera convoquée dans les mémes formes et les mémes délais que l'assemblée générale des Associés.
7. Droit préférentiel de souscription et droit d'attribution
Toutes les Actions nouvelles qui seront issues de l'exercice de droits attachés aux Actions de préférence < A> ou , et notamment le droit préférentiel de souscription ou le droit d'attribution, seront respectivement des Actions de préférence < A > ou .
Les Actions souscrites ou attribuées a une personne physique ou morale qui ne serait pas déja associée seront, sauf décision contraire unanime des Associés, des Actions < A >.

ARTICLE 12 : DROIT DE RETRAIT DES ASSOCIES

1. Principe
A titre de condition déterminante, en cas de cession intégrale par la Société de ses Participations, les Associés pourront demander a bénéficier individuellement (ci-aprés les Associé(s) Sortant(s) >) de la faculté de se retirer intégralement du Capital Social de la Société, le retrait (ci-aprés le < Retrait >) s'opérant dans le respect des dispositions du Code
de Commerce et de la régle de répartition des Droits Financiers définie a l'Article 11.2 des
Statuts, par le rachat par la Société elle-méme des Actions des Associés Sortants (ci-aprés le Droit de Retrait >), sous réserve néanmoins de la notification de 1'agrément de l'AMF si ce rachat est soumis a l'agrément préalable de l'AMF.
2. Modalités d'exercice du Droit de Retrait
L'exercice du Droit de Retrait devra étre notifié par tout Associé Sortant a la Société par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception (ci-aprés la < Notification de Retrait >) dans un délai de trente (30) jours suivant l'information qui lui sera notifiée par le Président de
la cession intégrale par la Société de ses Participations, le Président devant effectué ladite
notification au plus tard dans les quinze (15) jours de la réalisation de la cession intégrale par la Société de ses Participations.
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3. Valorisation Globale de la Société - Prix des Actions objet du Retrait
Le Retrait, s'il a lieu, interviendra sur la base d'une valorisation globale de la Société (ci- aprés la < Valorisation Globale >) égale au montant des capitaux propres de la Société attestés par le commissaire aux comptes, tels qu'ils ressortiront de la situation comptable intermédiaire qui sera établie au dernier jour du mois au cours duquel sera intervenue 1'encaissement par la Société des droits financiers lui revenant, ledit montant étant minoré :
de toute(s) distribution(s) de dividendes mise(s) en paiement depuis la date d'établissement de ladite situation comptable intermédiaire :
de tous impts, cotisations et/ou autres taxes de toute nature qui seront, le cas échéant, supportés par la Société du fait du Retrait des Associés Sortants ;
de toutes charges qui seront, le cas échéant, générés par le Retrait des Associés Sortants et supportés par la Société (honoraires divers, frais de publicité légale, ...) ;
du montant global des engagements maximaux de la Société en termes de plafond(s) d'engagement(s) au titre de garantie(s) de toute nature, notamment de déclarations sur la
situation d'une Participation cédée et/ou de garantie(s) d'actif et/ou de passif, consenties par la Société dans le cadre de cession de Participations et ce, que lesdites garanties aient été ou non mises en jeu a la date de Notification du Retrait (aprés neutralisation de toutes provisions comptabilisées dans les comptes de la Société pour tenir compte desdits engagements).
Le prix des Actions et des Actions sera déterminé en fonction des Droits Financiers différenciés respectifs des titulaires des deux catégories d'Actions, tels que définis a l'Article 11.2 des Statuts.
Chaque Associé Sortant supportera l'intégralité de l'imposition afférente a la perception du prix des Actions objet du Retrait (impts, cotisations sociales et autres taxes afférentes).
4. Réalisation du rachat des Actions objet du Retrait
Le rachat des Actions obiet du Retrait devra étre réalisé, moyennant le paiement du prix du
rachat en numéraire, dans un délai de soixante (60) jours suivant la date d'arrété de la situation comptable intermédiaire précitée, et le cas échéant sous réserve de la notification de l'agrément de l'AMF si ce rachat est soumis a l'agrément préalable de l'AMF.
Le prix de rachat des Actions sera payé comptant. Toutefois, pour le cas ou le prix de cession d'une ou plusieurs Participations ferait l'objet d'un paiement différé, le paiement du prix de rachat des Actions objet du Retrait sera effectué en fonction et au prorata des propres encaissements réalisés par la Société.
Les Actions rachetées en application du Droit de Retrait devront étre cédées ou annulées dans un délai de six (6) mois a compter de leur acquisition par la Société.
Si les Actions rachetées par la Société en application du Droit de Retrait sont cédées a un Tiers ou a un Associé, il sera fait application des régles prévues à l'Article 20.
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ARTICLE 13 : PROPRIETE ET FORME DES ACTIONS

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Actions sont obligatoirement nominatives.
Un Associé peut étre propriétaire d'Actions de différentes catégories.

ARTICLE 14 : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

1. Modalités de réalisation d'une augmentation du Capital Social
Le Capital Social peut etre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes.
Le Capital Social peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital Social, dans les conditions légales.
Les Actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Elles peuvent aussi étre libérées consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital Social comprenant, le cas échéant, le versement des
sommes correspondantes.
2. Compétence
La collectivité des Associés est seule compétente pour décider une augmentation du Capital Social dans les conditions prévues par la loi.
3. Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation par émission d'Actions a souscrire contre numéraire, un droit de
préférence a la souscription de ces Actions est réservé, dans les conditions légales, aux
propriétaires des Actions existantes. Toutefois les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales. Dans 1'hypothése ou le droit préférentiel de souscription est cédé a un Tiers ou a un Associé, il sera fait application des régles prévues a l'Article 20.
Ceux des Associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'Actions anciennes pour obtenir un
nombre entier d'Actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres Associés, s'ils désirent
exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
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ARTICLE 15 : REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

L'assemblée générale peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider une réduction du Capital Social.
Cette réduction peut étre décidée pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit,
notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'Actions ou au moyen d'un échange des anciennes Actions contre de nouvelles Actions, d'un nombre équivalent ou moindre et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'Actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

ARTICLE 16 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Adhésion aux Statuts
La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux Décisions Collectives des Associés.
2. Ayants droit aux dividendes
Sauf accord contraire dûment notifié a la Société, les dividendes et la part de chaque Action dans les capitaux propres appartiennent a son titulaire a compter de l'inscription de celui-ci dans la < comptabilité Actions > de la Société.
3. Responsabilité des Associés
Les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des Tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports ; au-dela ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit
quelconque, les Actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la Société, les Associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaires.
L'Associé qui cesse de faire partie de la Société, soit par l'effet de sa volonté, soit par suite de

décision de l'assemblée générale, reste tenu, pendant cinq (5) ans, envers la Société et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion.

4. Droits des héritiers
Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des Associés ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la Société.

ARTICLE 17 : LIBERATION DES ACTIONS

1. Montant de la libération des Actions
Les Actions émises contre numéraire doivent étre libérées lors de leur souscription :
- lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale,
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en cas d'augmentation du Capital Social, du quart au moins de la valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission, s'il y a lieu,
et du surplus, au fur et a mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le Président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des Actions de numéraire.
Les appels de fonds sont notifiés aux Associés, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement.
Les Actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au Capital Social de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire,
doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.
Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'Action.
Deux ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son Action cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.
2. Sanctions du défaut de libération des Actions
A défaut de versement par les Associés à bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux (2) points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.
Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'Associé qui ne
s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure peut etre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des Actions sur
lesquelles des versements sont exigibles.
Cette vente est exécutée a la diligence du Président dans les formes prescrites par la
législation en vigueur.

ARTICLE 18 : INDIVISION - USUFRUIT - NUE-PROPRIETE

Toute Action est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre
eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce, statuant en référé.
Sauf convention contraire entre les titulaires des Actions démembrées dûment notifiée a la
Société, le droit de vote attaché a chaque Action appartient a l'usufruitier pour toute Décision Collective. Le nu-propriétaire a le droit de participer aux Décisions Collectives avec voix consultative et, en particulier, d'assister aux assemblées générales.
Ces conventions sont rendues opposables a la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq jours apres la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.
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Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.
En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte Report a nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.
En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire, sous
réserve des droits de l'usufruitier.

ARTICLE 19 : FORME DES TRANSMISSIONS D'ACTIONS

Les Transmissions d'Actions sont réalisées a l'égard de la Société et des Tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.
Tous les frais résultant de la Transmission sont a la charge du ou des cessionnaires.

ARTICLE 20 : TRANSMISSIONS D'ACTIONS

1. Principe
Toute Transmission, a titre onéreux ou gratuit, d'Actions ou de droits démembrés portant sur des Actions, ne constituant pas un cas de Transmission Libre, tel que ce terme est défini ci- aprés, est soumise a une procédure d'agrément dans les conditions suivantes (ci-aprés la Procédure d'Agrément >).
La Transmission de tous autres Titres est assimilée a une Transmission d'Actions et soumise en conséquence < mutatis mutandis > a la Procédure d'Agrément.
2. Notification de Transmission
Tout projet de Transmission d'Actions doit étre notifié par son auteur a la Société.
A peine de nullité, la notification du projet de Transmission (ci-aprés la < Notification de
Transmission >) doit comporter les éléments suivants :
l'indication des nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége de l'auteur de la Transmission,
1'indication du nombre, de la catégorie et de la nature des Actions dont la Transmission est envisagée,
la nature de la Transmission envisagée.
. l'identité précise du bénéficiaire de chaque Transmission :
> nom, prénom, régime matrimonial, domicile et profession s'il s'agit d'une personne physique,
-> dénomination, siége social et principale(s) activité(s), s'il s'agit d'une personne morale, ainsi que la répartition de son capital (avec identité précise des associés ou actionnaires, ainsi que celle des personnes physiques directement ou indirectement associés ou actionnaires),
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la copie de l'engagement irrévocable émanant du bénéficiaire de la Transmission
d'acquérir les Actions aux conditions indiquées dans la Notification de Transmission et
mentionnant son information de l'existence des Statuts et son engagement irrévocable d'y adhérer,
le prix et/ou la valorisation auquel l'auteur de la Transmission projette de transmettre les Actions,
tous justificatifs de la disponibilité des fonds et/ou de l'obtention sans réserve des
financements nécessaires,
toutes conditions de paiement,
toutes autres conditions afférentes a l'opération de Transmission,
la copie de tous actes et conventions (compromis, protocole, ...) signés entre l'auteur de la Transmission et le bénéficiaire de la Transmission, sans que l'auteur de la Transmission puisse se prévaloir d'un quelconque engagement de confidentialité pris a l'égard du bénéficiaire de la Transmission.
Un projet de Transmission d'Actions au profit de plusieurs bénéficiaires doit donner lieu a
autant de Notifications de Transmission que de bénéficiaires.
3. Transmissions Libres
Toute Transmission d'Actions s'effectue librement et, en conséquence, n'est pas soumise a la Procédure d'Agrément lorsqu'elle est effectuée par une société cédante au profit d'une société cessionnaire dont le Contrle est détenu de maniére directe ou indirecte par la méme personne physique détenant le Controle de la société cédante.
Toutefois, la Notification de Transmission préalable doit étre effectuée a titre informatif.
En cas de Transmission Libre, la Transmission d'Actions doit étre réalisée au plus tard dans
les deux (2) mois à compter de la réception de la Notification de Transmission effectuée a titre informatif.
Ce délai peut étre prorogé dans tous les cas ou l'opération est soumise a l'agrément préalable de l'AMF. Dans ce cas, le délai de deux (2) mois mentionné au paragraphe précédent court a compter de la notification de l'agrément de l'AMF.
Toute autre Transmission, a titre onéreux ou gratuit, d'Actions ou de droits démembrés portant sur des Actions est soumise a la Procédure d'Agrément.
4. Procédure d'Agrément
Dans le délai de trois (3) mois à compter de la réception de la Notification de Transmission, la collectivité des Associés doit statuer sur l'agrément de la Transmission envisagée et notifier sa décision a l'auteur de la Transmission.
En cas de projet de Transmission d'Actions au profit de plusieurs bénéficiaires, chaque Transmission envisagée sera soumise individuellement a la Procédure d'Agrément.
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La décision n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu a une quelconque réclamation a l'encontre de la Société.
A défaut de notification du refus d'agrément dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est
réputé donné.
5. Agrément : Réalisation de la Transmission
En cas d'agrément tacite ou exprés, la Transmission projetée est réalisée.
La Transmission d'Actions doit étre réalisée au plus tard dans les deux (2) mois de la décision d'agrément : a défaut de réalisation de la Transmission dans ce délai, l'agrément sera frappé de caducité.
Ce délai peut étre prorogé dans tous les cas ou l'opération est soumise a l'agrément préalable de l'AMF. Dans ce cas, le délai de deux (2) mois mentionné au paragraphe précédent court a compter de la derniére des deux dates suivantes :
(i) la notification de l'agrément de l'AMF, ou
(ii) la décision d'agrément (tacite ou exprés) par la collectivité des Associés.
6. Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément de la Transmission d'Actions envisagée dans le délai de trois (3)
mois a compter de la réception de la Notification de Transmission, l'auteur de la Transmission aura la faculté de notifier a la Société le retrait de son projet de Transmission, dans un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification de refus d'agrément.
A défaut d'exercice de ladite faculté de retrait, la Société est tenue d'acquérir en vue d'une réduction de capital, ou de faire acquérir soit par un ou plusieurs Associés agréés selon la procédure prévue a la section 4 < Procédure d'Agrément > du présent Article 20, soit par un
ou plusieurs Tiers agréés selon la procédure prévue a la section 4 < Procédure d'Agrément > du présent Article 20, dans les six (6) mois suivant la notification du refus d'agrément, les
Actions objet de la Transmission envisagée. Ce délai peut étre prolongé a la demande de la Société, par ordonnance non susceptible de recours du président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé, le ou les bénéficiaires dûment appelés.
En tout état de cause, si l'acquisition des Actions par les cessionnaires est soumise a 1'agrément préalable de l'AMF, la Transmission des Actions de la Société ne pourra avoir lieu qu'aprés la notification de l'agrément de l'AMF.
L'acquisition est faite au prix accepté par la Société ou, a défaut d'acceptation, a celui fixé par un expert, au profit de la Société ou de toutes personnes désignées par elle.
Si la Société demande que le prix soit fixé par un expert, et a défaut d'accord sur le nom de ce dernier a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de la réception de la Notification de Transmission, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le président du Tribunal de Commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours
possible ; les frais occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par l'auteur du projet de Transmission, moitié par la Société.
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En cas d'empéchement quelconque de l'expert, un nouvel expert sera désigné selon les modalités prévues ci-dessus.
L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit étre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la Société dans un délai maximal de deux (2) mois a compter de sa nomination, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.
L'expert devra indiquer la valeur des Actions dont la Transmission est envisagée dans les
conditions définies par 1843-4 du Code Civil.
La décision de l'expert devra étre notifiée concomitamment a l'auteur de la Transmission et a la Société.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
L'auteur de la Transmission a la faculté de renoncer a réaliser la Transmission au prix fixé par l'expert, a charge de notifier sa décision a la Société, dans un délai maximal de quinze (15) jours a compter de la réception de la notification de ce prix.
Si, a l'expiration du délai ci-dessus prévu de six (6) mois a compter de la réception de la
notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, il n'a pas été satisfait a 1'obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné, sous réserve le cas échéant du respect de la procédure devant l'AMF mentionnée au 3éme paragraphe de la section 5 Agrément : Réalisation de la Transmission > de l'Article 20.

ARTICLE 21 : EXCLUSION D'UN ASSOCIE

La collectivité des Associés peut décider l'exclusion d'un Associé de la Société en cas de survenance, dûment constatée de l'un des événements énumérés ci-aprés, qui constituent individuellement un d'exclusion, sous réserve d'une absence de régularisation lorsque celle-ci est possible dans les trente (30) jours d'une mise en demeure :
le non respect des présents Statuts ;
l'acquisition ou la souscription par un Associé de ses Actions et/ou Titres de la Société :
> en contradiction et/ou en méconnaissance de disposition(s) législative(s) ou réglementaire(s) ;
ou
> par la communication d'informations mensongéres et/ou la dissimulation d'informations a la Société et/ou a un ou plusieurs Associés ;
ou
> en violation d'obligation(s) contractuelle(s) souscrite(s) par ledit Associé et) susceptible(s) de générer immédiatement ou a terme un préjudice pour la Société et/ou les sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement une participation ;
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un comportement perturbant la vie sociale de la Société et/ou non conforme a l'intérét
social de la Société :
l'exercice d'une activité directement ou indirectement concurrente a une activité exercée par une Participation soit de la société CAPELIA II, soit d'un FIA géré par la Société
et/ou susceptible, immédiatement ou a terme, de générer un conflit d'intérét avec une Participation soit de la société CAPELIA II (sauf si cette activité a été dûment autorisée
par Décision Collective ou était antérieure a la prise de Participation de la société CAPELIA II), soit d'un FIA géré par la Société ;
une prise de participation, de maniére directe ou indirecte, dans une société exercant une activité concurrente a celle exercée par une Participation soit de la société CAPELIA II, soit d'un FIA géré par la Société, et/ou susceptible, immédiatement ou a terme, de générer un conflit d'intéret avec une Participation soit de la société CAPELIA II (sauf si cette prise de participation a été dûment autorisée par Décision Collective ou était antérieure a la prise de Participation de la société CAPELIA II), soit d'un FIA géré par la Société ;
le manquement de l'Associé a ses obligations a l'égard de la Société ;
le dénigrement de la Société, de ses dirigeants et/ou d'Associés ;
le changement de Controle d'un Associé personne morale, apprécié par rapport a la qualité de la personne physique détenant le Contrle dudit Associé personne morale a la date de souscription ou d'acquisition des Actions de la Société telle qu'elle devra étre précisée dans la délibération relative a son agrément par la collectivité des Associés (tout Associé personne morale s'obligeant a notifier sans délai a la Société tout changement de Contrle dont il ferait l'objet), étant précisé qu'en ce qui concerne chaque Associé fondateur personne morale, il a été signé concomitamment aux Statuts une déclaration attestant de l'identité de la personne physique qui le Contrle :;
l'ouverture a l'encontre d'un Associé d'une procédure de redressement ou liquidation judiciaire,
une condamnation pénale correctionnelle ou criminelle devenue définitive a l'encontre d'un Associé et/ou d'un dirigeant d'un Associé personne morale, ayant donné lieu a une
peine d'emprisonnement ferme (hors condamnation liée a une infraction au Code de la Route ou a un accident du travail).
L'Associé dont l'exclusion est demandée participe a la Décision Collective y afférente et exerce l'intégralité des droits de vote attachés aux Actions dont il est titulaire. Il peut présenter
toutes explications qu'il juge utiles.
L'exclusion prend effet a la date de la Décision Collective qui la décide.
L'Associé exclu doit céder la totalité de ses Actions dans un délai de quatre vingt dix (90)
jours a compter de la date de la Décision Collective ayant décidé son exclusion ou, s'il n'a pas
participé a cette Décision Collective , du jour de la notification de cette décision.
1/ Le nombre total d'Actions de l'Associé exclu peut étre intégralement acquis par les autres Associés :
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(i) Si tous les Associés décident d'acquérir les Actions détenues par l'Associé exclu au prorata de leurs droits dans la Société.
En tout état de cause, si l'acquisition des Actions par les Associés est soumise a 1'agrément préalable de l'AMF, la Transmission des Actions ne pourra avoir lieu qu'aprés la notification de l'agrément de l'AMF, ou
(ii) Si certains Associés décident de ne pas acquérir les Actions détenues par l'Associé exclu au prorata de leurs droits dans la Société, et que les autres Associés décident d'acquérir les Actions disponibles au prorata de leurs droits dans la Société (étant précisé que dans cette hypothése, il n'est pas tenu compte du prorata des droits des Associés ayant décidé de ne pas acquérir les Actions détenues par l'Associé exclu). Pour ce faire, les Associés devront notifier leur intention a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et préciser le nombre d'Actions qu'ils souhaitent acquérir. En tout état de cause, si l'acquisition des Actions par les Associés est soumise a l'agrément préalable de l'AMF, la Transmission des Actions ne pourra avoir lieu qu'aprés la notification de l'agrément de l'AMF.
II/ Dans le cas ou le nombre total d'Actions de l'Associé exclu que le ou les Associés aurait(ent) déclaré vouloir acquérir est inférieur au nombre d'Actions détenues par 1'Associé exclu, ou dans le cas ou aucun Associé n'aurait déclaré vouloir acquérir ces Actions, lors de Décision Collective ayant décidé son exclusion, les Actions pourront étre :
(i) cédées, en tout ou partie, a un Tiers mais seulement aprés mise en xuvre de la procédure d'agrément prévu a l'Article 20, et l'obtention de l'agrément de l'AMF si 1'acquisition des Actions par un Tiers est soumise a son agrément préalable, ou
(ii) rachetées par la Société dans un délai de deux (2) mois a compter de la derniére des deux dates suivantes : la date de la Décision Collective ayant décidé l'exclusion de l'Associé ou la notification de l'agrément de l'AMF si ce rachat est soumis a l'agrément préalable de l'AMF.
L'Associé exclu a droit a la valeur de ses Actions qui sont achetées par les autres Associés et/ou par un ou plusieurs Associés ou Tiers désignés par la Société, ou rachetés par la Société elle-méme, et dans tous les cas dans les conditions prévues ci-dessus.
A défaut d'accord sur le prix des Actions de l'Associé exclu, celui-ci est fixé par un expert dans les conditions définies a l'Article 20.5 ci-dessus.
L'Associé exclu ne peut prétendre a se voir attribuer un bien qu'il aurait apporté a la Société
et qui se trouverait encore en nature dans l'actif social.
Si les agissements qui ont motivé l'exclusion ont causé un préjudice a la Société, l'Associé exclu devra en indemniser la Société; cette indemnité s'imputera, a due concurrence, sur le
montant des sommes auxquelles il pourrait avoir droit.
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TITRE III :

DIRECTION DE LA SOCIETE - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 22 : PRESIDENT

1. Nomination du Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique, Associé ou non de la Société, désigné par Décision Collective des Associés.
2. Durée des fonctions du Président
La durée des fonctions du Président est fixée par les Associés lors de sa nomination.
Le Président est révocable < ad nutum > par Décision Collective des Associés :
la révocation peut intervenir a tout moment sans qu'un quelconque motif soit nécessaire ;
la révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
3. Rémunération
La rémunération du Président est définie par Décision Collective des Associés
4. Direction générale - Représentation de la Société
Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société
Le Président représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.
Sous réserve des pouvoirs que la loi et les Statuts attribuent expressément aux Associés, le Président est investi a l'égard des Tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
5. Responsabilités
Le Président est responsable, selon les cas, envers la Société ou envers les Tiers :
des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiée,
des violations des Statuts,
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et des fautes commises par lui dans sa gestion.
6. Limite d'age
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de soixante-cinq (65) ans. Si le Président en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la décision des Associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-cinq (65) ans.
7. Arreté des comptes
Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales, réglementaires, et des Statuts en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

ARTICLE 23 : DIRECTION GENERALE

1. Désignation
Le Président peut se faire assister d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes
physiques, Associés ou non, désignées par Décision Collective des Associés..
Le Directeur Général peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société
2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que
cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
En cas de cessation des fonctions du Président, le mandat du Directeur Général prend fin de
plein droit.
Le Directeur Général est révocable ad nutum > par Décision Collective des Associés :
la révocation peut intervenir a tout moment sans qu'un quelconque motif soit nécessaire ;
la révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.
3. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est définie par Décision Collective de l'ensemble des
Associés.
4. Pouvoirs
Le Directeur Général a mandat d'assister le Président.
Les pouvoirs du Directeur Général sont définis par la Décision Collective des Associés procédant a sa nomination, sans pouvoir excéder les pouvoirs du Président.
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Sauf décision contraire des Associés, le Directeur Général représente la Société dans ses
rapports avec les Tiers dans les mémes conditions que le Président lui-méme et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs.
5. Limite d'age
Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de soixante-cinq (65) ans. Si un Directeur Général en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la décision des Associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-cinq (65) ans.

ARTICLE 24 : CONVENTIONS REGLEMENTEES

1. Domaine
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, un Directeur Général, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote,
ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce sont soumises au controle des Associés.
Il en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le Président, l'un des dirigeants de la Société, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, est simultanément associé ou actionnaire, gérant, président,
administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.
Le contrle est effectué a posteriori par la collectivité des Associés, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.
La lettre d'information adressée par le Président au commissaire aux comptes au titre des conventions réglementées, telles que définies par les présents Statuts, est communiquée a chacun des Associés dans le cadre de l'assemblée générale annuelle. Ladite communication aux Associés intégrera également un rappel des conventions autorisées antérieurement et
s'étant poursuivies sur l'exercice.
2. Rapport du commissaire aux comptes
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le Président dans le délai de trois (3) mois a compter de la cloture de l'exercice.
Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :
* l'énumération des conventions soumises a l'approbation des Associés ;
* le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;
* la nature et l'objet desdites conventions ;
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* les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des suretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
* l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le
montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions
conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.
Ce rapport est présenté a l'assemblée annuelle ou joint aux documents adressés aux Associés
en cas de consultation écrite ou électronique.
La collectivité des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les
conventions ; la personne intéressée prenant part au vote et ses Actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que,
méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.
3. Conventions libres
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des Associés. Elles sont communiquées par le Président au commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

ARTICLE 25 : CONVENTIONS INTERDITES

Il est interdit au Président, au représentant du Président, a tout Directeur Général, ou au représentant d'un Directeur Général :
*_ de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,
* de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
* ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des Tiers.
L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des dirigeants et
a toute personne interposée.
En revanche, elle est écartée si le Président est une personne morale.

ARTICLE 26 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de la décision des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.
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Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévus par la loi.
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TITRE IV :

DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 27 : DECISIONS COLLECTIVES

Les Associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.
1. Forme des Décisions Collectives
Les Décisions Collectives peuvent étre prises :
soit en assemblée,
soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés
soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet),
. ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte.
Les Associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et a toutes époques de l'année, par le Président ou a l'initiative de tout Associé ou du ou des commissaires aux comptes.
Le Président et le commissaire aux comptes doivent étre convoqués à l'assemblée ou informés de la consultation ou de la décision.
Le Président dresse le procés-verbal de la Décision Collective, qui mentionne le vote de chaque Associé.
2. Droit de participer aux Décisions Collectives
Tout Associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quel que soit le nombre de ses Actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses Actions.
La collectivité des Associés représente l'universalité des Associés ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.
Le droit de participer aux Décisions Collectives est subordonné a l'inscription en compte des Actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la Décision Collective.
3. Droit de vote
Tout Associé titulaires d'Actions a le droit de participer aux Décisions Collectives relevant de
la compétence de l'ensemble des Associés.
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Pour toutes Décisions Collectives relevant de la compétence de l'ensemble des Associés, c'est a dire pour toutes décisions autres que celles concernant les droits particuliers attachés a une catégorie d'Actions :
Les Actions < A> sont dépourvues de tout droit de vote, a l'exception des Décisions Collectives nécessitant l'unanimité des Associés et de celles visées a l'Article 27.4.a) ci- apres :
Tout Associé titulaire d'Actions a autant de voix qu'il posséde d'Actions ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi.
Tout Associé titulaire d'une catégorie d'Actions a le droit de participer aux Décisions
Collectives relevant de la compétence des Associés titulaires d'Actions de ladite catégorie Pour ces décisions, tout Associé titulaire d'Actions de ladite catégorie a autant de voix qu'il posséde d'Actions de cette catégorie ou en représente, sans aucune limitation, a l'exception des cas prévus par la loi.
4. Décisions collectives
a) Décision collective relevant de la compétence des Associés
titulaires d'Actions de catégorie < A >
Sont prises collectivement par les Associés titulaires d'Actions de catégorie < A > statuant a l'unanimité :
Les décisions afférentes a la modification et/ou a la suppression des droits attachés a la catégorie d'Actions < A > de la société CAPELIA MANAGEMENT ;
Les décisions afférentes a la modification et/ou a la suppression des droits attachés a la catégorie d'Actions < A > de la société CAPELIA II.
b) Décision collective relevant de la compétence des Associés titulaires d'Actions de catégorie 
Sont prises collectivement par les Associés titulaires d'Actions de catégorie statuant a l'unanimité :
Les décisions afférentes a la modification et/ou a la suppression des droits attachés a la catégorie d'Actions de la société CAPELIA MANAGEMENT ;
Les décisions afférentes a la modification et/ou a la suppression des droits attachés a la catégorie d'Actions de la société CAPELIA II.
c) Décisions collectives relevant de la compétence des Associés titulaires d'Actions de catégorie 
Les décisions suivantes sont prises collectivement par l'ensemble des Associés titulaires d'Actions de catégorie a la majorité de plus de 70 % des droits de vote existants :
nomination, rémunération et révocation du Président,
nomination, rémunération et révocation des Directeurs Généraux,
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approbation des comptes annuels dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice
social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du Président de la Société),
approbation des conventions réglementées.
. nomination des commissaires aux comptes,
attribution d'un acompte sur dividendes,
affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,
distribution de sommes prélevées sur les réserves et/ou sur la prime d'émission,
ratification du transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le Président,
agrément d'une Transmission d'Actions,
modification des Statuts,
modification du Capital Social par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement,
émission de toutes valeurs mobiliéres autres que des Actions,
. fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,
prorogation ou dissolution de la Société,
exclusion d'un Associé
acceptation par la Société d'un pacte d'associés signé entre un ou plusieurs Associés (sauf pour le cas ou ledit pacte nécessiterait un accord unanime des Associés en application de l'Article 27.4.d.,
autorisation des opérations excédant les pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux énumérés a l'Article 22.5.ii) des Statuts ;
transformation de la Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une augmentation des engagements des Associés dés lors que les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme,
soumission de la Société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.
d) Décisions collectives nécessitant l'unanimité des Associés
Les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les Associés :
modifications de l'Article 1 des Statuts relatif aux définitions,
modification des conditions de liquidité de l'investissement (Article 4), de Transmission
des Actions (Article 20), de Retrait (Article 12) et/ou d'exclusion (Article 21),
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modification des conditions de majorité et de vote des Décisions Collectives (Article 27.4)
suppression du droit préférentiel de souscription,
transformation de la Société en société d'une autre forme qui entraine une augmentation des engagements des Associés,
modification des régles relatives a l'affectation du résultat.

ARTICLE 28 : ASSEMBLEE GENERALE

1. Forme de la convocation
La convocation est faite quinze (15) jours au moins a l'avance, par courrier électronique ou
par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque Associé par le Président ou par un ou plusieurs Associés représentant au moins 10 % des Actions.
La convocation peut étre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.
2. Ordre du jour
L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.
Les demandes d'inscription de projets de résolutions sont adressées par tout Associé, au siége social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un moyen électronique de télécommunication, dans un délai de dix (10) jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs.
3. Lieu de réunion
Les assemblées sont tenues en France, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la
convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.
4. Représentation
Tout Associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par un autre Associé en vertu d'un pouvoir.
Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement Associés.
Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet.
Pour toute procuration d'un Associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de
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résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'Associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.
5. Votes
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin secret ne soit demandé par
un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixiéme des Actions représentées a l'assemblée.
Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.
6. Présidence
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société.
En cas d'absence du Président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.
7. Feuille de présence
Il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires des Associés représentés, mentionnant les catégories d'Actions et les Associés votant par correspondance et certifiée exacte par le Président.
8. Procés-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de l'assemblée et un Associé.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président de la Société.

ARTICLE 29 : DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

La Société met a la disposition des Associés, au siege social et, le cas échéant, leur adresse, dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des Associés et les procés-verbaux des assemblées tenues et Décisions Collectives des Associés au cours des trois derniers exercices.

ARTICLE 30 : AFFECTATION DU RESULTAT - RESERVES

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du Capital Social, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
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. et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable
Sur le bénéfice distribuable, sous réserve du respect des régles applicables aux sociétés de
gestion de portefeuille en matiére de fonds propres minimum, il est prélevé avant toute autre affectation, a titre de premier dividende (ci-aprés le ), la somme nécessaire pour servir aux Associés titulaires d'Actions < A > un dividende par Action égal, a 100 % des sommes distribuées et/ou attribuées unitairement aux actions de préférence de catégorie A > de la société CAPELIA II (notamment, dividendes, produits de cession, boni
de liquidation), ledit Premier Dividende étant automatiquement et de plein droit distribué aux
seuls Associés titulaires des Actions de préférence de catégorie < A > de la Société (aprés
déduction de tous impots, prélévements, contributions et/ou cotisations sociales supportés et/ou acquittés par la Société et afférents auxdites sommes distribuées et/ou attribuées aux actions de préférence de catégorie < A > de la société CAPELIA II), les Associés titulaires des Actions de préférence de catégorie de la Société n'ayant aucun droit financier sur ledit Premier Dividende. Si, pour quelque cause que ce soit, ledit Premier Dividende n'était pas versé au titre de l'exercice au titre duquel il est du, il sera alors cumulatif, en sorte que la fraction non versée sera reportée sur l'exercice suivant et les exercices ultérieurs. L'excédent du bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour étre en totalité ou en
partie, réparti aux Actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.
Toutefois, en cas de cession totale ou partielle par la Société d'une Participation ou de distribution de dividendes au profit de la Société par une société dans laquelle la Société détient une Participation, et sous réserve du respect des dispositions de l'article L232-12 du
Code Commerce, la quote-part du bénéfice distribuable y afférente sera de plein droit intégralement et automatiquement répartie a titre de dividendes dans les conditions définies aux Articles 4 et 11.2 des Statuts, sauf accord unanime contraire des Associés ou Décision Collective de réduction du Capital Social équivalente sur un plan financier pour les Associés. Cette répartition sera constatée par un procés-verbal établi par le Président.
Sous réserve du respect des droits au versement du Premier Dividendes des Associés titulaires
d'Actions < A >, en cas de distributions de dividendes prélevés sur les postes < bénéfice >,
, et/ou , la répartition s'opére
proportionnellement uniquement entre les Associés titulaires d'Actions .

ARTICLE 31 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES

Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision des Associés et, a défaut, par le Président, dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
L'assemblée générale peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.
Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.
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ARTICLE 32 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital Social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer une assemblée générale a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, dans les délais légaux, de réduire le Capital Social d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du Capital Social.
La décision de l'assemblée générale est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
A défaut de délibération des Associés ou dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant le tribunal de commerce.

ARTICLE 33 : DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est en liquidation dés ll'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit.
L'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.
Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément aux présents Statuts et, d'une
maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la liquidation compléte de la
Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.
La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du Président et, s'il y a lieu, du ou des Directeurs Généraux, et sauf décision contraire des Associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux des Décisions Collectives
des Associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.
Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libérée des Actions est réparti entre les Associés dans les conditions suivantes :
aux Associés titulaires d'Actions de catégorie < A >, a hauteur de leurs Droits Financiers
et au prorata du nombre d'Actions < A > détenues par chacun d'eux ;
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pour le solde, aux Associés titulaires d'Actions de catégorie , a hauteur de leurs
Droits Financiers et au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun d'eux.

ARTICLE 34 : NOTIFICATIONS

Pour l'exécution des dispositions des Statuts :
* toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte
extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire,
* les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe de la Société et/ou des Associés concernés,
* les délais courent a compter de la date de la notification.

ARTICLE 35 : CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les Associés ou les organes de gestion ou de contrle de la Société, soit entre les Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi francaise et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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