QUINCAILLERIE ANGLES
Acte du 27 mai 2019
Début de l'acte
RCS : RODEZ
Code greffe : 1203
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00606 Numero SIREN : 433 830 015
Nom ou dénomination : QUINCAILLERIE ANGLES
Ce depot a ete enregistré le 27/05/2019 sous le numero de dep8t 4817
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
au capital de 500 000 euros Siege social : Les Balquieres
12850 Onet Le Chateau
433 830 015 RCS Rodez
Code greffe : 1203
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RODEZ atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00606 Numero SIREN : 433 830 015
Nom ou dénomination : QUINCAILLERIE ANGLES
Ce depot a ete enregistré le 27/05/2019 sous le numero de dep8t 4817
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
au capital de 500 000 euros Siege social : Les Balquieres
12850 Onet Le Chateau
433 830 015 RCS Rodez
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 28 DECEMBRE 2018
Le 28 décembre 2018, A 18 heures,
Monsieur Guillaume ANGLES, agissant en qualité de Président de la société QUINCAILLERIE ANGLES sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2018, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par ladite assemblée.
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 9 610 000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire décision du 15 novembre 2018.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIYE DE L'AUGMENTATION DE
CAPITAL
Le Président expose ce qui suit :
1. L'assemblée générale extraordinaire des associés du 15 novembre 2018 a décidé une augmentation du capital social de 9 610 000 euros pour le porter de 500 000 euros a 10 110 000 euros, selon les modalités suivantes
1-1 d'une part, d'un montant de 7 000 000 euros pour le porter ainsi de 500 000 euros a 7 500 000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves". Cette augmentation de capital serait réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 5 000 actions composant le capital social de 100 £ à 1 500 euros chacune.
1-2 d'autre part, d'une augmentation du capital social de 2 219 000 euros pour le porter de 7 500 000 £ a 10 119 000 euros par l'émission de 1 746 actions nouvelles de valeur nominale de 1 500 euros, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 2 600 euros et libérées en totalité lors de la souscription de 1 500 euros de nominal et de la totalité de la prime d'émission de 1 100 euros par action
La souscription des 1 746 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 29 actions nouvelles pour 83 actions anciennes.
Les associés pouvaient également souscrire a titre réductible
Le délai de souscription a été ouvert du 16 novembre 2018 au 31 décembre 2018 inclus.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président pourrait limiter Iaugmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
L'augmentation du capital social par incorporation de réserves de 7 000 000 £ et élévation de la valeur nominale des 5 000 actions a 1 500 £ est réalisée
Les associés anciens ont été réguliérement avisés de leur droit de préférence a la souscription des actions nouvelles par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 novembre2018.
Le Président a recu par lettres recommandées individuelles avec demande d'avis de réception les renonciations individuelles de souscription, Le Président a recu les bulletins de souscription a titre irréductible et réductible.
Le nombre d'actions souscrites a titre irréductible et réductible, s'éléve a un total de 1 740 pour un projet de 1 746, le délai de souscription a été clos par anticipation le 25 décembre 2018.
Les souscriptions ont été intégralement libérées pour la somme globale de 4 524 000 £, composée de 2 610 000 £ pour la souscription et libération des 1 740 actions nouvelles a la valeur nominale de 1 500 £ et 1 914 000 £ de prime d'émission (1 740 X 1 100 £), le tout par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les souscripteurs, Les libérations par compensation ont été constatées par un Certificat délivré le 28/12/2018 par Jean-Pierre Douls, Commissaire aux comptes de la Société, au vu des arrétés de comptes
établis par le Président le 28 décembre 2018
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président :
- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital à la date du 28 décembre 2018
- décide de modifier l'article $ des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a DIX MILLIONS CENT DIX MILLE euros (10 110 000 e) euros. Il est divisé en 6 740 actions de 1 500 euros chacune, de méme catégorie.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
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Jean-Pierre Douls Eric Dupré Arnaud Clémente
O audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros
Boulevard des Balquiéres
12850 ONET LE CHATEAU
AUGMENTATION DU CAPITAL
Rapport du Commissaire aux comptes
relatif a l'exactitude de l'arrété de compte
Certificat du dépositaire
Rodez : rue Pierre Carrére - 12000 Rodez SARL au capital de 30 000 euros Tél. 05 65 75 77 00 - Fax 05 65 75 77 01 Membre de la Compagnie Régionale des E-mail : rodez@douls-cammas-associes.com SIRET 521 718 379 00014 - NAF 6920Z
Jean-Pierre Douls Eric Dupré Arnaud Clémente
audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros
Boulevard des Balquiéres
12850 ONET LE CHATEAU
Rapport du Commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de
l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-
134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte au 28 décembre
2018, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président, le 28
décembre 2018. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagne Nationale des Commissaires au Comptes relative à cette
mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que
les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 4 909 305 ,21 euros.
Fait & RODEZ, le 28 décembre 2018 Le commissaire aux comptes
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Société de Commissaires aux Comptes Rodez : rue Pierre Carrére - 12000 Rodez SARL au capital de 30 000 euros Tél. 05 65 75 77 00 - Fax 05 65 75 77 01 Membre de la Compagnie Régionale des E-mail : rodez@douls-cammas-associes.com Commissaires aux Comptes de Montpellier SIRET 521 718 379 00014 - NAF 6920Z
Quincaillerie Angles SAS au capital de 500 000 @ - RCS Rcdez 433 830 015 - SIRET 433 830 015 00015 - TVA FR 26 433 830 0
Quincaillerie
RODEZ (siege social) Boulevard des Balquieres BP3356 12033 RODEZ cedex 9 TéI : 05.65.78.10.00 Fax : 05.65.78.79.60
Q quincaillerie-angles.fr
ARRETE DE COMPTE
Etabli dans le cadre de l'augmentation de capital de la société
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros Boulevard des Balquires
12850 ONET LE CHATEAU
Je soussigné, Guillaume ANGLES, arréte ce jour le montant des créances détenues dans les
comptes de la société SAS QUINCAILLERIE ANGLES par :
la société SAS PAM à la somme de 2 387 097,37 euros
Monsieur Guillaume ANGLES à la somme de 2 522 207,84 euros,
Soit un montant total de 4 909 305,21 euros.
Fait à RODEZ le 28 décembre 2018 Le Présidant
Guillaume ANGLES
Batiment.-Ameubler l'essentiel sde Livraisor de 30000 Fixation: Couverture Zinguerie-C en 24 h Protection Hygiene S
Jean-Pierre Douls Eric Dupré Arnaud Clémente
audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros
Boulevard des Balquiéres
12850 ONET LE CHATEAU
Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir le
certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code du commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen en limité, ont consisté a vérifier :
les bulletins de souscription par lesquels la société SAS PAM d'une part, et Monsieur Guillaume ANGLES d'autre part, ont souscrit 1 740 actions nouvelles d'un nominal de 1 500
euros (avec une prime d'émission de 1 100 euros) de la société SAS QUINCAILLERIE ANGLES a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du15 novembre 2018;
la déclaration incluse dans chacun des bulletins manifestant la décision de la société SAs PAM et de Monsieur Guillaume ANGLES de libérer leur souscription par compensation avec
la créance liquide et exigible qu'ils possédent chacun sur la société ;
les arrétés de compte établis le 28 décembre 2018 par le Président dont nous avons certifié
l'exactitude le 28 décembre 2018, desquels il ressort que la société SAS PAM et Monsieur Guillaume ANGLES possédent sur la société SAS QUINCAILLERIE ANGLES des créances pour
respectivement2 387097,37 euros et 2 522 207,84 euros, soit un montant totai de 4 909 305,21 euros ;
Société de Commissaires aux Comptes Rodez : rue Pierre Carrére - 12000 Rodez SARL au capital de 30 000 euros Tél. 05 65 75 77 00 - Fax 05 65 75 77 01 Membre de la Compagnie Régionale des E-mail : rodez@douls-cammas-associes.com Page 1 sur 2 SIRET 521 718 379 00014 - NAF 6920Z
) audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
le caractére liquide et exigible de ces créances ;
l'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Fait a RODEZ le 28 décembre 2018
Le commissaire aux comptes
audit doulsampas & associés Jean-Pierre DOULS
Page 2 sur 2
QUINCAILLERIE ANGLES Société par actions simplifiée au capital de 10 110 000 euros Siége social : Les Balquiéres 12850 Onet Le Chateau 433 830 015 RCS Rodez
Statuts mis à jour Art 7 Capital social Au 28 décembre 2018
Certifié confprme a l'original
2
ARTICLE 1 . FORME La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par la loi numéro 66-537 du 24 Juillet 1966, la loi numéro 94-1 du 3 Janvier 1994, la loi numéro 99-587 du 12 Juillet 1999 et les présentes. Elle pourra @tre pluripersonnelle ou unipersonneile et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.
Le 28 décembre 2018, A 18 heures,
Monsieur Guillaume ANGLES, agissant en qualité de Président de la société QUINCAILLERIE ANGLES sus-désignée,
A pris les décisions suivantes relatives à la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2018, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par ladite assemblée.
- Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 9 610 000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire décision du 15 novembre 2018.
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIYE DE L'AUGMENTATION DE
CAPITAL
Le Président expose ce qui suit :
1. L'assemblée générale extraordinaire des associés du 15 novembre 2018 a décidé une augmentation du capital social de 9 610 000 euros pour le porter de 500 000 euros a 10 110 000 euros, selon les modalités suivantes
1-1 d'une part, d'un montant de 7 000 000 euros pour le porter ainsi de 500 000 euros a 7 500 000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves". Cette augmentation de capital serait réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 5 000 actions composant le capital social de 100 £ à 1 500 euros chacune.
1-2 d'autre part, d'une augmentation du capital social de 2 219 000 euros pour le porter de 7 500 000 £ a 10 119 000 euros par l'émission de 1 746 actions nouvelles de valeur nominale de 1 500 euros, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles devaient étre émises au prix de 2 600 euros et libérées en totalité lors de la souscription de 1 500 euros de nominal et de la totalité de la prime d'émission de 1 100 euros par action
La souscription des 1 746 actions nouvelles était réservée par préférence aux associés qui pouvaient souscrire a titre irréductible a raison de 29 actions nouvelles pour 83 actions anciennes.
Les associés pouvaient également souscrire a titre réductible
Le délai de souscription a été ouvert du 16 novembre 2018 au 31 décembre 2018 inclus.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient la totalité de l'augmentation de capital :
Le Président pourrait limiter Iaugmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate que :
L'augmentation du capital social par incorporation de réserves de 7 000 000 £ et élévation de la valeur nominale des 5 000 actions a 1 500 £ est réalisée
Les associés anciens ont été réguliérement avisés de leur droit de préférence a la souscription des actions nouvelles par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 novembre2018.
Le Président a recu par lettres recommandées individuelles avec demande d'avis de réception les renonciations individuelles de souscription, Le Président a recu les bulletins de souscription a titre irréductible et réductible.
Le nombre d'actions souscrites a titre irréductible et réductible, s'éléve a un total de 1 740 pour un projet de 1 746, le délai de souscription a été clos par anticipation le 25 décembre 2018.
Les souscriptions ont été intégralement libérées pour la somme globale de 4 524 000 £, composée de 2 610 000 £ pour la souscription et libération des 1 740 actions nouvelles a la valeur nominale de 1 500 £ et 1 914 000 £ de prime d'émission (1 740 X 1 100 £), le tout par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les souscripteurs, Les libérations par compensation ont été constatées par un Certificat délivré le 28/12/2018 par Jean-Pierre Douls, Commissaire aux comptes de la Société, au vu des arrétés de comptes
établis par le Président le 28 décembre 2018
MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence, le Président :
- constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital à la date du 28 décembre 2018
- décide de modifier l'article $ des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a DIX MILLIONS CENT DIX MILLE euros (10 110 000 e) euros. Il est divisé en 6 740 actions de 1 500 euros chacune, de méme catégorie.
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
O audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros
Boulevard des Balquiéres
12850 ONET LE CHATEAU
AUGMENTATION DU CAPITAL
Rapport du Commissaire aux comptes
relatif a l'exactitude de l'arrété de compte
Certificat du dépositaire
Rodez : rue Pierre Carrére - 12000 Rodez SARL au capital de 30 000 euros Tél. 05 65 75 77 00 - Fax 05 65 75 77 01 Membre de la Compagnie Régionale des E-mail : rodez@douls-cammas-associes.com SIRET 521 718 379 00014 - NAF 6920Z
Jean-Pierre Douls Eric Dupré Arnaud Clémente
audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros
Boulevard des Balquiéres
12850 ONET LE CHATEAU
Rapport du Commissaire aux comptes relatif à l'exactitude de
l'arrété de compte
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R. 225-
134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte au 28 décembre
2018, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le Président, le 28
décembre 2018. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagne Nationale des Commissaires au Comptes relative à cette
mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à vérifier que
les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant à 4 909 305 ,21 euros.
Fait & RODEZ, le 28 décembre 2018 Le commissaire aux comptes
Quincaillerie Angles SAS au capital de 500 000 @ - RCS Rcdez 433 830 015 - SIRET 433 830 015 00015 - TVA FR 26 433 830 0
Quincaillerie
RODEZ (siege social) Boulevard des Balquieres BP3356 12033 RODEZ cedex 9 TéI : 05.65.78.10.00 Fax : 05.65.78.79.60
Q quincaillerie-angles.fr
ARRETE DE COMPTE
Etabli dans le cadre de l'augmentation de capital de la société
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros Boulevard des Balquires
12850 ONET LE CHATEAU
Je soussigné, Guillaume ANGLES, arréte ce jour le montant des créances détenues dans les
comptes de la société SAS QUINCAILLERIE ANGLES par :
la société SAS PAM à la somme de 2 387 097,37 euros
Monsieur Guillaume ANGLES à la somme de 2 522 207,84 euros,
Soit un montant total de 4 909 305,21 euros.
Fait à RODEZ le 28 décembre 2018 Le Présidant
Guillaume ANGLES
Batiment.-Ameubler l'essentiel sde Livraisor de 30000 Fixation: Couverture Zinguerie-C en 24 h Protection Hygiene S
Jean-Pierre Douls Eric Dupré Arnaud Clémente
audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
Au capital de 500 00 euros
Boulevard des Balquiéres
12850 ONET LE CHATEAU
Certificat du dépositaire
Au Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission, afin d'établir le
certificat prévu a l'article L. 225-146 alinéa 2 du code du commerce.
Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen en limité, ont consisté a vérifier :
les bulletins de souscription par lesquels la société SAS PAM d'une part, et Monsieur Guillaume ANGLES d'autre part, ont souscrit 1 740 actions nouvelles d'un nominal de 1 500
euros (avec une prime d'émission de 1 100 euros) de la société SAS QUINCAILLERIE ANGLES a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par votre assemblée générale extraordinaire du15 novembre 2018;
la déclaration incluse dans chacun des bulletins manifestant la décision de la société SAs PAM et de Monsieur Guillaume ANGLES de libérer leur souscription par compensation avec
la créance liquide et exigible qu'ils possédent chacun sur la société ;
les arrétés de compte établis le 28 décembre 2018 par le Président dont nous avons certifié
l'exactitude le 28 décembre 2018, desquels il ressort que la société SAS PAM et Monsieur Guillaume ANGLES possédent sur la société SAS QUINCAILLERIE ANGLES des créances pour
respectivement2 387097,37 euros et 2 522 207,84 euros, soit un montant totai de 4 909 305,21 euros ;
Société de Commissaires aux Comptes Rodez : rue Pierre Carrére - 12000 Rodez SARL au capital de 30 000 euros Tél. 05 65 75 77 00 - Fax 05 65 75 77 01 Membre de la Compagnie Régionale des E-mail : rodez@douls-cammas-associes.com Page 1 sur 2 SIRET 521 718 379 00014 - NAF 6920Z
) audit douls, cammas & associés commissaires aux comptes
le caractére liquide et exigible de ces créances ;
l'écriture comptable de compensation des créances visées ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient lieu de certificat du
dépositaire.
Fait a RODEZ le 28 décembre 2018
Le commissaire aux comptes
audit doulsampas & associés Jean-Pierre DOULS
Page 2 sur 2
QUINCAILLERIE ANGLES Société par actions simplifiée au capital de 10 110 000 euros Siége social : Les Balquiéres 12850 Onet Le Chateau 433 830 015 RCS Rodez
Statuts mis à jour Art 7 Capital social Au 28 décembre 2018
Certifié confprme a l'original
2
ARTICLE 1 . FORME La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par la loi numéro 66-537 du 24 Juillet 1966, la loi numéro 94-1 du 3 Janvier 1994, la loi numéro 99-587 du 12 Juillet 1999 et les présentes. Elle pourra @tre pluripersonnelle ou unipersonneile et ne pourra pas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 . OBJET La société a pour objet, en France et a Iétranger : toutes activités de distribution en gros de produits de auincaillerie ainsi aue toutes activités
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou & tous objets sinilaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 . DENOMINATION La dénomination sociaie est : QUINCAILLERIE ANGLES
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, ensuite de l'énonciation du montant du capital social , du siége sociai, et du numéro d'identification délivré conforménent au décret numéro 97-947 du 16 Mai 1997 relatif au numéro unique d'identification des entreprises, puis la mention < Rcs > suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe oû elle est immatriculée.
ARTICLE 4 . SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé à LES BALQUIERES 12850 ONET LE CHATEAU. Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme Commune par simple décision de ia présidence, sous réserve de ratification par la prochaine décision collective, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 . DURÉE La durée de ia société est de QUATRE-VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés devront etre consultés a l'effet de décider si la Société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de
Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
ARTICLE 6 . APPORTS Par ia SA SEM ANGLES : Apport en numéraire : La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 EUROS) soit une contre- valeur de TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MlLLE SEPT CENT QUATRE-VINGT CINQ FRANCS (3.279.785,00 FRF). Laguelle somme a été déposée en totalité, conformément a ia loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation , aupres du CRCA ; Cette somme sera retirée par le Président de ia société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de RODEZ attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit étre prise à la majorité requise pour la modification des statuts.
ARTICLE 6 . APPORTS Par ia SA SEM ANGLES : Apport en numéraire : La somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 EUROS) soit une contre- valeur de TROIS MILLIONS DEUX CENT SOIXANTE DIX NEUF MlLLE SEPT CENT QUATRE-VINGT CINQ FRANCS (3.279.785,00 FRF). Laguelle somme a été déposée en totalité, conformément a ia loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation , aupres du CRCA ; Cette somme sera retirée par le Président de ia société sur présentation du certificat du greffier du tribunal de commerce de RODEZ attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
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ARTICLE 7 . CAPITAL SOCIA
Le capital sociai est fixé a DIX MILLIONS CENT DlX MILLE euros (10 110 000 @) euros. I1 est divisé en 6 740 actions de 1 500 euros chacune, de méme catégorie.
ARTICLE 8 . MODIFICATION DU CAPITAL Le capitai social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital Principe : Le capital social peut @tre augrnenté, de toutes les manieres autorisées par la Ioi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorurn et de majorité prévues pour ies assemblées générales ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'éiévation de ia valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prise à l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
Droit préférentiel de souscription : Caque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'énission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, T'assemblée généraie extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription.
2/ Réduction du capital La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital sociat à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital devant amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une réguiarisation intervient au moment oû statue le tribunal.
ARTICLE 9 . ACTIONS Titre : Les actions sont nominatives et librement négociables. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte iui sera délivrée par ta Société. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, dernander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions : Chaque actions donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote : Chaque actions donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Usufruit : Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires que pour celles prises en assemblée généraie extraordinaire.
Indivisibilité des actions : Chaque action est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées, lors de ieur souscription, de ia moitié au moins de ieur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de 1'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queiconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 8 . MODIFICATION DU CAPITAL Le capitai social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
1/ Augmentation de capital Principe : Le capital social peut @tre augrnenté, de toutes les manieres autorisées par la Ioi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport du président, prise aux conditions de quorurn et de majorité prévues pour ies assemblées générales ordinaires. En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'éiévation de ia valeur nominale des actions existantes, la décision collective des associés doit étre prise à l'unanimité. Si l'augmentation de capital est réalisée pour partie ou en totalité, par des apports en nature, la décision de la collectivité des associés constatant l'augmentation de capital et l'augmentation consécutive du capital ainsi que la modification des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requéte du président.
Droit préférentiel de souscription : Caque associé a un droit préférentiel de souscription pour l'énission d'actions de numéraire. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions détenues. Toutefois, T'assemblée généraie extraordinaire peut supprimer ce droit de souscription.
2/ Réduction du capital La réduction du capital pourra étre décidée de la méme facon. La réduction du capital sociat à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital devant amener celui-ci à un montant au moins égal a ce minimum, sauf si la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. La dissolution ne sera pas prononcée si une réguiarisation intervient au moment oû statue le tribunal.
ARTICLE 9 . ACTIONS Titre : Les actions sont nominatives et librement négociables. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des tituiaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte iui sera délivrée par ta Société. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, dernander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. A ce document est annexée la liste mise à jour des associés, l'identité du président et, le cas échéant, des autres organes sociaux.
Droits attachés aux actions : Chaque actions donne droit dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Droit de vote : Chaque actions donne également droit de participer aux assemblées générales des associés et d'y voter.
Usufruit : Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier tant pour les décisions prises lors des assemblées générales ordinaires que pour celles prises en assemblée généraie extraordinaire.
Indivisibilité des actions : Chaque action est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs actions sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en Justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.
Libération des apports en numéraire : Les actions souscrites en numéraire soit lors de la constitution, soit lors d'une augmentation du capital social doivent étre libérées, lors de ieur souscription, de ia moitié au moins de ieur valeur nominale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans soit à compter de 1'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit à compter du jour de l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions portera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queiconque, intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant des sanctions et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 . CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS EN CAS DE PLURALITE D'ASSOCIES
MUTATION ENTRE VIFS OU PAR DECES
Formalités - Opposabilités : 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'inmatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augrnentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquernent, dit < registre des mouvements >.
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La Société est tenue de procéder à cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions & titre gratuit ou en suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déciaré par chacun d'eux, préalabiement a toute Assemblée et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque étabissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celie-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de ia derniére liste.
Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont sournis à l'agrément de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipuié en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres : Toutefois, interviennent librement les opérations entre associés uniquement. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Procédure : L'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant ie nombre d'actions cédées, ie prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président convoquera sous huitaine une assemblée générale extraordinaire des associés. La décision d'acceptation doit etre prise à ia majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des associés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir du récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai, sans que ce refus ait à étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut @tre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, associé ou non. Dans cette derniére hypothêse, l'acquisition devra avoir ieu dans les deux mois du refus, a défaut ia société devra racheter les actions dans le mois suivant l'expiration de ce délai. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également décider dans le méne délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.
EXCLUSION
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L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre la pérennité de la société. La décision enjoindra cet associé de céder ses parts dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera seion une valeur conventionneilement fixée ou établie à dire d'expert.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, ie retrayant supporte seul la charge de Iexpertise éventuelle.
ARTICLE 11 : NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL Compte tenu de ia libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil imposant & l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sont pas applicables à la société par actions simplifiée.
Formalités - Opposabilités : 1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'inmatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augrnentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation. 2 - La cession de ces actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquernent, dit < registre des mouvements >.
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La Société est tenue de procéder à cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi. La transmission d'actions & titre gratuit ou en suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales. Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert. La société établit la liste des associés avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déciaré par chacun d'eux, préalabiement a toute Assemblée et au moins une fois par trimestre. Lors de chaque étabissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celie-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de ia derniére liste.
Domaine de l'agrément : Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports à société d'éléments isolés, donations, ayant pour but ou conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs actions entre toutes personnes physiques ou morales, a l'exception de celles qui seraient visées à l'alinéa qui suit, sont sournis à l'agrément de la société. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipuié en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Cessions libres : Toutefois, interviennent librement les opérations entre associés uniquement. Le tout sauf a tenir compte de ce qui peut étre ci-dessus stipulé en ce qui concerne l'inaliénabilité.
Procédure : L'opération projetée doit étre portée à la connaissance du président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant ie nombre d'actions cédées, ie prix et les modalités de paiement, l'identité du ou des cessionnaires ou ayants-droit proposés, les conventions annexes : répartition des résultats, prise en compte de l'existence d'un compte-courant, garantie de passif. Le président convoquera sous huitaine une assemblée générale extraordinaire des associés. La décision d'acceptation doit etre prise à ia majorité des deux tiers des associés présents ou représentés, le cédant ne prend pas part au vote. La présence effective de la moitié au moins des associés est nécessaire. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse plus de deux mois à partir du récépissé de la lettre adressée au président. Le défaut d'agrément doit étre notifié dans le délai, sans que ce refus ait à étre motivé. Ce refus du cessionnaire peut @tre assorti de la décision de céder aux mémes conditions a un autre cessionnaire, associé ou non. Dans cette derniére hypothêse, l'acquisition devra avoir ieu dans les deux mois du refus, a défaut ia société devra racheter les actions dans le mois suivant l'expiration de ce délai. La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également décider dans le méne délai, si elle préfére cette solution, racheter lesdites actions par voie de réduction de capital.
EXCLUSION
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L'exclusion d'un associé pourra s'effectuer par une décision extraordinaire unanime des autres associés dûment motivée basée sur des faits et un comportement de nature a compromettre la pérennité de la société. La décision enjoindra cet associé de céder ses parts dans le délai de six mois. Ce rachat s'effectuera seion une valeur conventionneilement fixée ou établie à dire d'expert.
RECOURS A L'EXPERTISE
En cas de recours a l'expertise et à défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires sont respectivement supportés par moitié par les anciens et nouveaux titulaires des actions, mais solidairement entre eux a l'égard de l'expert. La répartition entre chacun d'eux a lieu au prorata du nombre d'actions anciennement ou nouvellement détenues. En cas de retrait, ie retrayant supporte seul la charge de Iexpertise éventuelle.
ARTICLE 11 : NON APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 1832-2 DU CODE CIVIL Compte tenu de ia libre-négociabilité des actions, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil imposant & l'apporteur de biens communs d'aviser son conjoint et conférant à ce dernier la possibilité de revendiquer la qualité d'associé, ne sont pas applicables à la société par actions simplifiée.
ARTICLE 12 . COMPTES COURANTS Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toute somme dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de rémunération sont soumises
à la procédure de contrôle des conventions passées entre la Société et le Président ou les associés.
ARTICLE 13 . PRESIDENCE Nomination :
La présidence est assurée par une ou plusieurs personnes physigues
associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. La nomination du Président doit etre effectuée a la maiorité des associés
Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Mr Jean-Marc ANGLEs, comparant, qui accepte.
Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le président ou chacun des présidents est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée mérne par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que J'acte dépassait cet obiet ou au'il ne pouvait l'ianorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Suretés : Les sûretés sur les biens de ia société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le président droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, ie président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilités en frais généraux de ia société.
Obligations : Le ou les présidents sont soumis aux obligations fixées par la loi et les régiernents et notamment à 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptabies et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la ioi du 24 Juillet 1966. Le président est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée. tl doit encore effectuer les formalités de publicité visées à l'articie 293 du décret numéro 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant ia citure de l'exercice social. en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice en cours.
Révocation : Tout président est révocable par ie méme organe et selon ies mémes régles de quorum et de majorité nécessaires & sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. 1l est également révocable par décision de justice pour cause tégitime
associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. La nomination du Président doit etre effectuée a la maiorité des associés
Le premier président nommé sans limitation de durée par les fondateurs est Mr Jean-Marc ANGLEs, comparant, qui accepte.
Pouvoirs a l'égard des tiers : Dans les rapports avec les tiers, le président ou chacun des présidents est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. La société est engagée mérne par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que J'acte dépassait cet obiet ou au'il ne pouvait l'ianorer compte tenu des
circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Délégation de pouvoirs : Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Suretés : Les sûretés sur les biens de ia société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations.
Rémunération :
Le président droit en rémunération de ses fonctions à un traitement fixe ou proportionnel ou & la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, ie président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilités en frais généraux de ia société.
Obligations : Le ou les présidents sont soumis aux obligations fixées par la loi et les régiernents et notamment à 1'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptabies et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la ioi du 24 Juillet 1966. Le président est tenue en outre de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée. tl doit encore effectuer les formalités de publicité visées à l'articie 293 du décret numéro 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Démission : Le président peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant ia citure de l'exercice social. en cours. Etant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice en cours.
Révocation : Tout président est révocable par ie méme organe et selon ies mémes régles de quorum et de majorité nécessaires & sa nomination. Le président révoqué sans justes motifs peut obtenir des dommages-intéréts. 1l est également révocable par décision de justice pour cause tégitime
ARTICLE 14 . DECISIONS COLLECTIVES
Assemblée - Consultation écrite - décision de l'associé unique : Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix du président. Toutefois les associés peuvent valabiement prendre une décision coflective dans un acte dans la mesure ou ils y sont tous présents. Toutefois, ia réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions, dans ce dernier cas si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la ioi. Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce Ies pouvoirs dévolus a ia collectivité des associés: sous forme de décisions unilatéraies.
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par le président. En cas de pluralité de présidents, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres présidents puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes. En outre, un ou plusieurs associés détenant la noitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunat de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
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Toute assenbiée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présent ou représentés.
Mode de convocation :
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiguent l'ordre du jour.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant ia date de ia réunion de l'assemblée, ies documents suivants doivent étre adressés a chaque associés : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des présidents, celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social. En cas de consuitation écrite, les mémes documents sont adressés a chague associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent etre adressés a chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes.
Représentation :
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque ies parts sont frappées de saisie-arr&t ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote mme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant iégai soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procés-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes: date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les docurments et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les présidents et ie président de séance. Les copies ou extraits sont vaiablernent certifiés par un seui président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires :
1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglenentaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis;
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- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires; - nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; - statuer sur le rapport spécial des comnissaires aux comptes concernant les conventions soumises à autorisation préaiable ; 2 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorité des voix dont disposent ies associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Décisions extraordinaires : 1 - L'Assembiée Générale Extraordinaire est seuie habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué. 2 - L'Assemblée Généraie Extraordinaire ne délibére valabiernent que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 3 - Par dérogation iégale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans ies assembiées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'ii posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans ies mémes conditions.
Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des présidents et associés, ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 15 . EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chague année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2000. Une assernbtée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, en vertu de l'article 56 de la loi n° 83-353 du 30 avril 1983.
Droit de convocation : Les assemblées sont convoquées par le président. En cas de pluralité de présidents, le droit de convocation appartient à chacun d'eux sans que les autres présidents puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes. En outre, un ou plusieurs associés détenant la noitié des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, ie quart des actions, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut, également, obtenir par ordonnance du président du Tribunat de Commerce statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.
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Toute assenbiée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présent ou représentés.
Mode de convocation :
Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Celles-ci indiguent l'ordre du jour.
Lieu de convocation : Le lieu de convocation est soit le siége social soit tout autre lieu indiqué par le président.
Droit de communication - délai : Quinze jours au moins avant ia date de ia réunion de l'assemblée, ies documents suivants doivent étre adressés a chaque associés : le texte des résolutions proposées, le rapport du ou des présidents, celui du commissaire aux comptes. Pendant ce délai, ces mémes documents sont tenus a la disposition des associés au siége social. En cas de consuitation écrite, les mémes documents sont adressés a chague associé qui dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit.
En outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle destinée a l'approbation des comptes, doivent etre adressés a chaque associé : l'inventaire, les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, et le rapport du commissaire aux comptes.
Représentation :
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Lorsque ies parts sont frappées de saisie-arr&t ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote mme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant iégai soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.
Procés-verbaux : Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes: date et lieu de la réunion, nom et qualité du président, identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions qu'ils détiennent, les docurments et rapports soumis, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les présidents et ie président de séance. Les copies ou extraits sont vaiablernent certifiés par un seui président ou éventuellement les liquidateurs.
Décisions ordinaires :
1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre des décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglenentaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent. Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : - approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis;
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- statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires; - nommer le ou les commissaires aux comptes titulaires et suppléants; - statuer sur le rapport spécial des comnissaires aux comptes concernant les conventions soumises à autorisation préaiable ; 2 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance dans le délai prescrit possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue & la majorité des voix dont disposent ies associés présents ou représentés, y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit.
Décisions extraordinaires : 1 - L'Assembiée Générale Extraordinaire est seuie habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué. 2 - L'Assemblée Généraie Extraordinaire ne délibére valabiernent que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assembiée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris celles des associés ayant voté par correspondance dans le délai prescrit. 3 - Par dérogation iégale aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserve, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale. En outre dans ies assembiées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme, ni comme mandataire, et chacun des autres associés dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'ii posséde sans limitation, le mandataire d'un associé disposant des voix de son mandat dans ies mémes conditions.
Conventions interdites : A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des présidents et associés, ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 15 . EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chague année. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Comnerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2000. Une assernbtée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit etre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, en vertu de l'article 56 de la loi n° 83-353 du 30 avril 1983.
ARTICLE 16 . COMPTES SOCIAUX - RÉSULTATS
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Comptes sociaux : La société procéde, à l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966, des articles 8 et suivants du Code de Commerce, et des décrets pris pour l'application de ces dispositions. A ia clôture de chague exercice, le ou les présidents dressent l'inventaire et Ies comptes annueis puis établissent le rapport de gestion. 1ls étabtissent ou publient, le cas échéant, ies comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du GROUPE. Dans le délai de six mois aprs la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en doubie exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article 293 du décret numéro 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans ie méme délai.
Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce préievement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixierne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le soide, diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la ioi, puis augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes préievées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués.
- Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée détermine ia part de celles-ci attribuée.sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans ies proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte < report à nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprês la citure de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du président.
Comptes sociaux : La société procéde, à l'enregistrement des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966, des articles 8 et suivants du Code de Commerce, et des décrets pris pour l'application de ces dispositions. A ia clôture de chague exercice, le ou les présidents dressent l'inventaire et Ies comptes annueis puis établissent le rapport de gestion. 1ls étabtissent ou publient, le cas échéant, ies comptes consolidés ainsi que le rapport sur la gestion du GROUPE. Dans le délai de six mois aprs la clture de l'exercice, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, et s'il y a lieu les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Dans le mois de leur approbation par l'assemblée des associés, la société est tenue de déposer en doubie exemplaire, au Greffe du Tribunal de Commerce, pour etre annexés au Registre du Commerce et des Sociétés, les documents énoncés a l'article 293 du décret numéro 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
En cas de refus d'approbation, une copie de la décision de refus est déposée dans ie méme délai.
Résultats : - Détermination : sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale ; ce préievement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixierne du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.
Le soide, diminué s'il y a lieu des sommes à porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la ioi, puis augmenté ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes préievées sur les réserves à sa disposition ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués.
- Affectation : aprés approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuabies, l'assemblée détermine ia part de celles-ci attribuée.sous forme de dividende, ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans ies proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent à sa disposition, soit au compte < report à nouveau >. Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte < report a nouveau > ou compensées directement avec les réserves existantes.
- Mise en paiement des dividendes : les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par le président Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans ie délai maximal de neuf mois aprês la citure de l'exercice, sauf prorogation de délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du président.
ARTICLE 17 . COMMISSAIRES AUX COMPTES Nomination : Les commissaires aux comptes, titulaire et suppléant, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée de 3 ans.
Est nommé comme commissaire aux comptes titulaire : La société DOULS JP SARL, avenue du 10 aout à DECAZEVILLE ;
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Est nommé comme commissaire aux comptes suppiéant : Mr Jean Paul CAMMAS,la Boissonnade,12450 LA PRIMAUBE
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article 66 de la loi du 24 Juillet 1966. Pour faciliter ia mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur ia gestion du groupe, sont tenus au siége sociai & la disposition du ou des comnissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annueile.
Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
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Est nommé comme commissaire aux comptes suppiéant : Mr Jean Paul CAMMAS,la Boissonnade,12450 LA PRIMAUBE
Mission : Les commissaires aux comptes exercent la mission et jouissent des prérogatives définies par l'article 66 de la loi du 24 Juillet 1966. Pour faciliter ia mission du ou des commissaires et assurer l'information suffisante du ou des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion, le cas échéant les comptes consolidés et le rapport sur ia gestion du groupe, sont tenus au siége sociai & la disposition du ou des comnissaires, un mois avant la convocation de l'assemblée annueile.
Révocation - Empéchement : En cas de faute ou d'empéchement, ies commissaires aux comptes peuvent @tre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de Justice à la demande de la gérance, de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
ARTICLE 18 :DISSOLUTION - LIQUIDATION Dissolution :
La dissolution de la société intervient de piein droit au terme fixé pour sa durée. Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment de la dissolution anticipée ; ce sujet doit @tre évoqué lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social du fait des pertes. En outre, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : - les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le président ou le cornmissaire aux comptes n'a pas provoqué la décision collective des associés visée ci-dessus dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valabiement délibérer sur le méme sujet, soit à défaut d'assainissenent du bilan dans le délai et dans ies conditions visées au deuxiéme alinéa de l'articie 241 de la loi du 24 Juillet 1966 ; - en cas de réduction du capital social au-dessous de 250.000 Francs. 11 est fait observer que ia société n'est dissoute par aucun des événements susceptibles d'affecter l'un de ses associés ou par ia révocation d'un président qu'il soit associé ou non.
Liguidation : A i'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par ie ou les présidents alors en fonction. La liquidation de ia société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre ies associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine ia transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 19 . ATTRIBUTION DE JURIDICTION Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre ies associés et ia société, conformément à la ioi, sont soumises à la juridiction du tribunal de commerce cornpétent du lieu du siége social..
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ARTICLE 20 . ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT Les associés conférent au Président ci-dessus nommé, le mandat de prendre ies engagements suivants pour le compte de la société avant son immatricutation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir : - prise en location-gérance de la branche d'activité quincaillerie, actuellernent expioité par ia SA SEM ANGLES, pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction, aux charges, clauses et conditions jugées convenables. L'immatriculation de ia société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément à l'article 6 du décret numéro 78-904 du 3 Juillet 1978. Etant précisé que, pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code Civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis. La décision d'approbation des autres actes accomplis pendant la période constitutive sera prise a la majorité des associés.
Liguidation : A i'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par ie ou les présidents alors en fonction. La liquidation de ia société est effectuée conformément à la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des frais de liquidation et le remboursement aux associés du montant nominal libéré et non amorti de leurs actions, est réparti entre ies associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine ia transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 19 . ATTRIBUTION DE JURIDICTION Les contestations relatives aux affaires sociales ou à l'interprétation ou à l'exécution des présents statuts, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre ies associés et ia société, conformément à la ioi, sont soumises à la juridiction du tribunal de commerce cornpétent du lieu du siége social..
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ARTICLE 20 . ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - POUVOIRS - ETAT Les associés conférent au Président ci-dessus nommé, le mandat de prendre ies engagements suivants pour le compte de la société avant son immatricutation au Registre du Commerce et des Sociétés, savoir : - prise en location-gérance de la branche d'activité quincaillerie, actuellernent expioité par ia SA SEM ANGLES, pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction, aux charges, clauses et conditions jugées convenables. L'immatriculation de ia société vaudra reprise des engagements ci-dessus par celle-ci conformément à l'article 6 du décret numéro 78-904 du 3 Juillet 1978. Etant précisé que, pour le cas ou la société ne serait pas constituée, les associés, conformément aux dispositions de l'article 1843 du Code Civil, seront tenus solidairement des obligations nées des actes ainsi accomplis. La décision d'approbation des autres actes accomplis pendant la période constitutive sera prise a la majorité des associés.
ARTICLE 21 . ENREGISTREMENT - TIMBRE - FRAIS Enregistrement : Conformément aux dispositions de l'article 635-1 1er et 5eme du Code Général des Impts, ie présent acte sera soumis a ia formalité de l'enregistrement dans le mois de sa date.
Timbre : Le présent acte est exonéré de droit de timbre en vertu des dispositions de l'article 902-3-14° du Code Général des Impts.
Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a ia charge de la société, portés aux frais généraux dês le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de ia société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.
Frais : Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont a ia charge de la société, portés aux frais généraux dês le premier exercice social et avant toute distribution de bénéfice. En attendant l'immatriculation de ia société, ils seront avancés par les associés ou l'un d'entre eux.
ARTICLE 22 . SOUMISSION A L'IMPOT SUR LES SOCIETES La société sera soumise a l'impôt sur les sociétés.
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
au capital de 500 000 euros Siege social : Les Balquiéres
12850 Onet Le Chateau 433 830 015 RCS Rodez
Société par actions simplifiée
au capital de 500 000 euros Siege social : Les Balquiéres
12850 Onet Le Chateau 433 830 015 RCS Rodez
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DU 02 NOVEMBRE 2018
Le 02 Novembre 2018, A 18 heures,
Monsieur Guillaume ANGLES. agissant en qualité de Président de la société QUINCAILLERIE ANGLES sus-désignée,
Le Président, constatant la libération intégrale du capital social et l'intérét pour la Société d'augmenter son capital,
A pris les décisions suivantes relatives à un projet d'augmentation du capital social
1° AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE SOMME PRELEVEES SUR LES RESERVES
Le Président décide de proposer aux associés d'augmenter le capital de 7 000 000 euros pour le porter ainsi de 500 000 euros a 7 500 000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves". Cette augmentation de capital serait réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 5 000 actions composant le capital social de 100 £ a 1 500 euros chacune.
2 °AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE
Le Président décide de proposer aux associés d'augmenter le capital de 2 619 000 euros, par l'émission de 1 746 actions nouvelles a libérer en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seraient émises au prix de 2 600 euros par titre, comprenant 1 500 euros de valeur nominale et 1 100 euros de prime d'émission.
Elles seraient libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les associés actuels seraient appelés a exercer leur droit préférentiel de souscription a titre irréductible dans la proportion de 29 actions nouvelles pour 83 actions anciennes.
Il serait également demandé a l'Assemblée Générale d'instituer un droit de souscription a titre réductible.
Les associés pourraient céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourraient aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient pas la totalité de l'augmentation de capital :
le Président pourrait limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
AUTORISATION D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES
SALARIES
En application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit, lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail lorsque la Société a des salariés.
Le Président décide de proposer a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés l'autorisation de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant maximum de 3% du capital social euros, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332 24 du Code du travail réservée aux salariés de la Société.
Enfin si vous décidez cette augmentation de capital, il vous appartiendra également de donner tous pouvoirs a votre Président pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir a sa réalisation.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Président décide de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés pour le 15 novembre 2018 a 19 heures 30', au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Augmentation du capital social par incorporation de réserves Augmentation du capital social en numéraire. Conditions et modalités de l'émission. Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Augmentation du capital social au profit des salariés ; Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RAPPORT DU PRESIDENT - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Président arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Pr'sillent Gujllaurhe ANGLES
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
au capital de 500 000 euros
Siége social : Les Balquieres
12850 Onet Le Chateau
433 830 015 RCS Rodez
Monsieur Guillaume ANGLES. agissant en qualité de Président de la société QUINCAILLERIE ANGLES sus-désignée,
Le Président, constatant la libération intégrale du capital social et l'intérét pour la Société d'augmenter son capital,
A pris les décisions suivantes relatives à un projet d'augmentation du capital social
1° AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE SOMME PRELEVEES SUR LES RESERVES
Le Président décide de proposer aux associés d'augmenter le capital de 7 000 000 euros pour le porter ainsi de 500 000 euros a 7 500 000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves". Cette augmentation de capital serait réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 5 000 actions composant le capital social de 100 £ a 1 500 euros chacune.
2 °AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL EN NUMERAIRE
Le Président décide de proposer aux associés d'augmenter le capital de 2 619 000 euros, par l'émission de 1 746 actions nouvelles a libérer en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Les actions nouvelles seraient émises au prix de 2 600 euros par titre, comprenant 1 500 euros de valeur nominale et 1 100 euros de prime d'émission.
Elles seraient libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions nouvelles seraient créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seraient complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les associés actuels seraient appelés a exercer leur droit préférentiel de souscription a titre irréductible dans la proportion de 29 actions nouvelles pour 83 actions anciennes.
Il serait également demandé a l'Assemblée Générale d'instituer un droit de souscription a titre réductible.
Les associés pourraient céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils pourraient aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
Si les souscriptions d'actions n'absorbaient pas la totalité de l'augmentation de capital :
le Président pourrait limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourrait d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourraient au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
AUTORISATION D'AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES
SALARIES
En application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit, lors de toute décision d'augmentation du capital par apport en numéraire, se prononcer sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail lorsque la Société a des salariés.
Le Président décide de proposer a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés l'autorisation de procéder à une augmentation de capital en numéraire d'un montant maximum de 3% du capital social euros, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332 24 du Code du travail réservée aux salariés de la Société.
Enfin si vous décidez cette augmentation de capital, il vous appartiendra également de donner tous pouvoirs a votre Président pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir a sa réalisation.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le Président décide de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés pour le 15 novembre 2018 a 19 heures 30', au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Augmentation du capital social par incorporation de réserves Augmentation du capital social en numéraire. Conditions et modalités de l'émission. Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Augmentation du capital social au profit des salariés ; Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
RAPPORT DU PRESIDENT - PROJET DES RESOLUTIONS
Le Président arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.
Le Pr'sillent Gujllaurhe ANGLES
QUINCAILLERIE ANGLES
Société par actions simplifiée
au capital de 500 000 euros
Siége social : Les Balquieres
12850 Onet Le Chateau
433 830 015 RCS Rodez
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 NOVEMBRE 2018
Le 15 novembre 2018, A 19 heures 30',
Les associés de la société QUICAILLERIE ANGLES se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 29 octobre 2018 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Guillaume ANGLES, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Renaud-Marc ANGLES est désigné comme secrétaire.
La société AUDIT DOULS ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 5 000 sur les 5 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant la totalité des droits de vote est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Augmentation du capital social par incorporation de réserves Augmentation du capital social en numéraire. Conditions et modalités de l'émission. Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Augmentation du capital social au profit des salariés ; Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société QUICAILLERIE ANGLES se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siege social, sur convocation faite par lettre simple adressée le 29 octobre 2018 a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Guillaume ANGLES, en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Renaud-Marc ANGLES est désigné comme secrétaire.
La société AUDIT DOULS ET ASSOCIES, Commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 5 000 sur les 5 000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant la totalité des droits de vote est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés, - l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés, - un exemplaire des statuts de la Société, - le rapport du Président, - le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social ou sur le site Internet de la Société dont l'adresse figure sur la convocation, a compter de la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président, Augmentation du capital social par incorporation de réserves Augmentation du capital social en numéraire. Conditions et modalités de l'émission. Autorisation a donner au Président de réaliser l'augmentation de capital dans les conditions fixées par l'Assemblée, Augmentation du capital social au profit des salariés ; Questions diverses, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président indiquant les motifs de l'augmentation de capital et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et constaté que le capital social était entierement libéré, décide d'augmenter le capital de 7 000 000 euros pour le porter ainsi de 500 000 euros a 7 500 000 euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte "autres réserves". Cette augmentation de capital serait réalisée par l'élévation de la valeur nominale des 5 000 actions composant le capital social de 100 £ a 1 500 euros chacune.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital de 2 619 000 euros, par l'émission de 1 746 actions nouvelles a libérer en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, selon les modalités et conditions suivantes :
Les actions nouvelles seront émises au prix de 2 600 euros par titre, comprenant 1 500 euros de valeur nominale et 1 100 euros de prime d'émission.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les associés actuels titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, ils sont appelés a exercer leur droit préférentiel de souscription a titre irréductible dans la proportion de 29 actions nouvelles pour 83 actions anciennes.
Les associés peuvent céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils peuvent aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale décide d'instituer un droit de souscription a titre réductible. Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions d'actions n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de capital :
le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourront au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
Les souscriptions seront recues au siége social, du 16 novembre 2018 au 31 décembre 2018 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque CA-NMP, compte ouvert pour recueillir les libérations des souscriptions, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel ils établiront
un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 2 600 euros par titre, comprenant 1 500 euros de valeur nominale et 1 100 euros de prime d'émission.
Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.
Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.
Les associés actuels titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, ils sont appelés a exercer leur droit préférentiel de souscription a titre irréductible dans la proportion de 29 actions nouvelles pour 83 actions anciennes.
Les associés peuvent céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.
Ils peuvent aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.
L'Assemblée Générale décide d'instituer un droit de souscription a titre réductible. Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription à titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions d'actions n'absorbent pas la totalité de l'augmentation de capital :
le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.
Si les actions non souscrites représentaient moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.
Les actions non souscrites pourront au choix du Président étre réparties totalement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.
Les souscriptions seront recues au siége social, du 16 novembre 2018 au 31 décembre 2018 inclus.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.
Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a la banque CA-NMP, compte ouvert pour recueillir les libérations des souscriptions, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Président établira un arrété de compte.
Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel ils établiront
un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président a l'effet de modifier éventuellement les dates d'ouverture et de cloture de la souscription, de recevoir les souscriptions et effectuer le dépt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, de constater les libérations par compensation et généralement, de prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Le Président est autorisé a modifier corrélativement les statuts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 3 mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3% du capital social euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéde
aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix, n'est pas adoptée.
En conséquence, l'Assemblée Générale :
- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de 3 mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 3% du capital social euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,
- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.
Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :
- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,
- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,
constater la réalisation de l'augmentation de capital a concurrence des actions souscrites et procéde
aux modifications corrélatives des statuts,
- procéder a toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.
Cette résolution, recueillant 0 voix, n'est pas adoptée.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le President Le secrétaire
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le President Le secrétaire