Acte du 2 novembre 2011

Par décision de l associé unique, il a été procédé a la constitution de la présente Société d'Exercice Liberal a Responsabilité Linitée Unipersonnelle.

Ladite Société, de nationalite francaise. est régic par la loi et reglemcnts en vigueur.

ainsi que par les présents statuts.

Et plus particulierement par tes dispositions légales .ct réglementaires concenant

cette forme de Société, 1'organisation et l'exercice de la profession de Directeurs et Directeurs Adjoints de Laboratoires d'Analyses de Riologie Médicale, en particulier la loi n'66.537 du 24 juiliet 1966 et le décret du 23 mars 1967 nouveflement codifiés dans le Code de commercc, la loi n*90.1258 du 31 Decembre 199Q modifiee par la Loi n"2001-1168 du 1l decembre 2001 et le décrct 92-545. du 17 juin 1992 rclatif a la profession de Directeur de Laboratoire d Analyscs de Biologie Médicale.

Elie poura fonctionner indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs associés. En cas de pluralité d'associés, la socitté perdra sa qualification de sociét& unipersonnelle.

La Socicté a pour objet l'exercice de la profession de Dirccteur de Laboratoires d'Analyses de Biologie Médicale tellc qu'elle est définie par les dispositions légales

et réglementaires en vigueur

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de scs membres ayant qualité pour l'exercer.

Par ailleurs, elle peut accomplir toutes opérations mobilieres ou immobilieres et financiercs se rattachant directement a lobjet social, sans en modifier le caractére civil et profassionnel.

La Société ne peut exploiter plus de cinq laboratoires tels que définis par l'article L 6.211-1 du Code de la Santé Publique.

Ces laboratoires peuvent @tre situés dans une zone géographique constituée de trois départements limitrophes entre eux, soit exclusivement en région Ile-de-France.

Chacun de ccs laboratoires doit &tre dirigé par un Dirccteur du Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicale associé au capital de la Société, et participant effectivement a la gestion de la Sociéte.

La Société ne peut accomplir ies actes de la profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

STATUTS

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.

La Société est dénommée : < BIO GRAVE-MAILLES >

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes, lettres, factures, publications ou sur tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée Unipersonnelle > ou des initiales S.E.L.A.R.L. > Unipersonnelle, du montant du capital, de l'indication du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société peut faire suivre ou précéder sa dénomination du nom et du sigle de l'Association, du Groupement ou réseau professionnel, national ou international dont elle est membre.

Le siege social de la société est fixé : 9 Bis rue Hervet a RUEIL-MALMAISON (92500)

Par décision en date du 1er aout 2011, le siege social de la société est transféré a compter du 1r aoat 2011 du 9 bis rue Hervet 92500 Rueil-Malmaison au 3 rue Hervet 92500 Rueil-Malmaison.

Il peut etre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, il pourra etre transféré en tout autre lieu en France par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est de cinquante (50) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce de des Sociétés, sauf les cas de Prorogation ou de dissolution anticipée.

L'Associé Uniquc apporte a la société une somme cn numéraire de 7.500 £, ladite somme ayant &té déposée dés avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société cn formation a la Banque du Crédit Lyonnais en son agence sise 150 avenue Paul Doumer a RUEiL-MALMAISON (925O0) ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque le 28 juin 2005

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant de l'immatriculation dc ia société au Registre du Comnerce et des Sociétés.

Le capital social est fix& & la somme dc SEPT MILLE CINQ CENTS Euros (7.500,00 £uros).

ll est diyisé en SEPT CENT CINQUANTE (75O) Parts Socjales chacunc

entiérement liberées.

Les SEPT CENT CINQUANTE (750) Parts Sociales constituant Ie capitai social sont réparties de la maniere suivante -

Madame Francoise GRAVE-MAILLES, associte professionnelle exercant dans la Socitté a concurrence de Sept Cent Cinquante Parts Sociales.... 750 Parts

Total égal au nombre de Parts composant le capital social 750 Parts

L'associée unique déclare expressénent que toutes les parts représentant le capital lui appartiennent et sont toutes entierement libérées

1) Associés Professionnels exercant dans la Société

Conformément a la Loi, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doivent &tre détenus, directement par des Directeurs ou Directeurs Adjoints du Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicale en exercice au sein de la société ou indirectement par une société constituée dans les conditions prévues a l'article 220 Quater A du Code Général des Impots dont les membres exercent la profession de Directeurs ou Directeurs Adjoints de Laboratoires d'Analyses de Biologie Medicale au sein de la présente Société.

STATUTS

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Par dérogation au précédent alinéa, plus de ia moitié du capital social peut égalcment etre détenu par des personnes physiques ou moraies exercant la profession constituant l'objet social.

Ces associés sont dénommés ci-apres_ASSOCIES PROFESSIONNELS.

2) Associés Extérieurs

Le conplément du capital social peut etre détenu cunulativement ou individuellement

a) Par des personnes physiques ou morale$ cxcrcant la profession de Directeur ou Directeur Adjoint de Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicale, ci-apres dénommés PROFESSIONNELS EXTERIEURS, soit au sein d'un groupe, soit a titre individuel.

b) Ptndant un délai maximum de dix ans, des personnes physiqucs qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de Directeur ou Directcur Adjoint de Laboratoire d'Analyse de Biologie Médicaie au sein de la Société.

Ces personnes sont dénommées ci-aprés ANCIENS A$SOCIES.

c) Les ayants-droit des personncs physiques mentionnées ci-dessus. pendant un délai maximum de cinq ans suivant leur déces.

Ils sont dénommés ci-aprés AYANTS DROIT.

d) Une Société constituée, dans les conditions prévues a l'article 220 Quater A du Code Général dcs Impots dont les membres exercent leur activité au sein de la Société.

Et dans la limite du quart au plus du montant.

e) Par toutes personnes physiques ou morales ne répondant pas aux conditions requises au 1) du présent article ou au a) a d) ci-dessus, a l'exclusion toutefois des personnes physiques ou morales exercant sous quelque forme que ce soit :

1. soit une autre profession de santé ; 2. soit une activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ou de réactifs d'analyses de biologie medicale.

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Sont également cxclus les entreprises d'assurance et de capitalisation, tous les organismes de prévoyance, de retraite et de protection socialc obligatoires ou facultatifs, ainsi que les établissements de santé, sociaux et médico-sociaux de droit privé.

Ces personnes sont dites ci-apres ASSOCIES EXTERNES.

Il est en outre précisé

qu'un m&me PROFESSIONNEL EXTERIEUR ne peut simultanément etre membre de plus de deux sociétés d'exercice fibéral créées pour l'exercice de la profession constituant l'objet social,

qu'un ASSOClE PROFESSIONNEL ue peut exercer sa profcssion qu'au sein d'une seule sociéte d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec 1'cxercice a titre individuel ou au sein d'une Société Civile Frofessionnelle.

Par ailleurs, toutes nodifications du nombrc des parts sociales pouvant résulter notanment des opérations d'augmentation ou de reduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital.

Dans l'hypothese ou l'une d'entre elles viendrait a ne plus &tre remplie, la sociéte dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales.

Les dispositions qui précedent, autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la sociéte, ne peuvent bénéficier aux personncs faisant l'objet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant 1'objet de la societé.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit ou amorti dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigucur.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital doit etre ptéalablement agréée par les associés dans les conditions fixées a l'article 11

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: STATUTS

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisee nonobstant Texistence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir ia délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnellc de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupemcnt ou de division.

La proprieté des parts résulte simpleinent des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social at des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisees.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social. Elle donne droit a une voix dans les votes et délibérations.

Sous réserve de dispositions 1égales rendant temporairement les associes solidairenent responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en naturc, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Conformément a 1'article 16 de la loi du 31 décembre 1990, chaque A$SOCIE PROFESSIONNEL répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La $ociété est solidairerment responsable avec lui.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a 1'égard de ia société. Les co-propriétaires indivis, héritiers, ou ayants-droit d'un associé décédé, sont tenus de se faire representer aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

1. Dispositions générales

Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'etre membre de la société en vertu de l'article 8 ci- dessus. Cette réserve vaut pour tous les cas de transraission ou de cession ci-apres prévus.

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2. Cession de parts

2.1 - Forme de la cession

La cession de parts sociales s'opere par un acte authentique ou sous signatures privees. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signitiée dans les formes prevues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre renise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apr&s d&p8t au Registre du Commerce et das Sociétés.

En outre, un exemplaire de Foriginal de l'acte de cession et des statuts mis a jour devront &tre communiqués a la diligence du ou des directeurs dans le mois suivant leur signature, aux Conseil des Ordres dans les ressorts desquels cst situé le laboratoire et dont relévent les directeurs et directeurs adjoints.

2.2 - Procédurc d agrément

2.2.1. Cession transmission de l'associe unique. Les cessions de parts sociales par l'associé uniquc sont libres. Les transmissions de parts sociales par voie de succession ou en cas dc liquidation de biens entre époux sont également tibres.

2.2.2. Pluralité d'associés. Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a quelque titre quc ce soit a des tiers étrangers a la société, et meme entre associes, conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts des porteurs de parts excrcant la profession au sein de la société, dits ASSOCIEs PROFESSIONNELS

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec denande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Si la société n'a pas fait connaitre sa reponse dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a ia cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a ia cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite. signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

STATUTS

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A defaut dc renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compttr du refus d'agrement, acquérir ou faire acquerir les patts a un prix fixé soit d'un commun accord, soit dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce dclai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gerant, par decision du Présidcnt du Tribunal de Commerce $tatuant sur requete. Le prix est

payé comptant, sauf convention contraire entre ies parties. Si le cédant y consent, la societé peut égalcinent, dans le m&me délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant correlativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait axcéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accorde a la soci&té par ordonnance de référe rendue par le Président du Tribunal de Commcrce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

L'associé cédant pcut refuser une telle proposition et des lors, renoncer a la cession projetee. Si l'associé cédant présente un nouveau cessionnaire, pour un périm&tre de cession identique, les associés seront tenus dans le delai de trois mois a compter du second refus d'agrénent, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Mais la société ne pourra aucunement, sauf consentement de l'Associé cédant proposer de Tacheter les parts et de procéder a une réduction de capital.

Pour assurer l'exécution de l'une ou lautre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter 1'accord du cédant sur un &ventuel rachat par la société centraliser les demandes dachat émanant des associés et les réduire &ventuellement tn proportion des droits de chacun d'tux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cedées.

A l'expiration du délai imparti ct éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement

projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint. d'un ascendant ou descendant , l'Associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

: Dans tous les cas oû les parts sont acquises par las associés ou des tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est : régularisée d'office par la gérance ou ie représentant de la socisté, spécialernent habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui Telate la procédure suivie, sont annexees toutes pieces justificatives.

La procédure ci-dessus s applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées, L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le resultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

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3. Transmission par déces

3.1. En cas de décés d'un ASSOCIE PROFESSIONNEL, d'un PROFESSIONNEL EXTERIEUR ou d'un ANCIEN ASSOCIE, ses parts sont transmises libremcnt a ses hériticrs et ayants droit, qui doivent justifier a la société de leur identité et de leurs qualités héréditaires.

Pluralite d'Associes : Toutefois, lorsqu'a l'expiration du delai de cinq ans a compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts sociales qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital tt dc Ics racheter.

Les dispositions dc l'alinéa qui précede nc sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du décés de leur auteur, sont deja nembres de la société ni a ceux qui acquierent la qualité d'ASSOCIE PROFESSIONNEL avant 1'expiration du délai visé a cet alinéa.

3.2.En cas de déc&s d'un AYANT DROIT ou d'un ASSOCIE EXTERNE,ses parts sont librernent transmises au profit de toute personme qui est déja membre de la Société.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent 1'agrément de la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS.

La procédure d'agrément est celle fixée par la loi.

De meme, il est fait application le cas échéant, des dispositions 1égales et réglementaires prevues en cas de refus d'agrément.

4. Dissolution de communauté du yivant de l'associé

Pluralité d'associés - En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les parts se transinettent iibrement lorsque les deux conjoints sont déja associés. Hornis cette hypothése, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de 1'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS. Le conjoint non agréé, attributaire de parts, est créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues au dernier alinéa de l'article précédent.

$TATUTS

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5. Revendication de ia qualité d'associé par un époux commun en biens.

Piuralité d'associés : Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux. Ie conjoint de Iépoux associé notifie son intention d'etre personnellement associ& postérieurement a l'apport ou a 1'acquisition de parts effectué par son conjoint associé conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit etre agreé par une décision prise a la majorité des trois quarts des ASSOCIEs PROFES$IONNELS, l'époux associé, s'il a cette qualité, ne participant pas au vote.

Ces dispositions sont applicables quelle que soit l'activité professionnelle du conjoint concerné.

6. Nantissement de parts

Pluralité d'associés : Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement de parts sociales. En cas de réalisation forcée des parts nanties, le cessionnaire devra etre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS.

7. Dispositions communes

Pluralité d'associés : Dans tous les cas ou le présent article prévoit le rachat obligatoirc des parts

en cas de contestation sur le prix, celui-ci sera déterrniné dans les conditions fixées sous 1'article ! 843-4 du Code civil,

sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat ast effectué par la société elle-meme, un délai de paierment qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé par décision de justice.

Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts. il est passe outre & ce refus sur la signature d'un gérant quinze jours aprés la mise en demeure, a lui faite par la société et demeuréc infructueuse.

8. Notifications

Toutes notifications de demandes. réponses, avis et mises en demeure et sommations sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception.

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Iactivité professionnelle..... .d'un ASSOCIE 1. Cessation de PROFESSIONNEL

Tout ASSOCIE PROFESSIONNEL peut, a la condition d'en infonmer ia société par lettre recommandée avec deinande d'avis de réception, six mois auparavant, cesser son activite professionnclle au sein de la Societé. Il doit aviser l'Ordre dont il relevc de sa décision.

En cas d'interdiction tcmporaire dexercer la profession ou de dispcnser des soins aux assurés sociaux, sauf a etre exclu par les autres associés dans Jes conditions prévues ci-apr&s, lASSOCIE PROFESSIONNEL conscrve ses droits et obligations d'associé a Texclusion de la rémunération liéc a l'exercicc de son activité professionnelle.

Tout AS$OCIE PROFE$S1ONNEL dont l absence consécutive et injustifiée serait d'une duréc supérieure a six mois (autrement dit, dont on constaterait la disparition de plus de six mois, sans information aucune) peut etre exclu par les autres associés, statuant a la majorité renforcée prévue par les présents statuts, laquelle najorité est calculée en excluant, et pour cause, l'intéressé. L'unanimité dcs AssOCIE$ PROFESSIONNELS et habilités a se prononcer en l'espece, devra &tre recueillie. L'associe cn cause n'a pas a etre convoque, cette convocation étant vouee a l'échec.

Leurs parts sont rachetées a la diligence de la Gérance.

En ce qui conceme les sommes provenant de la cession des parts de 1'AS$QCIE PROFESSIONNEL, absent ou disparu, clles seront mises $ous séquestre juridique a l'Ordre des Avocats du lieu du siége social de la Société jusqu'a, soit le retour de l'absent ou du disparu, soit jusqu'a l'ouverture de sa succession.

L'ASSOCIE PROFESSIONNEL qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé avec 1a qualité d'ANCIEN ASSOCIE pendant une durée de dix années a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.

Toutefois, si sa cessation d'activité, quelle qu'en soit la cause, a pour cffet de réduire la quotité de capital des A$SQCIES PROFESSIONNELS a une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 8, l'associé ayant cessé son activité professionnelie sera contraint de céder un nombre de parts sociales tels qu'il permette de rétablir une répartition du capital et des droits de vote conforme aux participations légales et réglementaires rappelés a l'article 8 ci-dessus.

STATUTS

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A cet effet, les associés cxercant leur activit& au scin de la Société, statuant a la majorité des trois quarts auront trois mois pour déterminer les conditions et modalités du rachat de ces parts sociales qui pourront etre acquises soit par un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la Société soit par une personne &trangére a la société désirant devenir associé et exercer sa profession au sein de celle-ci, soit par la société en vue de leur annulation par réduction corrélative du capital

En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera détenminé dans les conditions et selon la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.

Lorsque a l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, t'ANCIEN ASSOCIE n'a pas cédé la totalité des parts sociales qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les tacheter.

2. Cessation_de..l'activité_professionnelle._d'un_PROFESSIONNEL EXTERIEUR

Tout PROFESSIONNEL EXTERIEUR frappé d'une interdiction d'exercer sa profession ou cessant définitivement son activité professionnelle perd, dés le jour ou i'évenement survient, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.

Ses parts sont rachetées a ia diligence de la gérance dans les memes conditions que ci-dessus.

3. Exclusion pour manguement aux obligations professionnelles

Tout ASSOCIE PROFE$SIONNEL frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice ou de dispenscr des soins aux assurés sociaux égale ou

supérieure a trois mois, ou qui contreviendrait aux régles de fonctionnement de ia société peut etre exclu par les autres associés, statuant a la majorité renforcée prévue par les présents statuts (article 16, paragraphe 2.2.2.). laquelle majorite est calculêe en excluant en outre l'intéressé, tous les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les memes faits ou pour des faits connexe$, l'unanimité de$ AsSoCIES PROFESSIONNELS et habilités a se prononcer en l'espéce, devant etre recueillie.

Il en est de m&me de tout PROFESSIONNEL EXTERIEUR.

Toutefois, aucune décision d'cxclusion ne peut etre prise si l'associé visé n'a pas été régulierement convoqué a l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Les parts de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agrée par les associés subsistants, soit achetees par la société qui doit alors réduire son capital.

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A défaut d'accord sur le prix de cession des parts ou sur leur valeur de rachat, il sera recouru & la procédure de T'article 1843-4 du Code civil.

L'associé exclu perd des son exclusion, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.

4. Dispositions.communes

Dans tous les cas ou le présent article prévoit la cession obligatoire des parts, il scra fait application des dispositions de l'article I I ci-dessus.

En outre, lorsque le rachat est sounis a la diligence de la Gérance, ii est réalisé soit par les associés restants ou par dcs ticrs, dament agrées, soit, si l'intéressé y consent, par la sociéte elle-méme qui réduira son capital en conséquence.

Le ou les associés peuvent mettre ou laisser des fonds a la disposition dc la société.

Le montant maximun des sommes susceptibles d'etre miscs & la disposition de la société et les conditions applicables au retrait de ces sommes sont réglementés par le décret n°92-704 du 23 juillet 1992.

1. Conventions interdites

A peine de nullite, le ou les gérants et le ou les associés ne peuvent pas obtenir de la société des ermprunts, des découverts (en comptes courants ou autrement), des cautions ou avals pour des engagement$ personnels envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants du ou des gérants et du ou des associés, et aux personnes interposées.

2. Couveations réglementées

2.1. - Associé unique. Les conveutions intervenues directernent ou par personnes interposées entre la société ct son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le gérant sont $oumises a son approbation préalable.

STATUTS

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2.2. - Pluralité d'associés. La gérance présente a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues (directement ou par personnes interposées) entre la société et 1'un de ses gérants ou associés, définies par les articles L. 223-19 et L. 225-38 du Code de commerce. L'Assemblée doit ratifier ces conventions sur la base de ce Tapport spécial.

Toutefois, seuls Ies ASSOCIES PROFESSIONNEL$ prennent part aux délibérations relatives a Fapprobation des conventions réglementées Iorsque les conventions en cause portent sur ies conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de la société.

Le gérant ou l'associé intércssé peut prendre part au vote (ses parts ne sont pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité). La poursuite des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs doit etre signalée dans ce rapport spécial Les convcntions non approuvees produisent néanmoins leurs cffcts, a charge pour les personnes concernées d'en supporter, individucllement ou solidairement les conséquences préjudiciables a la sociéte.

I. Nomination

Le Gérant de la Société doit etre unc personne physique, associé professionnel

Le Gérant est désigné par lassocié unique ou par un, ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions de gérant est de trois ans. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de gérant cessent par

l'atrivée du terme prévu lors de sa nomination, son déces, sa révocation, sa démission.

En cas de déces du gérant associé unique, le gérant sera désigné par le President du Conseil de l'ordte des pharmaciens section G, spécialement mandaté a cet effet. Le nouveau gérant restera en fonction jusqu'a la réunion de la collectivite des associés qui sera appelée a élire un nouveau gérant, réunion qui devra intervenir dans le mois suivant le décés.

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En cas d'cmpechement médicalement constaté du gérant, associt unique personne physique ou son absence ou sa disparition, supérieure a douze semaines, ia meme dévolution de la gérance sera suivie. Le nouveau gérant restera en fonction jusqu'au Tetour du gérant empéché ou, si l'empechement apparaissait définitif, jusqu'a la réunion qui devra intervenir dans le mois suivant le constat de l'empechement définitif.

3. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant a les pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la société cn toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

La Société est engagée par les actes du Gérant qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la $eule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer son temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

4. Délégations de pouvoir

Le G&rani peut, dans Ja limite de ses attributions, conférer toutc délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces delégations subsistent lorsqu'il vicnt & cesser ses fonctions a moins que son $uccesseur ne les révoque.

5. Rémunération

Le gérant pourra percevoir une rémunération sur décision de P'associé unique, ou décision des associés a la majorité simple.

En outre, le Gérant pounra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa rnission pour le compte de la Société.

6. Révocation

Le Gérant est révocable a tout monent par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

La révocation du Gérant doit etre motivée

STATUTS

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1. Associe unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, cst seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes ct affectation du résultat , approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société , nomination et révocation du gérant , toutes modifications statutaires.

Toutes autres décisions sont de la cornpétence du gérant.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal dinstance, soit par le naire de la comnune.

2. Pluralité d'associés

2.1. Décisions Dans cette hypothese, la volonté dcs associés s'exprime par des décisions collcctives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiees d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'unc assemblée générale ou d'une consultation &crite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale cst obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice ou la réduction de capital.

Les asscmblées sont convoquées dans las conditions prévues par la loi ct les reglements.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée ; toutefois, le proces-verbal de l'assembiée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Enfin, la volonté unanime des associés peut &tre constatée par des acte$, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

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2.2.Majorités

2.2.1 Hormis les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion. les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablenent adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant, la modification corrélative de 1'article des $tatuts,ou figurait son nom etant réalisé dans les memes conditions.

2.2.2. La modification dcs statuts et toute décision devant &tre prise a la majorité qualifiée sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

2.2.3. Par dérogation, Taugmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

2.2.4. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou augmenter les engagenents des associés.

L'cxercice social commence le I" janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social sera cl8turé 1e 31 décembre 2006

I1 est dressé a la cloture de chaque exercice, par ies soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels confoumément aux dispositions du Titre II du Livre 1" du Code de Comnerce.

La gérance procede mene en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des cngagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et P'activite de cclle-ci pendant l'cxercice écoulé.

STATUTS

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Chaque année, dans les six mois de ta cloturc de l'exercice, le ou les associts sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des Tésuitats.

Les produits ncts de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réservc en application de la Loi et des statuts.

Ainsi, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour constituer le fonds de réserve légal. Ce prélevement cesse d @tre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social, il rcprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réservc 1égale cst descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par lc bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portees cn réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Le benéficc distribuable est attribué a l'associé unique

En cas de pluralité d'associes, ce bénéfice est réparti entre tous les associés

proportionnellement au nombre de parts appartenant & chacun d'cux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite a l'associé uniquc ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a Ja suite de celle-ci, inféricurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, le ou les associés peuvent, sur proposition de la gérance. reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans ie bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou-spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées $ur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux proprcs de la sociéte deviennent inférieurs & la moitié du capital social

- Associe unique l'associé unique doit décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la société.

- Pluralité d'associés : la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'asscmbl&c délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &trc, dans ie délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins &gale a la moitie du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimun légal nc peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas dinobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu delibérer valablement.

Le contrle de la Société sera effectué dans les conditions fixées par la Loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Compte titulaire et suppléant désignés, si nécessaire. par décision collective des associés.

Pluralité d'associés Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, leurs organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux conpetents.

STATUTS

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Toutefois, les contestations nées entre associés cxercant leur profession au sein dde la société et relatives aux conditions et modalités d'exercice de leur activité, sont soumises a l'arbitrage de 1'Ordre National des Pharmaciens, Section G, saisi par la partic la plus diligente.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme.

La transformation cn Societé en Cornmandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre commandités.

La transformation en Société Anonyme ou cn Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est constituée sous la condition suspensive de lobtention de 1'autorisation préfectorale et de 1'inscription subséquente de la Société au Tableau de l'Ordre.

Elle jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour la détermination ct l'imposition de leurs bénéfices, les Sociétés de personnes sont soumises a un régime hybride ou les résultats sont détermin&s, déclarés et vérifiés au niveau de la Société mais sont imposés au nom des associés et ce, conformément aux dispositions de l'article 8 du Code Général des Impots.

Toutefois, les Sociétés en cause peuvent opter pour l'Impot sur les Sociétés.

Des lors, conformément aux dispositions de l'article 206-3 (e) du Code Général des Impts, l'Associé unique décide d'opter expréssement pour l'assujetissement de la Société a l'Impot sur les Sociétés.

: Cette option emportera des la constitution 1application de T'ensemble des dispositions liées au régime fiscal des Sociétés de capitaux.

-

:

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Conformement aux dispositions dc l'article 22 de i'Annexe IV du Code Géneral des Impóts, la notification transmise au Service des Impts indiquera la désignation de la Société et l'adresse du siege social, 1es noms, prénoms et adresse de chaque Associé, sachant que nous sommes en présence d'un Associé unique. la répartition du capital ou des droits entre les intéressés

Elle devra etre signée par l'Associé unique. L'option dont il s'agit est irrévocable, et ce, conforrnément aux dispositions combinées des articles 239 du Code Général des

Inpts et 22 de l'annexe IV audit Code. ll $era donc en 1'état des textes imposables de revenir sur cette option.

Préalablernent a la signature des statuts, Madame Francoise GRAVE-MAILLES a

présenté aux soussignés, confom&ment aux dispositions de l'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état dcs actes accomplis pour le compte de la société en fonxation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'cngagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces dernicrs cmportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura &té imnmatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Rueil-Malmaison, Le 30 juin 2005 En autant d'exemplaires que requis par la loi

Francoise GRAVEMAILLES

STATUTS