Acte du 8 juillet 2005

Par décision de l'associé unique, il a été procédé a la constitution de la présente Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée Unipersonnelle.

Ladite Société, de nationalité francaise, est régie par la loi et réglements en vigueur,

ainsi que par les présents statuts.

Et plus particuliérement par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de Société, l'organisation et l'exercice de la profession de Directeurs et Directeurs Adjoints de Laboratoires d'Analyses de Biologie Médicale, en particulier la loi n"66.537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 nouvellement codifiés dans Ie Code de commerce, la loi n"90.1258 du 31 Décembre 1990 modifiée par la Loi n'2001-1168 du 11 décembre 2001 et le décret 92-545 du 17 juin 1992 relatif a la profession de Directeur de Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicale.

Elle pourra fonctionner indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En cas de pluralité d'associés, la société perdra sa qualification de société unipersonnelle.

La Société a pour objet l'exercice de la profession de Directeur de Laboratoires d'Analyses de Biologie Médicale telle qu'elle est définie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Par ailleurs, elle peut accomplir toutes opérations mobilieres ou immobiliéres et financiéres se rattachant directement a l'objet social, sans en modifier le caractére civil et professionnel.

La Société ne peut exploiter plus de cinq laboratoires tels que définis par l'article L. 6.211-1 du Code de la Santé Publique.

Ces laboratoires peuvent etre situés dans une zone géographique constituée de trois départements limitrophes entre eux, soit exclusivement en région Ile-de-France.

Chacun de ces laboratoires doit étre dirigé par un Directeur du Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicale associé au capital de la Société, et participant effectivement a la gestion de la Société.

La Société ne peut accomplir les actes de la profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

STATUTS

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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.

La Société est dénommée : < BIO GRAVE-MAILLES x

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes, lettres, factures, publications ou sur tous les documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée Unipersonnelle > ou des initiales " S.E.L.A.R.L. > Unipersonnelle, du montant du capital, de l'indication du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La Société peut faire suivre ou précéder sa dénomination du nom et du sigle de l'Association, du Groupement ou réseau professionnel, national ou international dont elle est membre.

Le siége social de la société est fixé : 9 bis rue Hervet a RUEIL-MALMAISON (92500).

Il peut etre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, il pourra etre transféré en tout autre lieu en France par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est de cinquante (50) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'Associé Unique apporte a la société une somme en numéraire de 7.500 €, ladite somme ayant été déposée dés avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque du Crédit Lyonnais en son agence sise 150 avenue Paul Doumer a RUEIL-MALMAISON (925O0) ainsi que l'atteste le certificat délivré par ladite banque le 2a juin 2005.

Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du tribunal de commerce attestant de 1'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE CINQ CENTS £uros (7.500,00 £uros).

Il est divisé en SEPF CENT CINQUANTE (750) Parts Sociales chacune

entiérement libérées.

Les SEPT CENT CINQUANTE (750) Parts Sociales constituant le capital social

sont réparties de la maniere suivante :

Francoise GRAVE-MAILLES, Madame associée professionnelle exercant dans la Société a concurrence de Sept 750 Parts Cent Cinquante Parts Sociales...

Total égal au nombre de Parts composant le capital socia! 750 Parts

L'associée unique déclare expressément que toutes les parts représentant le capital lui appartiennent et sont toutes entiérement libérées.

1) Associés Professionnels exercant dans la Société

Conformément a la Loi, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doivent étre détenus, directement par des Directeurs ou Directeurs Adjoints du Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicale en exercice au sein de la société ou indirectement par une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 Quater A du Code Général des Impts dont les membres exercent la profession de Directeurs ou Directeurs Adjoints de Laboratoires d'Analyses de Biologie Médicale au sein de la présente Société.

STATUTS

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Par dérogation au précédent alinéa, plus de la moitié du capital social peut également étre détenu par des personnes physiques ou morales exercant la

profession constituant l'objet social.

Ces associés sont dénommés ci-aprés : ASSOCIES PROFESSIONNELS

2) Associés Extéricurs

Le complément du capital social peut etre détenu cumulativement ou individuellement :

a) Par des personnes physiques ou morales exercant la profession de Directeur ou Directeur Adjoint de Laboratoire d'Analyses de Biologie Médicale, ci-apres dénommés PROFESSIONNELS EXTERIEURS, soit au sein d'un groupe, soit a titre individuel.

b) Pendant un délai maximum de dix ans, des personnes physiques qui.

ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de Directeur ou Directeur Adjoint de Laboratoire d'Analyse de Biologie Médicale au sein de la Société.

Ces personnes sont dénommées ci-aprés ANCIENS ASSOCIES.

c) Les ayants-droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus,

pendant un délai maximum de cinq ans suivant leur décés.

IIs sont dénommés ci-aprés AYANTS DROIT.

d) Une Société constituée, dans les conditions prévues a l'article 220 Quater A du Code Général des Impts dont les membres exercent leur activité au sein de la Société.

Et dans la limite du quart au plus du montant.

e) Par toutes personnes physiques ou morales ne répondant pas aux conditions requises au l) du présent article ou au a) a d) ci-dessus, a 1'exclusion toutefois des personnes physiques ou morales exercant sous quelque forme que ce soit :

1. soit une autre profession de santé ; 2. soit une activité de fournisseur, distributeur ou fabricant de matériel ou de réactifs d'analyses de biologie médicale.

Sont également exclus les entreprises d'assurance et de capitalisation, tous les organismes de prévoyance, de retraite et de protection sociale obligatoires ou facultatifs, ainsi que les établisseinents de santé, sociaux et médico-sociaux de droit

privé.

Ces personnes sont dites ci-aprés ASSOCIES EXTERNES

11 est en outre précisé :

qu'un meme PROFESSIONNEL EXTERIEUR ne peut simultanément étre membre de plus de deux sociétés d'exercice libéral créées pour l'exercice de la profession constituant l'objet social,

qu'un ASSOCIE PROFESSIONNEL ne peut exercer sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne peut cumuler cette forme d'exercice avec l'exercice a titre individuel ou au sein d'une Société Civile Professionnelle.

Par ailleurs, toutes modifications du nombre des parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital.

Dans l'hypothése ou l'une d'entre elles viendrait a ne plus étre remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions

légales.

Les dispositions qui précedent, autorisant la détention d'une part de capital par des personnes n'exercant pas au sein de la société, ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l'obiet d'une interdiction d'exercice de la profession constituant l'objet de la

société.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit ou amorti dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital doit étre préalablement agréée par les associés dans les conditions fixées a l'article 11.

STATUTS

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

SOCIALES

La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs

qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social. Elle donne droit a une voix dans les votes et délibérations.

Sous réserve de dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports.

Conformément a l'article 16 de la loi du 31 décembre 1990, chaque ASSOCIE PROFESSIONNEL répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La Société est solidairement responsable avec lui.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible à 1'égard de la société. Les co-propriétaires indivis, héritiers, ou ayants-droit d'un associé décédé, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

1. Dispositions générales

Les parts ne peuvent étre transmises ou cédées qu'au profit d'une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'etre membre de la société en vertu de l'article 8 ci- dessus. Cette réserve vaut pour tous les cas de transmission ou de cession ci-aprés prévus.

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2. Cession de parts

2.1 - Forme de la cession

La cession de parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés.

En outre, un exemplaire de l'original de l'acte de cession et des statuts mis a jour devront étre communiqués a la diligence du ou des directeurs dans le mois suivant leur signature, aux Conseil des Ordres dans les ressorts desquels est situé le laboratoire et dont relévent les directeurs et directeurs adjoints.

2.2 - Procédure d'agrément

2.2.1. Cession transmission de l'associé unique. Les cessions de parts sociales par l'associé unique sont libres. Les transmissions de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.

2.2.2. Pluralité d'associés. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a quelque titre que ce soit à des tiers étrangers a la société, et méme entre associés, conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts des porteurs de parts exercant la profession au sein de la société, dits ASSOCIES PROFESSIONNELS.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Si la société n'a pas fait connaitre sa réponse dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

STATUTS

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A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé soit d'un commun accord, soit dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties. Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du imontant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

L'associé cédant peut refuser une telle proposition et des lors, renoncer a la cession projetée. Si l'associé cédant présente un nouveau cessionnaire, pour un périmétre de cession identique, les associés seront tenus dans le délai de trois mois a compter du second refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Mais la société ne pourra aucunement, sauf consentement de 1'Associé cédant proposer de racheter les parts et de procéder a une réduction de capital.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement

en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'Associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou des tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société, spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pieces justificatives.

La procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit, en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

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3. Transmission par déces

3.l. En cas de décés d'un ASSOCIE PROFESSIONNEL, d'un PROFESSIONNEL EXTERIEUR ou d'un ANCIEN ASSOCIE, ses parts sont transmises librenent à ses héritiers et ayants droit, qui doivent justifier a la société de leur identité et de leurs qualités héréditaires.

Pluralité d'Associés : Toutefois, lorsqu'a l'expiration du délai de cinq ans a

compter du décés de leur auteur, les héritiers et ayants droit n'ont pas cédé les parts sociales qu'ils détiennent, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.

Les dispositions de l'alinéa qui précéde ne sont pas applicables aux héritiers et ayants droit qui, au jour du dcés de leur auteur, sont déja membres de la société ni a ceux qui acquiérent la qualité d'ASSOCIE PROFESSIONNEL avant l'expiration du délai visé a cet alinéa.

3.2. En cas de décés d'un AYANT DROIT ou d'un ASSOCIE EXTERNE, ses

parts sont librement transmises au profit de toute personne qui est déja membre de la Société.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils recoivent

l'agrément de la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS.

La procédure d'agrénent est celle fixée par la loi.

De méme, il est fait application le cas échéant, des dispositions légales et

réglementaires prévues en cas de refus d'agrément.

4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé

Pluralité d'associés : En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, les

parts se transmettent librement lorsque les deux conjoints sont déja associés. Hormis cette hypothése, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de 1'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé par la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS. Le conjoint non agréé, attributaire de parts, est créancier de la valeur de celles-ci qui lui sont rachetées selon les dispositions prévues au dernier alinéa de l'article précédent.

STATUTS

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5. Revendication de la qualité d'associé par un époux commun en bicns.

Pluralité d'associés : Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux.

le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS, l'époux associé, s'il a cette qualité, ne participant pas au vote.

Ces dispositions sont applicables quelle que soit l'activité professionnelle du conjoint concerné.

6. Nantissement de parts

Pluralité d'associés : Aucun consentement préalable ne peut etre donné a un projet de nantissement de parts sociales. En cas de réalisation forcée des parts nanties, le cessionnaire devra etre agréé par une décision prise a la majorité des trois quarts des ASSOCIES PROFESSIONNELS.

7. Dispositions communes

Pluralité d'associés : Dans tous les cas ou le présent article prévoit le rachat obligatoire des parts :

en cas de contestation sur le prix, celui-ci sera déterminé dans les conditions fixées sous l'article 1843-4 du Code civil.

sauf convention contraire, il est payable comptant. Lorsque le rachat est effectué par la société elle-méme, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé par décision de justice

Lorsque l'associé cédant refuse de signer 1'acte portant cession de ses parts, il est passé outre à ce refus sur la signature d'un gérant quinze jours apres la mise en demeure, a lui faite par la société et demeurée infructueuse.

8. Notifications

Toutes notifications de demandes, réponses, avis et mises en demeure et

sommations sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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ASSOCIE - EXCLUSION

1. Cessation de professionnelle d'un l'activité ASSOCIE PROFESSIONNEL

Tout ASSOCIE PROFESSIONNEL peut, a la condition d'en informer la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six mois auparavant, cesser son activité professionnelle au sein de la Société. Il doit aviser l'Ordre dont il reléve de sa décision.

En cas d'interdiction temporaire d'exercer la profession ou de dispenser des soins aux assurés sociaux, sauf a etre exclu par les autres associés dans les conditions prévues ci-apres, 1'ASSOCIE PROFESSIONNEL conserve ses droits et obligations d'associé a l'exclusion de la rémunération liée a l'exercice de son activité professionnelle.

Tout ASSOCIE PROFESSIONNEL dont l'absence consécutive et injustifiée serait d'une durée supérieure a six mois (autrement dit, dont on constaterait la disparition de plus de six mois, sans information aucune) peut étre exclu par les autres associés, statuant a la majorité renforcée prévue par les présents statuts, laquelle majorité est calculée en excluant, et pour cause, l'intéressé. L'unanimité des ASsoCIES PROFESSIONNELS et habilités a se prononcer en i'espéce, devra etre recueillie. L'associé en cause n'a pas a etre convoqué, cette convocation étant vouée a l'échec.

Leurs parts sont rachetées a la diligence de la Gérance.

En ce qui concerne les sommes provenant de la cession des parts de l'ASSOCIE PROFESSIONNEL, absent ou disparu, elles seront mises sous séquestre juridique a l'Ordre des Avocats du lieu du siége social de la Société jusqu'a, soit le retour de l'absent ou du disparu, soit jusqu'a l'ouverture de sa succession.

L'ASSOCIE PROFESSIONNEL qui cesse toute activité professionnelle, sans étre frappé d'une interdiction d'exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé avec la qualité d'ANCIEN ASSOCIE pendant une durée de dix années a compter de la date ou la cessation de son activité est effective.

Toutefois, si sa cessation d'activité, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de réduire la quotité de capital des ASSOCIES PROFESSIONNELS a une fraction inférieure au minimum légal rappelé a l'article 8, l'associé ayant cessé son activité professionnelle sera contraint de céder un nombre de parts sociales tels qu'il permette de rétablir une répartition du capital et des droits de vote conforme aux participations légales et réglementaires rappelés a l'article 8 ci-dessus.

STATUTS

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A cet effet, les associés exercant leur activité au sein de la Société, statuant a la majorité des trois quarts auront trois inois pour déterminer les conditions et modalités du rachat de ces parts sociales qui pourront etre acquises soit par un ou plusieurs associés exercant leur profession au sein de la Société soit par une personne étrangére a la société désirant devenir associé et exercer sa profession au sein de celle-ci, soit par la société en vue de leur annulation par réduction corrélative du capital.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera déterminé dans les conditions et selon la procédure de 1'article 1843-4 du Code civil

Lorsque a l'expiration du délai de dix ans, s'il est applicable, l'ANCIEN ASSOCIE n'a pas cédé la totalité des parts sociales qu'il détient, la société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital et de les racheter.

Cessation de l'activité professionnelle d'un PROFESSIONNEL 2. EXTERIEUR

Tout PROFESSIONNEL EXTERIEUR frappé d'une interdiction d'exercer sa profession ou cessant définitivement son activité professionnelle perd, dés le jour oû l'événement survient, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.

Ses parts sont rachetées a la diligence de la gérance dans les mémes conditions que ci-dessus.

3. Exclusion pour manquement aux obligations professionnelles

Tout ASSOCIE PROFESSIONNEL frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction d'exercice ou de dispenser des soins aux assurés sociaux égale ou supérieure à trois mois, ou qui contreviendrait aux régles de fonctionnement de la société peut étre exclu par les autres associés, statuant a la majorité renforcée prévue par les présents statuts (article 16, paragraphe 2.2.2.), laquelle majorité est calculée en excluant en outre l'intéressé, tous les associés ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité des AssOCIES PROFESSIONNELS et habilités a se prononcer en l'espéce, devant étre recueillie.

Il en est de méme de tout PROFESSIONNEL EXTERIEUR.

Toutefois, aucune décision d'exclusion ne peut etre prise si l'associé visé n'a pas été réguliérement convoqué a l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis a méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

Les parts de l'associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agrée par les associés subsistants, soit achetées par la société qui doit alors réduire son capital.

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A défaut d'accord sur le prix dc cession des parts ou sur leur valeur de rachat, il sera recouru a la procédure de l'article 1843-4 du Code civil.

L'associé exclu perd des son exclusion, l'exercice des droits attachés aux parts qu'il détient.

4. Dispositions communes

Dans tous les cas ou le présent article prévoit la cession obligatoire des parts, il sera fait application des dispositions de l'article 1 1 ci-dessus.

En outre, lorsque le rachat est soumis a la diligence de la Gérance, il est réalisé soit par les associés restants ou par des tiers, dument agrées, soit, si l'intéressé y consent, par la société elle-méme qui réduira son capital en conséquence.

Le ou les associés peuvent mettre ou laisser des fonds a la disposition de la société

Le montant maximum des sommes susceptibles d'étre mises a la disposition de la société et les conditions applicables au retrait de ces sommes sont réglementés par le décret n"92-704 du 23 juillet 1992.

1. Conventions interdites

A peine de nullité, le ou les gérants et le ou les associés ne peuvent pas obtenir de la société des emprunts, des découverts (en comptes courants ou autrement), des cautions ou avals pour des engagements personnels envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants du ou des gérants et du ou des associés, et aux personnes interposées.

2. Conventions réglementées

2.1. - Associé unique. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le gérant sont soumises a son approbation préalable.

STATUTS

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2.2. - Pluralité d'associés. La gérance présente a 1'assemblée un rapport sur les conventions intervenues (directement ou par personnes interposées) entre la société et l'un de ses gérants ou associés, définies par les articles L. 223-19 et L. 225-38 du Code de commerce. L'Assemblée doit ratifier ces conventions sur la base de ce rapport special.

Toutefois, seuls les ASSOCIES PROFESSIONNELS prennent part aux délibérations relatives a l'approbation des conventions réglementées lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession au sein de la société.

Le gérant ou l'associé intéressé peut prendre part au vote (ses parts ne sont pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité). La poursuite des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs doit étre signalée dans ce rapport spécial.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour les personnes concernées d'en supporter, individuellement ou solidairement les conséquences préjudiciables a la société

1. Nomination

Le Gérant de la Société doit etre une personne physique, associé professionnel

Le Gérant est désigné par l'associé unique ou par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

2. Durée des fonctions

La durée des fonctions de gérant est de trois ans. Son mandat est renouvelable sans limitation.

Les fonctions de gérant cessent par : 1'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, son déces, sa révocation, sa démission.

En cas de décés du gérant associé unique, le gérant sera désigné par le Président du Conseil de l'ordre des pharmaciens section G, spécialement mandaté a cet effet. Le nouveau gérant restera en fonction jusqu'a la réunion de la collectivité des associés qui sera appelée a élire un nouveau gérant, réunion qui devra intervenir dans le mois suivant le déces.

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En cas d'empéchement médicalement constaté du gérant, associé unique personne

physique ou son absence ou sa disparition, supérieure a douze semaines, la meme dévolution de la gérance sera suivie. Le nouveau gérant restera en fonction jusqu'au retour du gérant empéché ou, si l'empéchement apparaissait définitif, jusqu'a la réunion qui devra intervenir dans le mois suivant le constat de l'empéchement définitif.

3. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

La Société est engagée par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le gérant est tenu de consacrer son temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

4. Délégations de pouvoir

Le Gérant peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

5. Rémunération

Le gérant pourra percevoir une rémunération sur décision de l'associé unique, ou décision des associés a la majorité simple

En outre, le Gérant pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.

6. Révocation

Le Gérant est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

La révocation du Gérant doit étre motivée.

STATUTS

FGr

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1. Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes et affectation du résuitat : approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société : nomination et révocation du gérant ; toutes modifications statutaires.

Toutes autres décisions sont de la compétence du gérant.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre cté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

2. Pluralité d'associés

2.1. Décisions Dans cette hypothése, la volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et ordinaires dans tous les autres cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour statuer sur l'approbation des conptes de chaque exercice ou la réduction de capital.

Les assemblées sont convoquées dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée ; toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Enfin, la volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

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2.2. Majorités

2.2.1. Hormis les exceptions prévues par la loi, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette imajorité n'est pas obtenue a la premiére consultation ou réunion les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurait son nom étant réalisé dans les mémes conditions.

2.2.2. La modification des statuts et toute décision devant etre prise a la majorité qualifiée sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

2.2.3. Par dérogation, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

2.2.4. Les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou augmenter les engagements des associés.

L'exercice social commence le 1*' janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2006.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1e du Code de Commerce.

La gérance procéde méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

STATUTS

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Chaque année, dans les six imois de la clóture de l'exercice, le ou les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et 1'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées tout

d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi et des statuts.

Ainsi, il est préievé 5% (cinq pour cent) pour constituer le fonds de réserve légal. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des

pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique

En cas de pluralité d'associés, ce bénéfice est réparti entre tous les associés

proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, le ou les associés peuvent, sur proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

20

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social :

- Associé unique : l'associé unique doit décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

- Pluralité d'associés : la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

L'assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre

décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Le contróle de la Société sera effectué dans les conditions fixées par la Loi, par un ou plusieurs Commissaires aux Compte titulaire et suppléant désignés, si nécessaire, par décision collective des associés.

Pluralité d'associés

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, leurs organes de gestion et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS

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Toutefois, les contestations nées entre associés exercant leur profession au scin de la société et relatives aux conditions et modalités d'exercice de leur activité, sont soumises a l'arbitrage de l'Ordre National des Pharmaciens, Section G, saisi par la partie la plus diligente.

La Société peut se transformer en une société d'une autre forme.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d étre commandités.

La transformation en Société Anonyme ou en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La Société est constituée sous la condition suspensive de l'obtention de l'autorisation préfectorale et de l'inscription subséquente de la Société au Tableau de l'Ordre.

Elle jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour la détermination et l'imposition de leurs bénéfices, les Sociétés de personnes sont soumises a un régime hybride ou les résultats sont déterminés, déclarés et vérifiés au niveau de la Société mais sont imposés au nom des associés et ce, conformément aux dispositions de l'article 8 du Code Général des Impôts.

Toutefois, les Sociétés en cause peuvent opter pour l'Impôt sur les Sociétés.

Dés lors, conformément aux dispositions de 1'article 206-3 (e) du Code Général des Impts, l'Associé unique décide d'opter expréssement pour l'assujetissement de la Société a 1'Impot sur les Sociétés.

Cette option emportera dés la constitution l'application de l'ensemble des dispositions liées au régime fiscal des Sociétés de capitaux.

22

Confonnément aux dispositions de 1'article 22 de i'Annexe IV du Code Général des Impôts, la notification transmise au Service des Impôts indiquera : la désignation de la Société et l'adresse du siége social, les noms, prénoms et adresse de chaque Associé, sachant que nous sommes en présence d'un Associé unique, la répartition du capital ou des droits entre les intéressés.

Elle devra etre signée par l'Associé unique. L'option dont il s'agit est irrévocable, et

ce, conformément aux dispositions combinées des articles 239 du Code Général des Impts et 22 de l'annexe IV audit Code. Il sera donc en l'état des textes imposables de revenir sur cette option.

Préalablement a la signature des statuts, Madame Francoise GRAVE-MAILLES a présenté aux soussignés, conformément aux dispositions de 1'article 26 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Rueil-Malmaison, Le 30 juin 2005 En autant d'exemplaires que requis par la loi

Francoise GRAVE-MAf

STATUTS

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN

FORMATION

Madamc Francoise GRAVE-MAILLES, Pharmacien-Biologiste, demeurant 6 rue Hortense,

Maison du Rond-Point a RUEIL MALMAISON (92500), agissant en qualité de fondateur de la Société BIO-GRA VES-MAILLES, Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée au capital de 7.500 £uros ayant son siége social sis 9 bis rue Hervet a RUEIL-MALMAISON (92500),

Déclare avoir passé pour le compte de ladite société encours de constitution les actes et engagements détaillés dans l'état qui suit :

Un compromis de cession de clientele en date du 29 juin 2005

a) 1I s'agit d'un compromis de cession de la clientéle du laboratoire d'analyses médicales appartenant à Madame Francoise GRAVE-MAILLES et sis au 9 bis rue Hervet au bénéfice de la S.E.L.A.R.L.

b) Ce compromis a été signé en prévoyant un prix de cession de la clientéle de 745.000 @uros payable pour partie comptant (270.000 Euros), et pour partie sous la forme d'un crédit-vendeur.

c) Ce compromis a été signé sous les conditions suspensives de signature des statuts de la S.E.L.A.R.L. dés avant le 1er juillet 2005, de renouvellement du bail, d'obtention d'un crédit a hauteur de 270.000 €uros par la S.E.L.A.R.L. en vue du paiement de la partie payable comptant, de l'obtention de l'aval de l'ordre des pharmaciens Section G sur l'opération, et de l'obtention des arrétés préfectoraux nécessaires.

d) II y est prévu la signature d'un acte réitératif dés la levée de l'intégralité des conditions

suspensives et en toutes hypothéses dés avant le 30 septembre 2005. Le transfert de propriété et le paiement de la partie du prix payable comptant devra avoir lieu a la date de signature de l'acte réitératif.

Conformément a l'article L. 210-6 du Code de commerce et a l'article 26 du décret n°67-236 du 23 mars 1967, cet état a été présenté a l'associé unique, préalablement a la signature des statuts.

Il est destiné a étre annexé auxdits statuts, dont la signature par l'associée unique emportera reprise de ces actes au compte de la société au moment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Rueil-Malmaison, Le 30 juin 2005.

Madame Francoise GRAVE-MAILLES

CL CREDIT LYONNAIS

Centre d'Affaire Professionnel Mme GRAVE-MAILLES Francoise de Rueil-Malmaison 150 av. Paul Doumer 9 bis rue Hervet 92500 Rueil Malmaison 92500 REUIL MALMAISON

Tel : 01 41 39 83 81 Fax : 01 41 39 83 88

ATTESTATION DEPOT DE CAPITAL SOCIETE EN FORMATION

Je soussigné, Stéphanie GATTEGNO,

Agissant en qualite de Conseiller Financier Professionnel,

Du CREDIT LYONNAIS au capital de 1 832 530 645 euros, dont le Siege Social est a LYON,18 rue de la

République, certifie par la présente, que nous avons recus la somme de 7 500,00 Euros en virement de Mme

Francoise GRAVE-MAILLES pour etre porte au compte spécial intitulé : c SELARL BIO GRAVE-MAILLES

en formation ( Article 22 du décret du 23 mars 1967) souscriptions en capital >.

Ce compte a été ouvert pour recevoir les fonds correspondant aux souscriptions en numéraire conformément a

l'article L 225-5 du code du commerce ( SA, SAS, SCA ) l'article L 223-7 du code de commerce ( SARL,

EURL).

Le retrait ne pourra etre effectue qu'en se conformant aux dispositions légales.

Fait pour servir et valoir ce que de droit.

A, Rueil Malmaison, le mardi 28 juin 200S

CREDIT LYONKAIS CENTRE D'AFFAIRESE:

CFESSIONNELS ntisit 4642 af,avenue Paul-DQumer 92500 RUEIL MALMA)8ON

ADRESSE : 150. AVENUE PAUL DOUMER - 92500 RUFIL MALMAISQN - TEL. : 01.41 39 83 81 - FAX : 01 41.39 83 88 Credit Lyonnais - S.A. au capital dc 832 530 645 e - SIREN 954 509 741 - RCS Lyon

BIO-GRAVE-MAILLES

Société d'Exercice Libéral a Responsabilité Limitée Unipersonnelle

Au capital de 7.500 €uros

Siege social : 9 bis rue Hervet 92500 RUEIL MALMAISON

R.C.S. NANTERRE : En cours d'immatriculation

LA SOUSSIGNEE

Madame Francoise, Marie, André GRAVE-MAILLES, Pharmacien Biologiste, Née le 31 mai 1961 a CASABLANCA (Maroc), de nationalité francaise, Inscrite auprés de l'Ordre National des Pharmaciens section G sous le numéro 88240, Epouse contractuellement séparée de biens de Monsieur Eric MAILLES, né le 26 février 1961 a VILLEFRANCHE DE ROUERGUE (12), suivant contrat recu par Maitre BIGOT, notaire a RUEIL-MALMAISON (92500) en mai 1998

Demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-point a RUEIL-MALMAISON (92500).

agissant en qualité de seule associée de la Société d'Exercice Libéral à Responsabilité Limitée BI0-GRAYE-MAILLES au capital de 7.500 £uros, dont le siege social est à RUEIL-MALMAISON (92500) au 9 bis rue Hervet,

Aprés avoir exposé que ladite Société a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date de ce jour, qui sera publié en méme temps que le présent acte,

A procédé a la Nomination en qualité de Gérante de la Société, pour la durée de celle-ci :

Madame Francoise GRAVE-MAILLES, née le 31 mai 1961 a CASABLANCA (Maroc), Demeurant 6 rue Hortense, Maison du Rond Point a RUEIL-MALMAISON (92500) Inscrite auprés de l'Ordre National des Pharmaciens section G, sous le numéro 88240.

qui accepte et déclare n'étre frappée d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la

Loi,

Madame Francoise GRAVE-MAILLES est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Madame Francoise GRAVE-MAILLES a, conformément à l'article 15 des statuts, les pouvoirs les pius étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notanment pour

contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En particulier, Madame Francoise GRAVE-MAILLES se voit accorder tous pouvoirs pour : Signer une convention de domiciliation avec Madame Francoise GRAVE-MAILLES a titre personnel,

Engager la Société lors de la réitération de la promesse signée par elle-méme pour le compte de la Société en formation le 29 juin 2005, cette réitération étant d'ores et déja

projetée, en cas de réalisation des conditions suspensives au plus tard le 30 septembre 2005, Contracter auprés de tout établissement bancaire reconnu, tout emprunt nécessaire à la couverture du prix en principal, des droits, frais et honoraires liés a l'acquisition susvisée.

Aucune rémunération de la gérance n'est en l'état fixée, sa rémunération étant déterminée lors

du début d'exploitation.

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité et de dépôt prévues par la loi.

Fait a RUEIL MALMAISON,le 30 juin 2005

Francoise GRAVE-MAILLES " Bon pour acceptation des fonctions de Géra

aceptah ou