HOLDING GRAVE MAILLES
Acte du 14 janvier 2014
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 D 01761
Numéro SIREN :484 149 539
Nom ou denomination : BIO-GRAVE-MAILLES
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2014 sous le numero de dépot 1445
BIO GRAVE MAILLES Société d'exercice libéral a responsabilité limitée unipersonnelle Capital : 7.500 euros Siége social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison 2014 RCS 484 149 539 Nanterre
Code qreffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 D 01761
Numéro SIREN :484 149 539
Nom ou denomination : BIO-GRAVE-MAILLES
Ce depot a ete enregistre le 14/01/2014 sous le numero de dépot 1445
BIO GRAVE MAILLES Société d'exercice libéral a responsabilité limitée unipersonnelle Capital : 7.500 euros Siége social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison 2014 RCS 484 149 539 Nanterre
DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 31 0CTOBRE 2013
L'an deux mil treize et le 30 octobre, a 16h00, Madame Francoise Grave-Mailles, associé unique et gérante de la Société, a pris les décisions extraordinaires qui suivent.
'Ordre du jour :
- Constatation de la réalisation des conditions suspensives pour la transformation de la Société en société de participations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux.
DECISION UNIQUE
L'associé unique constate que les conditions posées par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 25 juillet 2013 transformer la Société en société de participations financiéres de
profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux sont réunies et qu'en conséquence :
La société est transformée de société d'exercice libéral a responsabilité limitée en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux a compter du 1 novembre 2013,
La forme de la Société en société a responsabilité limitée n'a pas été modifiée et cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle,
La durée de la Société et son sige social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 7.500 euros,
La gérante actuelle, associée unique de la Société, est maintenue dans ses fonctions de gérant
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et par l' associé unique.
Madame Francoise Grave-Maille: Associée unique et gérante
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°1445 en date du 14/01/2014
BIO GRAVE-MAILLES
Société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux Au capital de 7.500 euros Siége social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison
RCS 484 149 539 Nanterre
LA SOUSSIGNEE :
Madame Francoise, Marie, André Grave-Mailles, Biologiste médical (pharmacien) Inscrite aupres de l'Ordre National des Pharmaciens, section G, sous le n° Née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité francaise, Epouse contractuellement séparée de biens de Monsieur Eric. Mailles, né le 26 févrief 1961 a Villefranche de Rouergue (12), suivant contrat recu par Maitre Bigot, notaire eil Malmaison (92500) en date du mois de mai 1998, Demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Peint..92500 Rueil Malmaison
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une socié de partieipations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux ini alement constituée sous forme de société d'exercice libérale a responsabilité limitée (ci-apres désignée la < ciéte >).
L'an deux mil treize et le 30 octobre, a 16h00, Madame Francoise Grave-Mailles, associé unique et gérante de la Société, a pris les décisions extraordinaires qui suivent.
'Ordre du jour :
- Constatation de la réalisation des conditions suspensives pour la transformation de la Société en société de participations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux.
DECISION UNIQUE
L'associé unique constate que les conditions posées par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 25 juillet 2013 transformer la Société en société de participations financiéres de
profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux sont réunies et qu'en conséquence :
La société est transformée de société d'exercice libéral a responsabilité limitée en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux a compter du 1 novembre 2013,
La forme de la Société en société a responsabilité limitée n'a pas été modifiée et cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle,
La durée de la Société et son sige social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 7.500 euros,
La gérante actuelle, associée unique de la Société, est maintenue dans ses fonctions de gérant
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et par l' associé unique.
Madame Francoise Grave-Maille: Associée unique et gérante
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°1445 en date du 14/01/2014
BIO GRAVE-MAILLES
Société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux Au capital de 7.500 euros Siége social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison
RCS 484 149 539 Nanterre
LA SOUSSIGNEE :
Madame Francoise, Marie, André Grave-Mailles, Biologiste médical (pharmacien) Inscrite aupres de l'Ordre National des Pharmaciens, section G, sous le n° Née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité francaise, Epouse contractuellement séparée de biens de Monsieur Eric. Mailles, né le 26 févrief 1961 a Villefranche de Rouergue (12), suivant contrat recu par Maitre Bigot, notaire eil Malmaison (92500) en date du mois de mai 1998, Demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Peint..92500 Rueil Malmaison
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une socié de partieipations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux ini alement constituée sous forme de société d'exercice libérale a responsabilité limitée (ci-apres désignée la < ciéte >).
Statuts
MIS A JOUR AU 1E NOVEMBRE 2013
Certifiés conformes par :
Madame Francoise Grave-Mailles Associée unique et gérante
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°1445 en date du 14/01/2014
1. FORME
La Société a été constituée sous la forme de société d'exercice libéral a responsabilité limitée de directeurs et de directeurs adjoints de laboratoires d'analyses de biologie médicale aux termes d'un acte sous seing privé en date a Rueil Malmaison du 30 juin 2005, enregistré au RE de Nanterre Ville le 1er juillet 2005, bordereau n° 2005/435, case n° 7.
Par décisions extraordinaires en date du 20 juin 2011, l'associé unique a décidé de transformer la Société en société de participations financires de profession libérale de biologistes médicaux en conservant sa forme de société a responsabilité limitée. Cette décision a été prise sous un certain nombre de conditions suspensives et avec comme date d'effet de la transformation le 1er novembre 2013.
Ceci exposé, la Société est transformée et continue d'exister, a compter du 1er ne 2013, en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société en particulier le Code de ommerce et l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifié, ainsi que par les dispositions légales et réglementaires applicables a la biologie et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2. 0BJET
La Société a pour objet :
La détention de parts ousa de. sociét&s d'exerciee libtral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médic
Et plus généralement, la réalisatiide toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement dans le respect des dispsitions légales et réglementaires en vigueur.
3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est < Bio Grave-Mailles >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, il devra etre mentionné les mots suivants : société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux >, ainsi que l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison.
Il pourra &tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
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5. DUREE
La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée a cinquante (50) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
6. APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme en numéraire de sept mille cinq cents euros (7.500 £) par Madame Francoise Grave-Mailles, ladite somme ayant été déposée préalablement a la signature des statuts constitutifs au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque Crédit Lyonnais en son agence sise 150 avenue Paul Doumer 92500 Rueil Malmaison.
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominale.
7. CAPITAL SOCIAL - REGLES DE REPARTITION
Le capital social est fixé a sept mille cinq cents euros (7.500 £)
Il est divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de dix euros (10 £) chacune, entirement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 750.
Les régles de répartition du capital sont les vantes
1. Associés professionnels
Plus de la moitié du capital et dt re détent par des personnes physiques exercant la profession de biologiste médical
2. Associés extérieurs
Le complément peut etre d&tenu par les personnes physiques suivantes, a l'exclusion de celles faisant l'objet d'une interdiction de détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médical :
pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exerce la profession de biologiste médical au sein de la société dont les parts ou actions sont détenues :
les ayants droits des personnes physiques mentionnées ci-avant et au $ 1 du présent article, pendant un délai de 5 ans suivant leur déces.
3. Toute modification du nombre des titres et des droits de vote pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doit respecter les conditions visées ci-dessus relatives & la répartition du capital.
8. PARTS SOCIALES
Les sept cent cinquante (750) parts sociales constituant le capital social sont réparties de la maniere suivante :
Madame Francoise Grave-Mailles . 750 parts (Numérotées de 1 a 750)
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Total égal au nombre de parts composant le capital social 750 parts
La soussignée, associée unique, déclare exercer la profession de biologiste médical, que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent, correspondent a ses apports et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus
9. COMPTES COURANT
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
10. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
11. SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature: Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de ll'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
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Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
13. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a..l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des resultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
14. CESSION TRANSMISSION = LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par letre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Prés nal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans He mém@ délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitaf du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune dessolutions préyæes n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplitaucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le,conjoint dt lite d'associc
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il ntifie a la Société son intention d'étre personnellement associé et uniquement si ce conjoint exerce la profession de biologiste médical.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport oû de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son.droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscriptiôn ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales entre..vifs. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces
En cas de décs d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des présents statuts.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis,:
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne"sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint quine possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des ents statûts
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
15. DECES, INTERDICTION, FAILL
La Société n'est pas dissoute par le déces,'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
16. GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés exercant la profession de biologiste médical, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Madame Francoise Grave-Mailles, biologiste médical (pharmacien), née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité frangaise, demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Point, 92500 Rueil Malmaison, est maintenue dans ses fonctions de premier gérant de la Société pour une durée indéterminée.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des assaciés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les assogies sont, seton le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intére . En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal cornpétent pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a ch. pour lui @'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée av demande d avis de réception.
Le décs ou la démission du gérant n'entraine pasla dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions je ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée a la majoritesimple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, sôit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
18. CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
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L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, ou associés autres que. les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
19. DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du:consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de ll'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, en cas de déces du gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou
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représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal. a celui des parts
qu'il possede. Il ne peut se faire représenter que par un autre associé professionnel.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
20. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse dé ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
21. DECISIONS CQLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article
des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce et par les dispositions de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre,1990 modifiée.
La transformation de la Société en société en commandite par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
22. DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES A SOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aûx comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie..
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance,, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mmes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public, et le comité d'entreprise le cas échéant, sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
23. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel-est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selôn la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion @f le texte des résolutins proposées sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au mofns axant la cofivocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux &@mptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
24. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exerciceapparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué &ventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
25. PR0R0GATI0N
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
26. CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'apprabation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin.de décider, s'il y lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur l@s réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capitaf social
Dans tous les cas, la décision de l'assemblêe générale doit étre publiéedans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces ..nt&ressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assembléan'a p lablement.
27. DISSOLUTION = LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs:
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs dóivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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28. CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux Tribunaux compétents.
29. CONDITION SUSPENSIVE
La Société est transformée en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux a compter du ier novembre 2013 sous la condition suspensive de son inscription au tableau de la Section G de l'Ordre des Pharmaciens a cette date et de la réalisation, a cette date, de la cession de son fonds libéral.
Statuts modifiés a Rueil Malmaison Le 25 juillet 2013
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BIO GRAVE-MAILLES
Société de participations financiéres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux Au capital de 7.500 euros Siege social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison
RCS 484 149 539 Nanterre
LA SOUSSIGNEE :
Madame Francoise, Marie, André Grave-Mailles, Biologiste médical (pharmacien) Inscrite aupres de l'Ordre National des Pharmaciens, section G, sous le n° 88240, Née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité francaise, Epouse contractuellement séparée de biens de Monsieur Eric Mailles, né le 26 février 1961 a Villefranche de Rouergue (12), suivant contrat recu par Maitre Bigot, notaire a Rueil Malmaison (92500) en date du mois de mai 1998, Demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Point, 92500 Rueil Malmaison
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux initialement constituée sous forme de société d'exercice libérale a responsabilité limitée (ci-aprés désignée la < Société >).
STATUTS
MIS A JOUR AU 1E NOVEMBRE 2013
Certifiés conform
Madame Francoise Grave-Mailles Associée unique et gérante
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1. FORME
La Société a été constituée sous la forme de société d'exercice libéral a responsabilité limitée de directeurs et de directeurs adjoints de laboratoires d'analyses de biologie médicale aux termes d'un acte sous seing privé en date à Rueil Malmaison du 30 juin 2005, enregistré au RE de Nanterre Ville le 1er juillet 2005, bordereau n° 2005/435, case n° 7.
Par décisions extraordinaires en date du 20 juin 2011, l'associé unique a décidé de transformer la Société en société de participations financires de profession libérale de biologistes médicaux en conservant sa forme de société a responsabilité limitée. Cette décision a été prise sous un certain nombre de conditions suspensives et avec comme date d'effet de la transformation le 1er novembre 2013.
Ceci exposé, la Société est transformée et continue d'exister, a compter du 1er novembre 2013, en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, en particulier le Code de commerce et l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée, ainsi que par les dispositions légales et réglementaires applicables a la biologie et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2.0BJET
La Société a pour objet :
La détention de parts ou actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médical,
Et plus généralement, la réalisation de toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou de nature a en favoriser le développement dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est < Bio Grave-Mailles >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, il devra étre mentionné les mots suivants : < société de participations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux >, ainsi que l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
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5. DUREE
La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée a cinquante (50) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
6. APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme en numéraire de sept mille cinq cents euros (7.500 £) par Madame Francoise Grave-Mailles, ladite somme ayant été déposée préalablement a la signature des statuts constitutifs au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque Crédit Lyonnais en son agence sise 150 avenue Paul Doumer 92500 Rueil Malmaison.
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominale.
7. CAPITAL SOCIAL - REGLES DE REPARTITION
Le capital social est fixé a sept mille cinq cents euros (7.500 £).
I1 est divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de dix euros (10 £) chacune, entirement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 750.
Les regles de répartition du capital sont les suivantes :
1. Associés professionnels
Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit étre détenue par des personnes physiques exercant la profession de biologiste médical.
2. Associés extérieurs
Le complément peut étre détenu par les personnes physiques suivantes, a l'exclusion de celles faisant l'objet d'une interdiction de détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médical :
pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de biologiste médical au sein de la société dont les parts ou actions sont détenues ;
les ayants droits des personnes physiques mentionnées ci-avant et au & 1 du présent article, pendant un délai de 5 ans suivant leur déces.
3. Toute modification du nombre des titres et des droits de vote pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doit respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital.
8. PARTS SOCIALES
Les sept cent cinquante (750) parts sociales constituant le capital social sont réparties de la manire suivante :
Madame Francoise Grave-Mailles 750 parts (Numérotées de 1 a 750)
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Total égal au nombre de parts composant le capital social . 750 parts
La soussignée, associée unique, déclare exercer la profession de biologiste médical, que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent, correspondent a ses apports et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus
9. COMPTES COURANT
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
10. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
11. SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décs de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
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Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
13. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
14. CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a ia Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé et uniquement si ce conjoint exerce la profession de biologiste médical.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales entre vifs. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des présents statuts.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des présents statuts.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
15. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
16. GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés exercant la profession de biologiste médical, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Madame Francoise Grave-Mailles, biologiste médical (pharmacien), née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité francaise, demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Point, 92500 Rueil Malmaison, est maintenue dans ses fonctions de premier gérant de la Société pour une durée indéterminée.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal compétent pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou la démission du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
18. CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents
Société et l'un de ses gérants ou associés.
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L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, ou associés autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
19. DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant F'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décs du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décs du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, en cas de décés du gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou
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représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Il ne peut se faire représenter que par un autre associé professionnel.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
20. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
21. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce et par les dispositions de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée.
La transformation de la Société en société en commandite par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
22. DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public, et le comité d'entreprise le cas échéant, sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
23. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes dévaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
24. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
25. PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
26. CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
27. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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28. CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux Tribunaux compétents.
29. CONDITION SUSPENSIVE
La Société est transformée en société de participations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux a compter du 1er novembre 2013 sous la condition suspensive de son inscription au tableau de la Section G de l'Ordre des Pharmaciens a cette date et de la réalisation, à cette date, de la cession de son fonds libéral.
Statuts modifis a Rueil Malmaison Le 25 juillet 2013
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BIO GRAVE MAILLES Société d'exercice libéral a responsabilité limitée unipersonnelle Capital : 7.500 euros Siége social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison RCS 484 149 539 Nanterre
Certifiés conformes par :
Madame Francoise Grave-Mailles Associée unique et gérante
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dép6t N°1445 en date du 14/01/2014
1. FORME
La Société a été constituée sous la forme de société d'exercice libéral a responsabilité limitée de directeurs et de directeurs adjoints de laboratoires d'analyses de biologie médicale aux termes d'un acte sous seing privé en date a Rueil Malmaison du 30 juin 2005, enregistré au RE de Nanterre Ville le 1er juillet 2005, bordereau n° 2005/435, case n° 7.
Par décisions extraordinaires en date du 20 juin 2011, l'associé unique a décidé de transformer la Société en société de participations financires de profession libérale de biologistes médicaux en conservant sa forme de société a responsabilité limitée. Cette décision a été prise sous un certain nombre de conditions suspensives et avec comme date d'effet de la transformation le 1er novembre 2013.
Ceci exposé, la Société est transformée et continue d'exister, a compter du 1er ne 2013, en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société en particulier le Code de ommerce et l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifié, ainsi que par les dispositions légales et réglementaires applicables a la biologie et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2. 0BJET
La Société a pour objet :
La détention de parts ousa de. sociét&s d'exerciee libtral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médic
Et plus généralement, la réalisatiide toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement dans le respect des dispsitions légales et réglementaires en vigueur.
3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est < Bio Grave-Mailles >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, il devra etre mentionné les mots suivants : société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux >, ainsi que l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison.
Il pourra &tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
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5. DUREE
La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée a cinquante (50) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
6. APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme en numéraire de sept mille cinq cents euros (7.500 £) par Madame Francoise Grave-Mailles, ladite somme ayant été déposée préalablement a la signature des statuts constitutifs au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque Crédit Lyonnais en son agence sise 150 avenue Paul Doumer 92500 Rueil Malmaison.
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominale.
7. CAPITAL SOCIAL - REGLES DE REPARTITION
Le capital social est fixé a sept mille cinq cents euros (7.500 £)
Il est divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de dix euros (10 £) chacune, entirement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 750.
Les régles de répartition du capital sont les vantes
1. Associés professionnels
Plus de la moitié du capital et dt re détent par des personnes physiques exercant la profession de biologiste médical
2. Associés extérieurs
Le complément peut etre d&tenu par les personnes physiques suivantes, a l'exclusion de celles faisant l'objet d'une interdiction de détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médical :
pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exerce la profession de biologiste médical au sein de la société dont les parts ou actions sont détenues :
les ayants droits des personnes physiques mentionnées ci-avant et au $ 1 du présent article, pendant un délai de 5 ans suivant leur déces.
3. Toute modification du nombre des titres et des droits de vote pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doit respecter les conditions visées ci-dessus relatives & la répartition du capital.
8. PARTS SOCIALES
Les sept cent cinquante (750) parts sociales constituant le capital social sont réparties de la maniere suivante :
Madame Francoise Grave-Mailles . 750 parts (Numérotées de 1 a 750)
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Total égal au nombre de parts composant le capital social 750 parts
La soussignée, associée unique, déclare exercer la profession de biologiste médical, que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent, correspondent a ses apports et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus
9. COMPTES COURANT
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
10. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
2. Le capital peut également @tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
11. SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature: Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décés de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de ll'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
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Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
13. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a..l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des resultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
14. CESSION TRANSMISSION = LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par letre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Prés nal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans He mém@ délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capitaf du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, à l'expiration du délai imparti, aucune dessolutions préyæes n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplitaucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le,conjoint dt lite d'associc
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il ntifie a la Société son intention d'étre personnellement associé et uniquement si ce conjoint exerce la profession de biologiste médical.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport oû de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son.droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscriptiôn ou de l'acquisition, il devra étre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales entre..vifs. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit @tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces
En cas de décs d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des présents statuts.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis,:
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne"sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint quine possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des ents statûts
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
15. DECES, INTERDICTION, FAILL
La Société n'est pas dissoute par le déces,'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
16. GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés exercant la profession de biologiste médical, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Madame Francoise Grave-Mailles, biologiste médical (pharmacien), née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité frangaise, demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Point, 92500 Rueil Malmaison, est maintenue dans ses fonctions de premier gérant de la Société pour une durée indéterminée.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des assaciés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les assogies sont, seton le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intére . En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal cornpétent pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a ch. pour lui @'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée av demande d avis de réception.
Le décs ou la démission du gérant n'entraine pasla dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions je ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée a la majoritesimple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, sôit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
18. CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
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L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, ou associés autres que. les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
19. DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du:consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décés du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de ll'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décés du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, en cas de déces du gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou
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représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal. a celui des parts
qu'il possede. Il ne peut se faire représenter que par un autre associé professionnel.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
20. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse dé ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
21. DECISIONS CQLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article
des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce et par les dispositions de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre,1990 modifiée.
La transformation de la Société en société en commandite par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
22. DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES A SOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aûx comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie..
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance,, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mmes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associe a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au sige social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministére public, et le comité d'entreprise le cas échéant, sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
23. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel-est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selôn la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion @f le texte des résolutins proposées sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au mofns axant la cofivocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux &@mptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
24. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exerciceapparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué &ventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
25. PR0R0GATI0N
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
26. CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'apprabation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin.de décider, s'il y lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur l@s réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capitaf social
Dans tous les cas, la décision de l'assemblêe générale doit étre publiéedans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces ..nt&ressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assembléan'a p lablement.
27. DISSOLUTION = LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs:
La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs dóivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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28. CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux Tribunaux compétents.
29. CONDITION SUSPENSIVE
La Société est transformée en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux a compter du ier novembre 2013 sous la condition suspensive de son inscription au tableau de la Section G de l'Ordre des Pharmaciens a cette date et de la réalisation, a cette date, de la cession de son fonds libéral.
Statuts modifiés a Rueil Malmaison Le 25 juillet 2013
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BIO GRAVE-MAILLES
Société de participations financiéres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux Au capital de 7.500 euros Siege social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison
RCS 484 149 539 Nanterre
LA SOUSSIGNEE :
Madame Francoise, Marie, André Grave-Mailles, Biologiste médical (pharmacien) Inscrite aupres de l'Ordre National des Pharmaciens, section G, sous le n° 88240, Née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité francaise, Epouse contractuellement séparée de biens de Monsieur Eric Mailles, né le 26 février 1961 a Villefranche de Rouergue (12), suivant contrat recu par Maitre Bigot, notaire a Rueil Malmaison (92500) en date du mois de mai 1998, Demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Point, 92500 Rueil Malmaison
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux initialement constituée sous forme de société d'exercice libérale a responsabilité limitée (ci-aprés désignée la < Société >).
STATUTS
MIS A JOUR AU 1E NOVEMBRE 2013
Certifiés conform
Madame Francoise Grave-Mailles Associée unique et gérante
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1. FORME
La Société a été constituée sous la forme de société d'exercice libéral a responsabilité limitée de directeurs et de directeurs adjoints de laboratoires d'analyses de biologie médicale aux termes d'un acte sous seing privé en date à Rueil Malmaison du 30 juin 2005, enregistré au RE de Nanterre Ville le 1er juillet 2005, bordereau n° 2005/435, case n° 7.
Par décisions extraordinaires en date du 20 juin 2011, l'associé unique a décidé de transformer la Société en société de participations financires de profession libérale de biologistes médicaux en conservant sa forme de société a responsabilité limitée. Cette décision a été prise sous un certain nombre de conditions suspensives et avec comme date d'effet de la transformation le 1er novembre 2013.
Ceci exposé, la Société est transformée et continue d'exister, a compter du 1er novembre 2013, en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société, en particulier le Code de commerce et l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée, ainsi que par les dispositions légales et réglementaires applicables a la biologie et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
2.0BJET
La Société a pour objet :
La détention de parts ou actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médical,
Et plus généralement, la réalisation de toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ci-dessus ou de nature a en favoriser le développement dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
3. DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est < Bio Grave-Mailles >.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, il devra étre mentionné les mots suivants : < société de participations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux >, ainsi que l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé au 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
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5. DUREE
La durée de la Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, reste fixée a cinquante (50) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
6. APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport de la somme en numéraire de sept mille cinq cents euros (7.500 £) par Madame Francoise Grave-Mailles, ladite somme ayant été déposée préalablement a la signature des statuts constitutifs au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation a la banque Crédit Lyonnais en son agence sise 150 avenue Paul Doumer 92500 Rueil Malmaison.
Toutes les parts sociales d'origine représentent des apports en numéraire et sont intégralement libérées de leur valeur nominale.
7. CAPITAL SOCIAL - REGLES DE REPARTITION
Le capital social est fixé a sept mille cinq cents euros (7.500 £).
I1 est divisé en sept cent cinquante (750) parts sociales de dix euros (10 £) chacune, entirement libérées de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 750.
Les regles de répartition du capital sont les suivantes :
1. Associés professionnels
Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit étre détenue par des personnes physiques exercant la profession de biologiste médical.
2. Associés extérieurs
Le complément peut étre détenu par les personnes physiques suivantes, a l'exclusion de celles faisant l'objet d'une interdiction de détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral ayant pour objet l'exercice de la profession de biologiste médical :
pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de biologiste médical au sein de la société dont les parts ou actions sont détenues ;
les ayants droits des personnes physiques mentionnées ci-avant et au & 1 du présent article, pendant un délai de 5 ans suivant leur déces.
3. Toute modification du nombre des titres et des droits de vote pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doit respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital.
8. PARTS SOCIALES
Les sept cent cinquante (750) parts sociales constituant le capital social sont réparties de la manire suivante :
Madame Francoise Grave-Mailles 750 parts (Numérotées de 1 a 750)
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Total égal au nombre de parts composant le capital social . 750 parts
La soussignée, associée unique, déclare exercer la profession de biologiste médical, que toutes les parts sociales représentant le capital social lui appartiennent, correspondent a ses apports et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus
9. COMPTES COURANT
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
10. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports, désigné conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.
2. Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
11. SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent étre cédées. En cas de décs de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
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Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.
13. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
14. CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a ia Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernire des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé et uniquement si ce conjoint exerce la profession de biologiste médical.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra etre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales entre vifs. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des présents statuts.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci- dessus pour les transmissions entre vifs.
4. Dissolution de communauté du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé dans le respect des dispositions figurant a l'article 7 des présents statuts.
5 - Location des parts sociales.
La location des parts sociales est interdite.
15. DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Société n'est pas dissoute par le décs, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
16. GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques associés exercant la profession de biologiste médical, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Madame Francoise Grave-Mailles, biologiste médical (pharmacien), née le 31 mai 1961 a Casablanca (Maroc), de nationalité francaise, demeurant 6, rue Hortense, Maison du Rond-Point, 92500 Rueil Malmaison, est maintenue dans ses fonctions de premier gérant de la Société pour une durée indéterminée.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.
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Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par le Président du Tribunal compétent pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le décés ou la démission du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut étre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec ies effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
18. CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE DE LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents
Société et l'un de ses gérants ou associés.
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L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant ou l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants, ou associés autres que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
19. DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant F'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de décs du gérant unique, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquée, en raison du décs du gérant unique, par le commissaire aux comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, en cas de décés du gérant unique, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou
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représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence, le proces-verbal doit étre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Il ne peut se faire représenter que par un autre associé professionnel.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
20. DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
21. DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxime assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, le quorum requis est alors le cinquieme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
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Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du Code de commerce et par les dispositions de l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée.
La transformation de la Société en société en commandite par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
22. DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public, et le comité d'entreprise le cas échéant, sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.
23. EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
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A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Les comptes annuels sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes dévaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
24. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
25. PR0ROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.
26. CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'assemblée n'a pu délibérer valablement.
27. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle le mode de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
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28. CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux Tribunaux compétents.
29. CONDITION SUSPENSIVE
La Société est transformée en société de participations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux a compter du 1er novembre 2013 sous la condition suspensive de son inscription au tableau de la Section G de l'Ordre des Pharmaciens a cette date et de la réalisation, à cette date, de la cession de son fonds libéral.
Statuts modifis a Rueil Malmaison Le 25 juillet 2013
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BIO GRAVE MAILLES Société d'exercice libéral a responsabilité limitée unipersonnelle Capital : 7.500 euros Siége social : 3, rue Hervet 92500 Rueil Malmaison RCS 484 149 539 Nanterre
DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 25 JUILLET 2013
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PREMIERE DECISION Transformation en société de participations financires de profession libérale à responsabilité limitée de biologistes médicaux sous conditions suspensives
L'associé unique, apres relecture du rapport du gérant explicitant les raisons de cette transformation, décide de transformer la Société en société de participations financires de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux sous la double condition suspensive :
(i) De l'inscription ou de la confirmation de l'inscription de la Société en qualité de société de participations financires de profession libérale (aux lieu et place de son inscription actuelle en qualité de société d'exercice libéral) au tableau de la section G de l'Ordre national des pharmaciens a compter du 1er novembre 2013, et
(ii) De la réalisation définitive, le 1er novembre 2013, de la cession du fonds libéral de la Société a la société Biosmose IDF avec laquelle un compromis de cession a été signé le 17 juillet 2013.
La forme de la Société en société a responsabilité limitée n'a pas été modifiée et cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 7.500 euros.
La gérante actuelle, associée unique de la Société, est maintenue dans ses fonctions de gérant.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°1445 en date du 14/01/2014
(i) De l'inscription ou de la confirmation de l'inscription de la Société en qualité de société de participations financires de profession libérale (aux lieu et place de son inscription actuelle en qualité de société d'exercice libéral) au tableau de la section G de l'Ordre national des pharmaciens a compter du 1er novembre 2013, et
(ii) De la réalisation définitive, le 1er novembre 2013, de la cession du fonds libéral de la Société a la société Biosmose IDF avec laquelle un compromis de cession a été signé le 17 juillet 2013.
La forme de la Société en société a responsabilité limitée n'a pas été modifiée et cette transformation n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société et son siege social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 7.500 euros.
La gérante actuelle, associée unique de la Société, est maintenue dans ses fonctions de gérant.
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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépt N°1445 en date du 14/01/2014
DEUXIEME DECISION Date d'effet de la transformation
Si les conditions suspensives visées a la décision qui précde se réalisent, la transformation prendra effet de plein droit le 1er novembre 2013
TROISIEME DECISION Refonte et adoption des nouveaux statuts
En conséquence de la décision de transformation sous condition suspensive qui précede, l'associé unique refond et adopte, article par article puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme de société de participations financieres de profession libérale a responsabilité limitée de biologistes médicaux dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.
QUATRIEME DECISION Pouvoirs
L'associé unique délgue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par l' associé unique.
Madame Francoise Grave-Mailles Associée unique et gérante
ANNEXE
NOUVEAUX STATUTS
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et par l' associé unique.
Madame Francoise Grave-Mailles Associée unique et gérante
ANNEXE
NOUVEAUX STATUTS
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