DINH VAN
Acte du 3 avril 2009
Début de l'acte
DINH VAN
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFEE AU CAPITAL DE 504 000 £UROS
SIEGE SOCIAL : 15, RUE DE LA PAIX - 75002 PARIS
420 950 024 R.C.S. PARIS
-000-
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFEE AU CAPITAL DE 504 000 £UROS
SIEGE SOCIAL : 15, RUE DE LA PAIX - 75002 PARIS
420 950 024 R.C.S. PARIS
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PROCES VERBAL
DES DECISIONS PRISES PAR L'ASSOCIEE UNIQUE
LE 14 NOVEMBRE 2008 Greffe du T.:hunal de Commcrce do :arla
M
L'An Deux Mille Huit,
N DE DEI Et le Quatorze Novembre,
A Onze Heures,
La Société HOLDING DINH VAN, Société par Actions Simplifiée au capital de 15 001 877 €uros, dont le sige social est a PARIS (75002) - 15, Rue de la Paix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 490 257 912 RCS Paris, représentée par Monsieur Frédéric LAPORTE, Président,
En sa qualité de propriétaire unique des 31 500 actions de 16 £uros chacune représentant le capital social,
Apres avoir exposé que :
- Les comptes de l'exercice social clos le 30 Juin 2008, ont été établis et arrétés par le Comité d'Administration, dans les délais légaux,
- Le Comité d'Administration de la Société a également fait un rapport concernant la gestion pendant ledit exercice,
Connaissance prise du rapport de gestion du Comité d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes,
Et aprs avoir constaté que la Société AUDIT SYNTHESE, Commissaire aux Comptes de la Société, régulirement convoquée, est absente et excusée,
A pris, en présence de Monsieur Frédéric LAPORTE, Président non associé, au sige social, les décisions suivantes, ayant pour objet :
L'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2008,
LE QUITUS AUX MEMBRES DU COMITE D'ADMINISTRATION,
LA CONSTATATION ET L'AFFECTATION DU RESULTAT,
LA CONSTATATION DES CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 227-10 DU CODE DE COMMERCE,
LE RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES MEMBRES DU COMITE D'ADMINISTRATION,
L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES,
LES POUVOIRS.
LE 14 NOVEMBRE 2008 Greffe du T.:hunal de Commcrce do :arla
M
L'An Deux Mille Huit,
N DE DEI Et le Quatorze Novembre,
A Onze Heures,
La Société HOLDING DINH VAN, Société par Actions Simplifiée au capital de 15 001 877 €uros, dont le sige social est a PARIS (75002) - 15, Rue de la Paix, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 490 257 912 RCS Paris, représentée par Monsieur Frédéric LAPORTE, Président,
En sa qualité de propriétaire unique des 31 500 actions de 16 £uros chacune représentant le capital social,
Apres avoir exposé que :
- Les comptes de l'exercice social clos le 30 Juin 2008, ont été établis et arrétés par le Comité d'Administration, dans les délais légaux,
- Le Comité d'Administration de la Société a également fait un rapport concernant la gestion pendant ledit exercice,
Connaissance prise du rapport de gestion du Comité d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes,
Et aprs avoir constaté que la Société AUDIT SYNTHESE, Commissaire aux Comptes de la Société, régulirement convoquée, est absente et excusée,
A pris, en présence de Monsieur Frédéric LAPORTE, Président non associé, au sige social, les décisions suivantes, ayant pour objet :
L'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2008,
LE QUITUS AUX MEMBRES DU COMITE D'ADMINISTRATION,
LA CONSTATATION ET L'AFFECTATION DU RESULTAT,
LA CONSTATATION DES CONVENTIONS RELEVANT DE L'ARTICLE L. 227-10 DU CODE DE COMMERCE,
LE RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES MEMBRES DU COMITE D'ADMINISTRATION,
L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES,
LES POUVOIRS.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport de gestion du Comité d'Administration relatif a l'exercice clos le 30 Juin 2008 et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un Bénéfice de 1 772 770 €uros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Associée Unique constate que la Société n'a eu aucune dépense ou charge visée a l'article 39-4 dudit code.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans le rapport de gestion.
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'Associée Unique constate que la Société n'a eu aucune dépense ou charge visée a l'article 39-4 dudit code.
DEUXIEME DECISION
En conséquence, l'Associée Unique donne aux membres du Comité d'Administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
TROISIEME DECISION
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique prend acte et déclare approuver les conditions d'exécution de la convention suivante qui a poursuivi ses effets au cours de l'exercice écou1é clos le 30 Juin 2008 :
- La Société HOLDING DINH VAN a conclu une convention de prestations de services avec la Société DINH VAN. Cette convention qui a pris effet a compter du 1"r Juiltet 2006, vise a faire assurer par la Société HOLDING DINH VAN, une mission de direction générale. d'assistance et de conseil en matire commerciale auprs de la Société DINH VAN.
En contrepartie de ces prestations de direction, la Société HOLDING DINH VAN facture a la Société DINH VAN un montant forfaitaire annuel de 324 000 Euros Hors Taxes auquel vient s ajouter une partie variable fixée a 1.5% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la Société DINH VAN. A ce titre,le montant facturé par la Société HOLDING DINH VAN a la Société DINH VAN s'est élevé pour l'exercice a 582 975 £uros Hors Taxes.
Les présentes décisions seront répertoriées dans le registre tenu a cet effet.
- La Société HOLDING DINH VAN a conclu une convention de prestations de services avec la Société DINH VAN. Cette convention qui a pris effet a compter du 1"r Juiltet 2006, vise a faire assurer par la Société HOLDING DINH VAN, une mission de direction générale. d'assistance et de conseil en matire commerciale auprs de la Société DINH VAN.
En contrepartie de ces prestations de direction, la Société HOLDING DINH VAN facture a la Société DINH VAN un montant forfaitaire annuel de 324 000 Euros Hors Taxes auquel vient s ajouter une partie variable fixée a 1.5% du chiffre d'affaires Hors Taxes réalisé par la Société DINH VAN. A ce titre,le montant facturé par la Société HOLDING DINH VAN a la Société DINH VAN s'est élevé pour l'exercice a 582 975 £uros Hors Taxes.
Les présentes décisions seront répertoriées dans le registre tenu a cet effet.
CINOUIEME DECISION
L'Associée Unique, aprs avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire uux Comptes, statuant en application des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-38 du Code de Commerce, décide qu'il n'y a pas lieu de procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 du Code du Travail.
SIXIEME DECISION
L'Associée Unique constate que le mandat de Messieurs Frédéric LAPORTE et Yves MOURIES ainsi que de la Société WALLCHESTER INVEST SA, membres du Comité d'Administration, vient a expiration a l'issue de la présente réunion.
Elle décide de renouveler Monsieur Frédéric LAPORTE et la Societé WALLCHESTER INVEST SA dans leurs fonctions pour une durée de trois années qui expirera a l'issue de la réunion en 2011 sur les comptes de l'exercice ‘coulé, et de ne pas renouveler celles de Monsieur Yves MOURIES.
Elle prend acte que Monsieur Dominique FONTAINE remplace Monsieur Michel REYNDERS comme représentant permanent de ladite Société.
Monsieur Frédéric LAPORTE et Monsieur Dominique FONTAINE pour la Société WALLCHESTER INVEST SA affirment chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée a nouveau, et ne pas etre en contravention avec les dispositions légales relatives aux incompatibilités et aux interdictions ou déchéances du droit d'exercer lesdites fonctions.
Elle décide de renouveler Monsieur Frédéric LAPORTE et la Societé WALLCHESTER INVEST SA dans leurs fonctions pour une durée de trois années qui expirera a l'issue de la réunion en 2011 sur les comptes de l'exercice ‘coulé, et de ne pas renouveler celles de Monsieur Yves MOURIES.
Elle prend acte que Monsieur Dominique FONTAINE remplace Monsieur Michel REYNDERS comme représentant permanent de ladite Société.
Monsieur Frédéric LAPORTE et Monsieur Dominique FONTAINE pour la Société WALLCHESTER INVEST SA affirment chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée a nouveau, et ne pas etre en contravention avec les dispositions légales relatives aux incompatibilités et aux interdictions ou déchéances du droit d'exercer lesdites fonctions.
SEPTIEME DECISION
L'Associée Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés- verbal, en vue de l'accomplissement de toutes les formalités de publicité légales requises.
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ta séance est levée a Douze Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par l'Associée Unique et le Président.
LE PRESIDENT L'ASSOCIEE UNIOUE P/ LA SAS HOLDING DINHVAN Frédérj LAPORTE
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, ta séance est levée a Douze Heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé, aprs lecture, par l'Associée Unique et le Président.
LE PRESIDENT L'ASSOCIEE UNIOUE P/ LA SAS HOLDING DINHVAN Frédérj LAPORTE