Acte du 24 janvier 2000

Il a été constitué par acte sous seings privés en date à PARIS du 5 juin 1969 enregistré a Paris SSP sociétés le 17 juin 1969 sous le numéro 615 D, sous la dénomination < CABINET PIERRE PLISSON > une Société a Responsabilité Limitée régie par la Loi du 24 juillet 1966 et de décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

Les statuts résultant de l'acte constitutif de ladite société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 9 juillet 1969 et ont été publiés dans le journal < La Loi > numéro du 28 au 30 juin 1969.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 1979, la société été transformée en société anonyme sans création d'un étre moral nouveau, régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et par le décret du 23 mars 1967.

Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1999, la société a été transformée en Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.

Elle est régie par la Loi du 24 juillet 1966 et les réglements en vigueur sur les Sociétés Anonymes ne faisant pas publiquement appel a i'épargne, et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

Toutes opérations se rapportant a l'administration des biens d'autrui, a l'exercice de l'activité professionnelle de syndic de copropriété, a la rédaction de tous actes sous seing privé se rapportant audit objet.

Toutes opérations d'achat et de vente de tous biens immeubies ainsi que toutes

opérations d'achat et de vente de fonds de commerce, la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de société nouvelle, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, civiles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénOmination de la sOciété est : CABINET PIERRE PLISSON

précédée ou suivie des mots "Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance" ou des initiales "s.A. a Directoire et Conseil de Surveillance", et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a PARIS (75014) boulevard Edgar Quinet n* 6

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil de Surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en FRANCE en vertu d'une délibération de t'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil de Surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années et expire le 13 aout 2068, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration du délai, l'Assemblée Générale

Extraordinaire décidera si la société devra etre prorogée ou non.

Il a été fait apport lors de la constitution de la société sous sa forme a Responsabilité Limitée, d'une somme en numéraire de 20.000 francs.

Le capitai social a été porté a 500.000 francs suivant décision de f'Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 1979, par création de parts nouvelles attribuées gratuitement aux associés par incorporation de la réserve < écart de réévaluation > et de réserves ordinaires.

Le capital social a été porté a 112.000 euros par capitalisation de réserves antérieures a 1995, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1999.

Le capital social est fixé & la somme de CENT DOUZE MILLE EUROS (112.000), montant des apports sus-visés.

Il est divisé en SEPT MILLE ACTIONS (7.000) de SEIZE EUROS (16) chaCUne de valeur nominale.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit.

I - Principe

Le capital social est augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations

Les actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

II - Compétence

L'assembléé générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du directoire, une augmentation de capital.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Dans ce cas l'assemblée générale peut, dans les mémes conditions de quorum et de majorité, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues : les sommes provenant de la vente sont allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours aprés la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

L'augnentation de capital par majoration du montant nominal des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime des actionnaires, a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

L'assemblée générale peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

III - Délais

L'augmentation de capitai doit etre réalisée dans le délai de cinq ans a dater de l'assemblée générale gui l'a décidée ou autorisée.

IV - Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à libérer en espéces ou par compensation

a) Conditions préalables.

Le capital ancien doit &tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'augrnentation.

Si les actions nouveiles sont libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, celles-ci font l'objet d'un arreté-de comptes établi par le directoire et certifié exact par les commissaires aux comptes.

L'arreté de comptes est joint au certificat du commissaire aux comptes (ou du notaire) qui tient lieu de certificat du dépositaire.

b) Droit préférentiel de souscription.

1. Les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émise pour réaliser l'augmentation de capital.

Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu'i est détaché d'actions eiles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les memes conditions gue l'action elle-meme.

2. Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui teur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, six jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

3. Si l'assemblée générale l'a décidé expressément, les actions non souscrites a titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, a titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le montant de l'augmentation de capital peut étre limité au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été prévue expressément par l'assemblée lors de l'émission.

Les actions non souscrites peuvent @tre librement réparties totalement ou partiellement, a moins que l'assemblée en ait décidé autrement.

Les actions non souscrites peuvent @tre offertes au public totalement ou partiellement, lorsque l'assemblée a expressément admis cette possibilité

Le directoire peut utiliser dans l'ordre qu'il détermine les facultés prévues ci-dessus ou certaines d'entre elles seulement. L'augmentation de capital n'est pas réalisée lorsque aprés l'exercice de ces facultés le montant des souscriptions n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital ou les trois quarts de cette augmentation dans le premier cas prévu ci-dessus.

Toutefois, le directoire peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation de

capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital. Toute délibération contraire est réputée non écrite.

4. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut @tre inférieur à vingt jours à dater de l'ouverture de ia souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou dés que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle & leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit.

5. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légaies ou réglementaires

en vigueur.

c) Suppression du droit préférentiel de souscription.

L'assemblée qui décide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Elle statue, a peine de nullité, sur le rapport du directoire et sur celui des commissaires aux comptes.

d) Souscription. Libération.

Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur ; il est daté et signé par le souscripteur.

Toutefois, le bulletin de souscription n'est pas exigé des établissements de crédit et des sociétés de bourse qui recoivent mandat d'effectuer une souscription à charge pour eux de justifier de leur mandat.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés dans ies conditions prévues a l'article 62 du décret du 23 mars 1967. Les souscriptions et les versements sont constatés par un certificat du dépositaire établi, au moment du dépt des fonds

sur présentation des bulletins de souscription.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire peut @tre effectué par un mandataire de la société aprés l'établissement du certificat du dépositaire.

Les libérations d'actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société sont constatées par un certificat du notaire ou du commissaire aux comptes. Ce certificat tient lieu de certificat du dépositaire.

Si l'augmentation de capitai n'est pas réalisée dans le délai de six mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

V - Auamentation de capital_par incorporation de réserves

L'assemblée générale peut décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital.

En cas d'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ie droit ainsi conféré comme les droits formant rompus sont négociables ou cessibies sauf en cas de décision expresse de l'assemblée prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

VI - Augmentation de capital par apports en nature avantages particuliers

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du président du directoire.

Leur rapport est mis à la disposition des actionnaires au siége social, huit jours au moins avant la date de l'assemblée générale extraordinaire.

Cette assemblée, qui délibére dans les conditions prévues par l'article 32, I II, des présents statuts, approuve l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et constate la réalisation de l'augmentation du capitai.

Si l'assemblée réduit l'évaluation des apports ainsi que la rémunération d'avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs, les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est reguise.

A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

VII - Rompus

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

I - Modalités

La réduction de capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale

extraordinaire, qui peut déléguer au directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

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La réduction du capital peut @tre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Si la réduction du capital est effectuée par réduction des titres, les actionnaires sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant ia réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur ce projet. L'assemblée statue sur le rapport des commissaires qui font connattre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque le directoire réalise l'opération, sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis a publicité et procéde à la modification corrélative des statuts.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les opérations de réduction ne commenceront pas pendant le délai d'opposition ni, si le tribunal a été saisi, avant qu'il ait été statué en premiére instance sur cette opposition. Si le juge accueille l'opposition, la procédure de réduction de capital est immédiatement interrompue jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances. S'il la rejette, les opérations de réduction commenceront sans délai.

II - Souscription, achat ou prise en gage par la société de ses propres actions

La souscription et l'achat par la société de ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société sont interdits. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le directoire a acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler, dans les conditions prévues par les articles 181 a 185 du décret du 23 mars 1967.

Les fondateurs ou, dans le cas d'une augmentation de capital, les membres du directoire, sont tenus, conformément a l'article 249 de la loi du 24 juillet 1966, de libérer les actions souscrites ou acquises par la société en violation des dispositions prescrites.

Lorsgue les actions auront été souscrites ou acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, cette personne sera tenue de libérer les actions solidairement avec les fondateurs ou les membres du directoire Cette personne est, en outre, réputée avoir souscrit ces actions pour son propre compte.

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L'interdiction prévue à l'alinéa premier de ce paragraphe II n'est pas applicable aux actions entierement libérées, acquises a la suite d'une transmission de patrimoine a titre universel ou à la suite d'une décision de justice. Cependant, les actions seront obligatoirement cédées dans un délai de deux ans à compter de la date d'acquisition Iorsque la société posséde plus de 10 % de son capital. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées. Les actions possédées en violation de l'alinéa premier précité seront obligatoirement cédées dans un délai d'un an a compter de leur souscription ou de leur acquisition. A l'expiration de ce délai, elles seront annulées.

La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom mais pour ie compte de la société, est interdite.

Les actions prises en gage par la société seront restituées a leur propriétaire dans un délai d'un an. La restitution pourra cependant avoir lieu dans un délai de deux ans si le transfert du gage à la société résulte d'une transmission de patrimoine a titre universel ou d'une décision de justice ; a défaut, le contrat de gage est nul de plein droit.

La société ne peut avancer des fonds, accorder des préts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

III - Réduction du capital au-dessous du minimum légal

La réduction du capital a un montant inférieur à 250 000 francs ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce chiffre. Ii pourra cependant étre décidé, dans les conditions fixées a l'article 51 des présents statuts, que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la. régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

a) Actions de numéraire.

Les actions de numéraire sont tibérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale, sauf lors de la constitution de la société auquel cas elles doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

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La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du directoire dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de fa société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laguelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portés a la connaissance des actionnaires guinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par iettre recommandée, avec demande d'avis de réception, ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions a leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéret de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux iégal en matiére commerciale, majoré de trois points.

La société dispose, pour obtenir ie versement de ces sommes, du droit d'exécution et des sanctions prévues par les articles 281 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

b) Actions d'apport.

Les actions d'apport sont intégralement libérées dés ieur émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon tes modatités prévues par les lois et réglements en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

I - Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé " registre des mouvements ".

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La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties.

Les ordres de mouvements relatifs a des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La propriété des actions résuite de teur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions à des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant à des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a l'épargne au sens de l'article 72 de ia loi du 24 juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. Ils seraient responsables & l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

II - Conditions préalables a la transmission des actions

a) Agrément

Sauf en cas de liguidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du conseil de surveiltance.

La cession des actions, qui auront pu etre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil de surveillance pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues à des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société. Dans tous les cas oû il sera appelé à donner son agrément, le conseii de surveillance devra se prononcer dans le respect de l'obiet social et dans la seule considération de l'intéret de ta société

b) Procédure de l'agrément et de la préemption

La demande d'agrément, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil de surveiliance est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les

actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptibie de recours, du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

c) Consentement de la société a un projet de nantissement d'actions

Si ia société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif sociai, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 41 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possedent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

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Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur ies biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de la société, ies titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assembiées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assembiées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

La société est dirigée par un directoire de cinq membres au plus choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par un conseil de surveillance composé d'actionnaires qui exercera le contrle du directoire conformément a la loi et aux stipulations statutaires ci-aprés exposées.

I - Nomination

Le directoire est nommé pour une durée de six ans (6) par le conseil de surveillance qui pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément a la Loi.

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Aucune personne ne peut étre nommée membre du directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'accés a ces fonctions, si elle est comnissaire aux comptes de la société, l'a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées par l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966, si elle est membre du conseil de surveillance, si elle occupe déja deux autres postes dans les directoires d'autres sociétés ou si elle préside deux autres sociétés anonymes.

Par contre, chaque directeur peut étre lié a la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et a leur expiration.

II - Révocation

Tout membre du directoire est révocable par l'assemblée générale ordinaire sur

proposition du conseil de surveillance, sans préavis.

Toutefois le conseil de surveillance devra appuyer sa proposition de révocation sur des motifs, exprimés dans un avis écrit, dont l'assemblée devra expressément apprécier le bien-fondé et la légitimité.

Le directeur en cause pourra contester ces motifs devant ladite assemblée.

Tout directeur révoqué sans motif ou pour des motifs étrangers à sa gestion, a droit à une indemnité qui réparera l'entier préjudice subi.

La révocation d'un directeur n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'ii est également salarié de l'entreprise sociale.

III - Démission

Les directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit

pas donnée a contretemps ou dans l'intention de nuire a la société. Chague membre du directoire devra etre agé de moins de 70 ans. Si en cours de fonctions cette limite d'age est atteinte, le directeur intéressé sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur dans les conditions prévues au

présent article.

Les membres du directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent le

titre de directeurs. Ceux qui ont recu pouvoir de représenter la société portent le titre de "directeur général ". Celui d'entre eux que le conseil de surveillance désignera comme président du directoire portera le titre de " président et directeur général ".

Le directoire établira un réglement intérieur qui devra régler les questions concernant la réunion et ies délibérations du directoire qui, en toute hypothése, devra tenir un registre consignant les délibérations du conseil de surveillance, dont il est parlé ci-apres aux articles 21 et 22

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Les membres du directoire pourront répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du conseil de surveillance.

En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni étre invoquée comme cause d'exonération de l'obligation de surveillance qui incombe à chaque directeur et de la responsabilité à caractére solidaire qui s'ensuit.

I - Pouvoirs

Le directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion du patrimoine social et peut, & cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la société, a l'exception de ceux qui concernent les cessions d'immeubies par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis a l'autorisation du conseil de surveiliance.

Aucune restriction de ces pouvoirs n'est opposabie aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la société en exécution des engagements pris en son nom par les directeurs généraux dés lors que leur nom a été réguliérement publié.

En conséquence et sous réserves de ce qui est dit ci-dessus, chaque directeur général a la signature sociale et peut, dans les limites de l'objet social, et sous sa responsabilité personnelle a l'égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir à produire de pouvoirs spécialement donnés a cet effet, et ceci méme si les actes en question sont soumis a l'autorisation du conseil par les statuts, les tiers étant déchargés de toute obligation d'avoir à s'assurer que cette autorisation a été obtenue.

Conformément à t'article 128 de fa loi du 24 juillet 1966, le directoire devra demander l'autorisation du conseil de surveillance chaqué fois qu'il cédera des immeubles par nature, qu'il cédera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des sûretés, ou qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financiére de la société, et que ces opérations sortiront des timites de l'autorisation générate que le conseil lui aura accordée conformément aux articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967.

En toute hypothése, quels que soient leur montant ou leur durée, tous les contrats de crédit-bail, de sous-traitance ou de concession comportant des clauses d'exclusivité, tous les accords restreignant les possibilités de concurrence de l'entreprise sociale ainsi que tous les contrats de concentration ou d'intégration devront recevoir ladite autorisation. Les opérations non visées expressément ci- dessus peuvent étre accomplies sans autorisation préalable du conseil.

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En cas de refus du conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le directoire peut, s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder T'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

II - Obligations du directoire

Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Ces rapports sont classés dans une reliure spéciale a feuillets mobiles : ils sont signés du président et

directeur général et contresignés du président ou du vice-président du conseil de surveillance.

Le rapport devra contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit conseil sur l'évolution du chiffre d'affaires, des coûts fondamentaux, des commandes et mentionner les opérations ou difficultés sortant de l'ordinaire, l'appréciation de ce

caractére étant faite par le directoire, sous sa responsabilité.

Aprés la clôture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire présente au conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné a l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l'envoi de l'avis de convocation de l'assemblée. Le conseil de surveillance présente a l'assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance est composé de trois (3) membres.

Conformément a la loi ce nombre, égal au minimum à trois membres, ne peut dépasser vingt quatre membres sous réserve de ia dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

I - Nomination

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, a la majorité simple, pour une durée de six ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de " conseillers ". En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Tout actionnaire peut étre élu conseiller dés lors qu'il posséde au moins cinq (5) actions de la société. Si, au jour de sa nomination, un membre du conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en

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cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office

s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

L'accés aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumui de postes édictées par ia loi. Il est interdit aux membres du directoire ainsi qu'aux

commissaires aux comptes anciens ou actuels et a feurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi.

Les conseillers peuvent dans la limite du tiers des membres du conseil, cumuler leur

mandat avec un contrat de travail dans la société.

Les premiers conseillers sont nommés pour trois ans (3) par les statuts

Au cours de la vie sociale, il sont nommés pour six ans (6).

Lorsqu'une personne morale est portée aux fonctions de membre du conseil de surveillance, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités civile et pénale gue s'il était membre du conseil en son nom propre sans préjudice de la

responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Les représentants permanents sont soumis aux conditions d'àge des conseillers personnes physiques.

Lorsque la personne norale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps à son remplacement. Le mandat de représentant permanent désigné par une personne morale nommée au conseil de surveillance lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére. Si la personne morale révogue le mandat de son représentant permanent elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de meme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

La désignation du représentant ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre.

II - Renouvellement

Le mandat des conseillers est renouvelé par l'assemblée générale ordinaire annuelle

qui précede la date d'expiration des fonctions des conseillers.

III - Démission - Vacance

Lorsqgu'un conseiller vient a démissionner ou a décéder en cours de fonctions, il peut etre remplacé par cooptation dés lors que le nombre des conseillers restant en exercice est supérieur a trois.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de ces dispositions, sont soumises a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

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1 9

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur a trois, le directoire doit convoguer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.

Chague membre du conseil de surveillance devra étre agé de moins de 85 ans. Si en cours de fonctions cette limite d'age est atteinte, le membre intéressé sera réputé démissionnaire d'office.

IV - Révocation

Les conseillers sont révocables par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a tout moment, sans préavis ni indemnité.

I - Présidence et vice-présidence

Le conseil élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions durent aussi longtemps que celles du conseil de surveillance.

Le président est chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

Le conseil élit dans les mémes conditions un vice-président pour une m@me durée et gui remplit les memes fonctions que le président et jouit des memes prérogatives en cas d'empéchement du président ou lorsque celui-ci lui délégue temporairement ses

pouvoirs.

Le président du conseil de surveillance prend le titre de "président du conseil" et le vice-président celui de "vice-président du conseil".

Le conseil détermine, s'il l'entend, la rémunération du président et du vice-président.

II - Secrétaire

Le conseil de surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président et le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement a jour les registres et documents du conseil.

III - Réunions du conseil

Le président réunit le conseil de surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du

rapport périodique du directoire.

La convocation des conseillers est faite par simple lettre missive envoyée huit jours a l'avance.

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S'il s'agit de réunions périodiques a dates fixes, celles-ci sont fixées en début de chaque année par un calendrier établi par le conseil et consigné dans le procés- verbal de la réunion qui les fixe. L'établissement de ce calendrier dispense de toute convocation dés iors que ni la date, ni le lieu, ni l'heure prévus pour une réunion ne sont modifiés.

IV - Quorurn - Maiorité

Le conseil de surveillance ne délibére valablement gue si la moitié au moins de ses

membres sont présents, les décisions sont prises a la majorité des membres présents.

En cas de partage des voix celle du président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.

V - Représentation

Tout conseiller peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre conseiller de le représenter a une séance du conseil.

Chaque conseiller ne peut disposer, au cours d'une m@me séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale conseiller.

VI - Procés-verbaux des délibérations

Il est tenu un registre de présence gui est signé par les membres du conseii de surveillance participant a la séance du conseil.

Chaque séance donne lieu a la rédaction d'un procés-verbal qui indique le nom des membres du conseil de surveillance présents, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoguées a la réunion du conseil en vertu d'une disposition tégale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.

Le cas échéant, le procés-verbal consigne l'obligation de discrétion qui pése sur les personnes présentes à ia réunion en conséquence de la déclaration du président mentionnée également.

Le procés-verbal est revetu de la signature du président de séance et d'au moins un membre du conseil de surveillance. En cas d'empéchement du président de séance, il est signé par deux membres du conseil au moins.

Le procés-verbal est également signé du secrétaire du conseil. Si celui-ci est un conseiller sa signature suffit avec celle du président de séance.

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Les procés-verbaux sont conservés et tenus dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires en vigueur.

Les copies ou extraits de procés-verbal des délibérations sont valabtement certifiés par le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Le conseil de surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrle de la gestion effectuée par le directoire. Le président du conseil ou des membres dudit conseil, délégués a cet effet et dont le nombre ne saurait dépasser deux, exercent ce contrle et en rendent compte au conseil.

En aucun cas cette surveitlance ne peut donner lieu a l'accomplissement d'actes de gestion directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres, ni @tre effectuée dans des conditions qui rendent impossible la gestion par les directeurs ou dénotent une méfiance qui devrait donner normalenent ieu a la révocation des membres du directoire.

Si un différend s'éléve a ce sujet entre le directoire et le conseil de surveillance le premier en saisit T'assemblée qui doit condamner les agissements en cause ou révoquer le ou les directeurs concernés en précisant le motif de la révocation. Le président du conseil ou ses membres délégués peuvent a tout moment prendre connaissance et copie des documents comptables et les directeurs généraux sont tenus de donner les ordres nécessaires a l'exercice de ces prérogatives.

En outre, le conseil de surveillance donne son autorisation préalable aux opérations visées a l'article 20 accomplies par le directoire.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut @tre décidé par le conseil de surveillance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites attributions puissent avoir pour objet de déléguer a une commission les pouvoirs qui sont attribués au conseil de surveillance lui-méme par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du directoire.

Le conseil de surveillance peut conférer a un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

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L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées a ceux-ci sous forme de jetons de présence. Il peut notamment allouer aux membres du conseil qui font partie des commissions spéciales une part supérieure a celle des autres.

Il peut étre alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des membres de ce conseil : dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises a la procédure spéciale visant les conventions réglementées.

Aucune rémunération permanente ou non ne peut étre versée aux conseillers autre ..que...ceiles. prévues ci-dessus. Toutefois,..e. conseil. de surveillance. peut autoriser, le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par ses membres dans l'intéret de la société.

I - Conventions soumises a procédure spéciale

a) Conventions soumises a autorisation.

Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil de surveilance. Il en est de meme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre

une société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, conseiller, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de cette entreprise.

b) Conventions non soumises à autorisation.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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c) Procédure de l'autorisation.

Le membre du directoire ou du conseil de surveillance intéressé est tenu d'informer

le conseil de surveilance dés qu'il a connaissance d'une convention à laquelle les présentes dispositions sont applicables. S'il siége au conseil de surveillance, il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil de surveillance donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. Cet avis doit étre donné dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour ie caicul du quorum et de la majorité de l'assemblée chargée d'approuver ou de désapprouver les conventions autorisées.

Lorsque l'exécution de conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la ciôture de l'exercice.

Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siége social, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions.

Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de ia majorité.

Le rapport du commissaire aux comptes contient tes renseignements prévus par les textes réglementaires.

Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elte désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf iorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude.

Méme en l'absence de fraude, ies conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent étre mises a ia charge du conseiller ou du directeur intéressé et, éventuellement des autres membres du conseil de surveillance.

d) Défaut d'autorisation.

Sans préjudice de la responsabilité du conseiller ou du directeur intéressé, les conventions visées au paragraphe a) du présent article et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société.

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L'action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a été dissimulée, le point de départ du déiai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée. La nullité peut étre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant ies circonstances en raison desquelles ia procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

II - Conventions interdites

Il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveilance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit. des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

ARBITRAGE DE ARTICLE.. 26 - INCIDENTS DANS..LA GESTION-

L'ASSEMBLEE

Les questions soulevées par la gestion de la société et non réglées par la loi ou les présents statuts le seront par le réglement intérieur établi par le directoire et le conseil de surveillance, ce dernier étant soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire qui pourra également régler les contradictions qui surgiraient entre ces différents réglements.

INCOMPATIBILITES

I - Nomination

Le contrôle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

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II - Nomination judiciaire

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, les directeurs généraux dûment appelés ; le mandat conféré prend fin lorsqu'ii a été pourvu par l'assembiée générale a la nomination du ou des commissaires.

III - Incompatibilités

Ne peuvent étre nommés commissaires aux comptes de la société :

1) Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, conseillers, directeurs généraux.

2) Les parents et alliés, jusqu'au quatriéme degré inclusivement, des personnes visées au 1).

3) Les membres du directoire ou du conseil de surveillance, les conjoints des membres du directoire ou des conseillers des sociétés possédant le dixiéme du capital de la société ou dont cetle-ci posséde le dixiéme du capital.

4) Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, regoivent de celles qui sont mentionnées au 1) ci-dessus, de la société ou de toute société a laquelle s'applique le 3) ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelcongue a raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes.

5) Les sociétés de commissaires, dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.

6) Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de ia société, soit des membres du directoire ou du conseil de surveillance, soit des sociétés possédant le dixiéme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.

7) Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles 218 a 234 de la loi du 24 juillet 1966

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Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes.

Les commissaires aux comptes doivent étre convoqués a la réunion du directoire au cours de laguelle sont arrétés les comptes de l'exercice. Ils peuvent étre convoqués à toute autre réunion du directoire, et ce, trois jours au moins avant la date de tenue de ladite réunion.

Les commissaires aux comptes peuvent également @tre convoqués à toute réunion du conseil de surveillance ou leur présence parait opportune. La convocation leur est adressée en méme temps que celle des membres du conseil.

La convocation des commissaires aux comptes a toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée générale réguliérement constituée représente t'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapabies ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre :

les assemblées générales ordinaires : les assemblées générales extraordinaires : - les assemblées générales a forme constitutive.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée.

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I --.Rle et compétence

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées a la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

t'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de ia clture de l'exercice. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé à la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

- elle entend la lecture du rapport de gestion du directoire sur ia marche de la société, et des rapports des commissaires aux comptes :

- elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ;

- elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil de surveillance ;

- elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;

- elle donne ou refuse quitus de leur mandat aux conseillers ;

- elle nomme ou révogue les conseillers et les commissaires aux comptes ;

- elie approuve ou rejette les nominations de conseillers faites à titre provisoire par le conseil de surveillance ;

- elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux conseillers ;

- elle ratifie le transfert du siége social décidé par le conseil de surveillance.

En outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sretés particuliéres a leur conférer.

Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égaie a un dixiéme du capital sociai, le président du directoire demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.

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Le rapport du commissaire est mis à ia disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur l'évaluation du bien, à peine de nutlité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-meme ni comme mandataire.

La saisine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acauisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue a des conditions normales.

L'assemblée générale ordinaire peut @tre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

II - Quorum et maiorité

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins ie quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue sur ia majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I - Rle et compétence

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Spéciaiement, elle peut changer la nationalité de la société, a condition que le pays d'accueil ait conclu avec ia France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, en conservant a la société sa personnalité juridique.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractere limitatif :

- la transformation de la société en société de toute autre forme :

- la modification, directe ou indirecte, de l'objet social ;

- la modification de la dénomination sociale :

- le transfert du siége sociai en dehors du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe :

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société :

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- la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal ;

- l'augmentation ou la réduction du capital social : toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut étre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire :

- la modification des conditions de cession ou de transmission des actions :

- le changement du mode de direction et d'administration de la société :

- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;

- Iémission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions ;

- la fusion ou la scission de la société

II - Quorum et maiorité

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum ia deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents

ou représentés.

Les assemblées généraies appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.

Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése oû il viendrait à en étre créées au profit d'actionnaires déterminés.

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La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier ies droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut €tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I - Auteur de la convocation

L'assemblée générale est convoquée par le directoire. A défaut, elle peut étre également convoquée :

1. Par les commissaires aux comptes.

2. Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social s'i s'agit d'une assemblée générale ou le dixiéme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale.

3. Par les liquidateurs.

II - Formes de la convocation

Les convocations sont faites par un avis contenant les mentions énoncées a l'article 123 du décret du 23 mars 1967.

Cet avis de convocation est inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces Iégales dans le département du siége social.

Cependant, les actionnaires pourront étre convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire ou recommandée adressée a chacun d'eux aux frais de la société.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le délai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

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Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les memes formes et sous les memes conditions.

III - Délais

Le délai entre la date, soit de l'insertion ou de la derniére des insertions contenant un avis de convocation, soit de l'envoi des lettres recommandées, et fa date de l'assembiée, est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

IV. - Deuxiéme convocation

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle ta date de la premiére.

Il en est de m@me pour ia convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprés deuxiéme convocation.

V - Lieu de réunion

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le iieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut @tre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre local mieux approprié à cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le directoire de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

VI - Sanction

Toute assembiée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, adressée au siege social, l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolution.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent etre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée,

dans le délai de cing jours a compter de cette réception.

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Ces projets de résolution qui doivent étre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assembiée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelgue nature qu'elles soient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité. Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné a l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.

Les actionnaires gui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas acces a t'assemblée.

I - Représentation des actionnaires

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint

Tout actionnaire peut recevoir ies pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres jimites que celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme

personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire

est signée par celui-ci et indigue ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la facuité de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le meme jour ou dans

un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives

convoquées avec le méme ordre du jour.

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La formule de procuration informe l'actionnaire de maniére trés apparente que, s'il en est fait retour à la société ou a l'une des personnes habilitées par elle a recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote.défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit étre accompagnée des documents prévus a l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II - Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société doit faire droit a toute demande déposée ou recue au siége social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivants du décret du 23 mars 1967.

I doit informer l'actionnaire de maniére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le meme document que ia formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent @tre recus par la société trois jours avant la réunion.

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

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Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché a ces actions.

Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront etre communigués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de

présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseii de surveillance ou, en son absence, par un conseiller délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du

plus grand nornbre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

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Ils indiguent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la

composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége sociat dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé proces-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président ou vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire.

Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liguidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

I - Droit de communication permanent

Tout actionnaire a le droit, a toute époque, d'obtenir communication des documents sociaux concernant les trois derniers exercices, ainsi que les procés-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

Ces documents sont les suivants :

1. L'inventaire.

2. Les comptes annuels.

Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, auxquels sont joints, le cas échéant, le tableau sur la situation des filiales et des participations, et les comptes

consolidés s'il en a été établi.

3. Les rapports du directoire et du conseil de surveillance

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En annexe du rapport du directoire à l'assemblée ordinaire annuelle doit figurer : le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs à cinq.

4. Les rapports des commissaires aux comptes.

5. Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cing personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.

6, Le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l'article 238 bis AA du Code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués dans les conditions prévues a l'article L.0. 163-3 du Code électoral.

7. Le texte et l'exposé des motifs des résolutions proposées.

8. La liste des membres du directoire et du conseil de surveillance.

9. Le cas échéant, les renseignements concernant les candidats au conseil de surveitlance.

10. Eventuellement, le bilan social, accompagné de l'avis du comité d'entreprise.

L'actionnaire a le droit de prendre par lui-méme, ou par mandataire, au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents visés ci- dessus.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Enfin, toute personne a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste comportant les nom, prénom usuel et domicite des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que des commissaires aux comptes en exercice.

Elle ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

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II - Droit de communication préalable a toute assemblée d'actionnaire

1) Documents et renseignements à mettre à la disposition des actionnaires :

a)_Avant l'assemblée ordinaire annuelle. A compter de la convocation de l'assemblée ordinaire annuelie et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siége social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants :

1. L'inventaire.

2. Les comptes annuels.

Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés le cas échéant a ces comptes.

3, Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes

dont la distribution est proposée.

4. Les rapports du directoire et du conseil de surveillance.

Le rapport du directoire a l'assemblée ordinaire annuelle comporte en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cinq.

5. Les rapports des commissaires aux comptes.

Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, les rapports des commissaires aux comptes ne doivent @tre tenus a la disposition des actionnaires que quinze jours avant l'assemblée.

6. Le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux dix ou cinq personnes les mieux rémunérées selon que l'effectif du personnel excéde ou non deux cents salariés.

7. Le montant giobal, certifié par les commissaires aux comptes, des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées a l'article 238 bis AA du Code générat des impts ainsi que la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat et des dons effectués dans les conditions prévues a l'article L.0. 163-3 du Code 4electoral.

8. Le texte des projets de résolution présentés par le directoire.

9. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant.

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10. Les nom et prénom usuel des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

11. Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination de membres du conseil de surveillance :

les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionneiles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions au'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés :

- les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

L'actionnaire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précéde la réunion de l'assemblée générale, de prendre, aux lieux prévus ci-dessus, connaissance ou copie de la liste des actionnaires.

A cette fin, la liste des actionnaires est arrétée par la société le seiziéme jour qui précéde la réunion de l'assemblée. Elle contient les nom, prénom usuel et domicile de chaque titulaire d'actions nominatives. Le nombre d'actions dont chaque actionnaire est titulaire est en outre mentionné.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent joindre aux documents énumérés ci-dessus leur dernier bilan sociai accompagné de i'avis du comité d'entreprise.

Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui

de prendre copie.

L'actionnaire exerce les droits qui précédent par lui-meme ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter aux assemblées.

b) Avant une assemblée générale extraordinaire ou une assemblée spéciale. A compter de ia convocation de l'assemblée générale extraordinaire ou de l'assemblée spéciale, et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre au siege social, ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants :

1. Le texte des résolutions proposées.

2. Les rapports du directoire et du conseil de surveillance

3. Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

4. Le rapport des commissaires aux apports en cas d'augmentation de capital par

apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers.

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Toutefois, quelle que soit la date de la convocation, le rapport des commissaires aux apports, en cas d'apports en nature ou d'attribution d'avantages particuliers, ne doit @tre tenu à la disposition des actionnaires que huit jours au moins avant l'assemblée.

5. La liste des actionnaires, dans les conditions indiquées plus haut.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

L'actionnaire exerce ies droits gui précédent par lui-méme ou par le mandataire qu'il a nommément désigné pour le représenter a l'assemblée.

2) Documents à envoyer aux actionnaires sur leur demande.

A compter de la convocation de l'assemblée, et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée par lui, avant la réunion et aux frais de la société :

a) S'il s'agit de l'assemblée ordinaire annuelle :

1. L'ordre du jour de l'assemblée.

2. Les comptes annuels.

Il s'agit du bilan, du compte de résultat et de l'annexe, ainsi que des documents annexés le cas échéant a ces comptes.

3. Un tableau des affectations de résultat précisant notamment l'origine des sommes dont la distribution est proposée.

4. Le rapport du directoire

Ce rapport comporte en annexe, le tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'ils sont inférieurs a cing.

5. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé

6. Les rapports des commissaires aux comptes.

7. Le texte des projets de résolution présentés par le directoire.

8. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant.

1

9. Les nom et prénom usuel des membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que, le cas échéant, l'indication des autres sociétés dans lesquelles ces personnes exercent des fonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance.

10. Lorsque l'ordre du jour comporte la nomination de membres du conseil de surveillance :

les nom, prénom usuel des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités professionneiles au cours des cinq derniéres années, notamment les fonctions qu'ils exercent ou ont exercées dans d'autres sociétés ;

les emplois ou fonctions occupés dans la société par les candidats et le nombre d'actions de la société dont ils sont titulaires ou porteurs.

11. Une formule de procuration.

12. Une formule permettant a l'actionnaire de demander l'envoi des documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 a l'occasion de chacune des assemblées ultérieures, si ces titres sont nominatifs.

Les sociétés occupant au moins trois cents salariés doivent aussi envoyer a leurs actionnaires leur dernier bilan social accompagné de l'avis du comité d'entreprise

b) S'il s'agit d'une assemblée générale_extraordinaire ou d'une assemblée spéciale :

1. L'ordre du jour de l'assemblée.

2. Le rapport du directoire.

3. Le tabteau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cing derniers exercices.

4. Un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé

5. Le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

6. Le texte des projets de résolution présentés par le directoire.

7. Le texte et l'exposé des motifs des projets de résolution présentés par des actionnaires, le cas échéant.

8. La liste des membres du directoire et du conseil de surveillance.

9. Une formule de procuration.

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10. Une formuie de demande d'envoi de documents.

3) Documents à joindre à toute formule de procuration.

A toute formule de procuration adressée aux actionnaires par la société ou par le mandataire qu'elle a désigné a cet effet, doivent étre joints les documents suivants :

1. L'ordre du jour de l'assemblée.

2. Le texte des projets de résolution présentés par le directoire, ou le cas échéant par des actionnaires.

3. Un tableau faisant apparattre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices, ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, s'is sont inférieurs a cing.

4. Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

5. Une formuie de demande d'envoi des documents et renseignements visés a l'article 135 du décret du 23 mars 1967.

6. Un formulaire de vote par correspondance comportant le rappel des dispositions de l'article 161-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

7. Le rappel de maniére trés apparente des dispositions de l'article 161, alinéa 4, de la loi sur les sociétés commerciales.

8. L'indication que l'actionnaire, à défaut d'assister personnellement a l'assemblée peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à un autre actionnaire ou a son conjoint

b) voter par correspondance,

c) adresser une procuration a la société sans indication de mandataire.

9. L'indication qu'en aucun cas l'actionnaire ne peut retourner à la société a la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.

4) Documents à joindre a tout formulaire de vote par correspondance.

1. Le texte des résolutions proposées accompagné d'un exposé des motifs et de l'indication de leur auteur.

2. Une demande d'envoi des documents et renseignements visés à l'article 135 du décret du 23 mars 1967.

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3. S'il s'agit de l'assemblée générale ordinaire annuelle, un exposé sommaire de la

situation de la société pendant l'exercice écoulé, accompagné d'un tableau faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices ou de chacun des exercices clos depuis la constitution de la société, ou l'absorption par celle-ci d'une autre société, si leur nombre est inférieur a cinq.

III - Refus de communication

Si la société refuse en totalité ou en partie la communication des documents visés ci- dessus, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, à la demande de l'actionnaire auquel ce refus aura été opposé, pourra ordonner a la société, sous astreinte, de communiguer ces documents a l'actionnaire.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

I - Etablissement des comptes sociaux

A ia clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également les comptes annuels.

Sont annexés au bilan :

-- un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ;

un état des saretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives

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d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin tes activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur ia gestion du groupe sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société.

Ces documents sont par ailleurs délivrés, en copie, aux commissaires aux comptes qui en font la demande.

II - Formes et méthodes d 'évaluation des comptes sociaux

Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation gue les années précédentes sauf si un changement

exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite et justifiée dans l'annexe ; elle doit étre aussi signalée dans le rapport de gestion du directoire et le rapport général du commissaire aux comptes.

Si ta société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le directoire est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de

ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la

société, établis par le directoire. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au directoire. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. Il

est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

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I - Fixation et affectation du résultat

Définitions

a) Réserve légale. A peine de nuflité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale ".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital sociai.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau. L'assemblée peut décider t'inscription au compte " report à nouveau " ou a tous comptes de réserves, de tout ou partie du bénéfice distribuable.

Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société

d) Sommes distribuables. Le totai du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau" ou au compte de "réserves" dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

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II - Répartition des bénéfices

Mise en paiement des dividendes

a) Acomptes sur dividendes. La société peut verser a ses actionnaires des acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :

1. Le bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci- dessus.

b) Dividendes. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

c) Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par le directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut &tre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du directoire.

d) Répétition des dividendes. Il ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus :

- il est établi gue les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de

cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

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III - Pertes

Les pertes s'il en existe sont, aprés approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial figurant a l'actif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Pour l'application du présent article, toute société dont la société posséde plus de la moitié du capitai social est considérée comme filiale de la présente société. Lorsque la société posséde dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50%, elle est considérée comme ayant une participation dans cette autre société.

Toute société est considérée en contrler une autre :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette autre société :

- lorsqu'elle dispose seule de la maiorité des droits de vote dans cette autre société en vertu d'un accord conclu avec d'autres sociétés ou actionnaires et qui n'est pas contraire a l'intérét de la société :

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées de cette autre société.

Elle exerce ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure a 40% et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Toute participation même inférieure a 10% détenue par une société contrlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrle cette société.

a) Le directoire doit indiquer, si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle gue la société a pris, au cours de l'exercice, une participation dans une autre société représentant plus du vingtieme, du dixiéme, du cinquieme, du tiers ou de la moitié du capitai social ou s'est assuré te contrle d'une société tel que défini ci-dessus.

Il doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité. Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrlées.

La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

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b) La personne physique ou morale, qui posséde un nombre d'actions représentant plus du vingtieme, du dixiéme, du cinquiéme, du tiers ou de la moitié du capital d'une société, informe ladite société du nombre total d'actions qu'elle posséde dans le capital de celle-ci dans le délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation. Cette information se fait dans le méme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils ci-dessus mentionnés.

Une société qui est contrlée directement ou indirectement par une société par actions notifie a celle-ci et a chacune des sociétés participant au contrle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant, et ce, dans te délai d'un mois du jour oû la prise de contrle a été connue pour les titres qu'elle détenait avant cette date ou du jour de t'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice doit faire mention des informations indiguées au b) ci-dessus.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur te rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obligataires.

La transformation en société en nom collectif nécessite t'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous ies

associés gui acceptent d'etre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité timitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

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I - Dissolution a l'arrivée du terme à défaut de prorogation

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le directoire convogue l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société

La décision dans tous les cas sera rendue publigue.

A défaut de convocation de cette assemblée par le directoire, tout actionnaire, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

II - Dissolution anticipée

a) Réunion de toutes les actions en une seule main.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entratne la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a ia dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette t'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que te remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des actionnaires.

La dissolution anticipée de la société peut @tre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

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c) Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept.

Le tribunal de commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur Ie fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.

Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital sociai, ie directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissoiution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la citure du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans ie cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. II en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a eu lieu avant qu'it statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

e) Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal.

En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant

au moins égal au minimum Iégal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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I - Ouverture de.la liquidation et effets

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution pour quelgue cause que ce

soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liguidation".

Cette mention ainsi que le ou ies noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La liguidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967.

La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus etre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y @tre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - Nomination des liquidateurs - Pouvoirs

L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liguidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a 1a loi.

III - Fin de la liquidation

Les actionnaires sont convogués en fin de liquidation pour statuer sur le compte

définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

A défaut, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux- memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts,

sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent @tre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile

Fait a PARIS

L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF Et le 20 décembre

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