IMMOBILIERE PRIVEE FRANCE PIERRE
Acte du 2 mars 2012
Début de l'acte
Edouard LEDUC / 2 MARS 2012 DEF Commissaire aux comptes AL L D6 14
95, rue Jouffroy-d'Abbans -75017 PARIS Tél. 01 42 27 11 42 - Fax 01 46 22 95 22
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REMUNERATION DES APPORTS dans le cadre de l'opération de fusion-absorption de l'IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE Par INVESTIPIERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REMUNERATION DES APPORTS DANS LE CADRE DE L'OPERATION DE FUSION-ABSORPTION DE L'IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE PAR INVESTIPIERRE
A l'attention des Associés de la SCPI INVESTIPIERRE
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre SCPI agissant en tant que commissaire à ia fusion et conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L 214-81 du Code Monétaire et Financier, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports dans le cadre de la fusion par absorption de la SCPI IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE par la SCPI INVESTIPIERRE, étant précisé que l'appréciation de la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange arrété dans le projet de fusion signé en date du 25 novembre 2011_par les représentants de la société BNP PARIBAS REiM, société de gestion des deux SCPI concernées.. II m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai mis en ceuvre les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelles de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté d'une part à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1.- Présentation de l'opération
La société de gestion BNP PARIBAS REIM est commune à la SCPi INVESTIPIERRE, ci- aprés dénommée société absorbante et a la SCPI iMMOBiLiERE PRIVEE- FRANCE PIERRE, ci-aprés dénommée société absorbée. Un projet de fusion de ces derniéres a été établi aprés avis de leur Conseil de Surveillance. Les deux SCP1 possédent.un patrimoine immobilier de composition comparabie, de sorte qu'elles répondent a ia condition préalable posée par l'article L 214-80 du Code Monétaire et Financier.
La fusion proposée, si elle est approuvée, aura un effet rétroactif au 1er janvier 2012 Toutes les opérations actives et passives faites par la société absorbée depuis le 1er janvier 2012 jusqu'a la date définitive de la fusion seront considérées comme l'ayant été
pour le compte et aux risques et profits de la société absorbante. En contrepartie, les parts nouvellement créées par la société absorbante en rémunération des apports porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012
2.- Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération
Les valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont les suivantes
345,11 € par part pour la SCPI Immobiliére Privée - France Pierre 241,58 € par part pour la SCPI lnvestipierre
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Comme présenté en détail dans le Traité de fusion, ces valeurs ont été déterminées selon une approche multicritéres. Celle-ci tient compte d'une part de la valeur patrimoniale des parts des SCPI, établie à partir de valeurs d'expertise des patrimoines immobiliers respectifs déterminées par des experts indépendants, et d'autre part de la valeur de rendement, établie à partir de données prévisionnelles. La valeur patrimoniale est égale à la somme des valeurs vénales des immeubles composant le patrimoine de chaque SCPI - hors TVA et hors droits et frais -, augmentée de la valeur nette comptable des autres actifs et diminuée du montant des passifs.
La valeur patrimoniale retenue pour chacune des SCPI est celle estimée au 31 décembre 2011 il convient de rappeler que pour rétablir l'égalité fiscale entre la société absorbante et la société absorbée, la valeur patrimoniale a été retraitée des éléments suivants Pour chacune des deux SCPI : - la distribution partielle du Report a Nouveau , Pour Immobiliére Privée -- France Pierre : - l'lmpt sur les plus-values latentes calculé sur la base des valeurs vénales au 30 septembre 2011 de sés immeubles encore soumis à cet impt ; Pour Investipierre
- un versement complémentaire de 0,84 € par part ; -- l'Impt sur les plus-values qu'elle a réalisées.
Il est ensuite fait application d'un taux de rendement de 5,25% aux revenus nets des comptes estimés au 31 décembre 2011 ainsi que des comptes prévisionnels limités à l'exercice 2012 en raison du manque de visibilité des prochaines années dans le contexte économique actuel. La société de gestion a établi ces revenus prévisionnels en prenant notamment en considération les arbitrages potentiels des immeubles, les perspectives de renégociations des loyers ainsi que les délais moyens de relocations des locaux vacants. les travaux nécessaires pour assurer l'entretien et la mise aux normes des immeubles, une estimation d'un niveau moyen de créances douteuses, les commissions à verser a la société de gestion ainsi les charges et produits financiers.
Il y a lieu de rappeler, s'agissant de la valeur de rendement, que sur 2011 pour la société absorbante, il a été pratiqué le retraitement à 50% de la dotation exceptionnelle à la provision pour grosses réparations, sur 2011 et 2012 pour la société absorbée l'application d'un taux de commission de gestion identique a celui de la société absorbante.
3.- Diligences effectuées
Il a été mis en ceuvre les diligences estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission , ces diligences ont consisté à vérifier que les valeurs attribuées aux parts des deux ScPI sont pertinentes et à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport a ces valeurs.
Concernant les comptes prévisionnels 2011 et 2012 ayant servi de base au calcui de la valeur de rendement, j'ai vérifié le caractére raisonnable des hypothéses, leur homogénéité pour les deux ScPl et ia permanence des méthodes utilisées. Je me suis assuré de l'exactitude arithmétique des calculs conduisant à la parité retenue. La société de gestion m'a confirmé qu'il n'y a pas, jusqu'a la date de ce rapport, de faits ou d'événements de nature à remettre en cause la valeur des apports.
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4.- Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
La Société de gestion propose de retenir la moyenne de la valeur patrimoniale 2011 et des deux valeurs de rendement 2011/2012, ce qui conduit à un rapport d'échange de 7 (sept) parts de la SCPI Immobiliére Privée - France Pierre pour 10 (dix) parts de la sCPI Investipierre. Les associés de la société absorbée qui n'auraient pas droit, compte tenu de la parité d'échange retenue, à un nombre entier de parts de la société absorbante, pourront soit obtenir le paiement du rompu (soulte) soit verser le complément nécessaire à l'attribution d'une part supplémentaire de la SCPI Investipierre.
En contrepartie de l'apport effectué par la SCPI Immobiliére Privée France-Pierre, il sera procédé à une augmentation de capital de la SCPI Investipierre dont ie montant ne sera connu qu'a l'expiration du délai d'exercice du choix donné aux porteurs de parts d'arrondir le nombre de parts recues au nombre supérieur (moyennant un versement complémentaire) ou au nombre inférieur (moyennant le paiement de la soulte).
Soulte mise à part, la différence entre la valeur nette des biens apportés et le montant de
l'augmentation définitive de capital de la SCPI Investipierre correspondra a la Prime de fusion.
La parité retenue, en faisant abstraction du traitement des rompus, est de nature a maintenir sur le prochain exercice, sur la base des comptes estimés, la valeur de rendement par part.
5.- Conclusion
Au terme de mes travaux, je suis d'avis que les valeurs attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
Fait a Paris,le 30 novembre 2011
Edouard LEDUC Commissaire. aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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95, rue Jouffroy-d'Abbans -75017 PARIS Tél. 01 42 27 11 42 - Fax 01 46 22 95 22
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REMUNERATION DES APPORTS dans le cadre de l'opération de fusion-absorption de l'IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE Par INVESTIPIERRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA REMUNERATION DES APPORTS DANS LE CADRE DE L'OPERATION DE FUSION-ABSORPTION DE L'IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE PAR INVESTIPIERRE
A l'attention des Associés de la SCPI INVESTIPIERRE
En ma qualité de commissaire aux comptes de votre SCPI agissant en tant que commissaire à ia fusion et conformément aux dispositions de l'article L 236-10 du Code de Commerce sur renvoi de l'article L 214-81 du Code Monétaire et Financier, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports dans le cadre de la fusion par absorption de la SCPI IMMOBILIERE PRIVEE - FRANCE PIERRE par la SCPI INVESTIPIERRE, étant précisé que l'appréciation de la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange arrété dans le projet de fusion signé en date du 25 novembre 2011_par les représentants de la société BNP PARIBAS REiM, société de gestion des deux SCPI concernées.. II m'appartient d'exprimer un avis sur le caractére équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai mis en ceuvre les diligences que j'ai estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelles de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes relatives à cette mission. Ces diligences ont consisté d'une part à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
1.- Présentation de l'opération
La société de gestion BNP PARIBAS REIM est commune à la SCPi INVESTIPIERRE, ci- aprés dénommée société absorbante et a la SCPI iMMOBiLiERE PRIVEE- FRANCE PIERRE, ci-aprés dénommée société absorbée. Un projet de fusion de ces derniéres a été établi aprés avis de leur Conseil de Surveillance. Les deux SCP1 possédent.un patrimoine immobilier de composition comparabie, de sorte qu'elles répondent a ia condition préalable posée par l'article L 214-80 du Code Monétaire et Financier.
La fusion proposée, si elle est approuvée, aura un effet rétroactif au 1er janvier 2012 Toutes les opérations actives et passives faites par la société absorbée depuis le 1er janvier 2012 jusqu'a la date définitive de la fusion seront considérées comme l'ayant été
pour le compte et aux risques et profits de la société absorbante. En contrepartie, les parts nouvellement créées par la société absorbante en rémunération des apports porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012
2.- Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération
Les valeurs relatives attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont les suivantes
345,11 € par part pour la SCPI Immobiliére Privée - France Pierre 241,58 € par part pour la SCPI lnvestipierre
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Comme présenté en détail dans le Traité de fusion, ces valeurs ont été déterminées selon une approche multicritéres. Celle-ci tient compte d'une part de la valeur patrimoniale des parts des SCPI, établie à partir de valeurs d'expertise des patrimoines immobiliers respectifs déterminées par des experts indépendants, et d'autre part de la valeur de rendement, établie à partir de données prévisionnelles. La valeur patrimoniale est égale à la somme des valeurs vénales des immeubles composant le patrimoine de chaque SCPI - hors TVA et hors droits et frais -, augmentée de la valeur nette comptable des autres actifs et diminuée du montant des passifs.
La valeur patrimoniale retenue pour chacune des SCPI est celle estimée au 31 décembre 2011 il convient de rappeler que pour rétablir l'égalité fiscale entre la société absorbante et la société absorbée, la valeur patrimoniale a été retraitée des éléments suivants Pour chacune des deux SCPI : - la distribution partielle du Report a Nouveau , Pour Immobiliére Privée -- France Pierre : - l'lmpt sur les plus-values latentes calculé sur la base des valeurs vénales au 30 septembre 2011 de sés immeubles encore soumis à cet impt ; Pour Investipierre
- un versement complémentaire de 0,84 € par part ; -- l'Impt sur les plus-values qu'elle a réalisées.
Il est ensuite fait application d'un taux de rendement de 5,25% aux revenus nets des comptes estimés au 31 décembre 2011 ainsi que des comptes prévisionnels limités à l'exercice 2012 en raison du manque de visibilité des prochaines années dans le contexte économique actuel. La société de gestion a établi ces revenus prévisionnels en prenant notamment en considération les arbitrages potentiels des immeubles, les perspectives de renégociations des loyers ainsi que les délais moyens de relocations des locaux vacants. les travaux nécessaires pour assurer l'entretien et la mise aux normes des immeubles, une estimation d'un niveau moyen de créances douteuses, les commissions à verser a la société de gestion ainsi les charges et produits financiers.
Il y a lieu de rappeler, s'agissant de la valeur de rendement, que sur 2011 pour la société absorbante, il a été pratiqué le retraitement à 50% de la dotation exceptionnelle à la provision pour grosses réparations, sur 2011 et 2012 pour la société absorbée l'application d'un taux de commission de gestion identique a celui de la société absorbante.
3.- Diligences effectuées
Il a été mis en ceuvre les diligences estimées nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes, relative à cette mission , ces diligences ont consisté à vérifier que les valeurs attribuées aux parts des deux ScPI sont pertinentes et à analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport a ces valeurs.
Concernant les comptes prévisionnels 2011 et 2012 ayant servi de base au calcui de la valeur de rendement, j'ai vérifié le caractére raisonnable des hypothéses, leur homogénéité pour les deux ScPl et ia permanence des méthodes utilisées. Je me suis assuré de l'exactitude arithmétique des calculs conduisant à la parité retenue. La société de gestion m'a confirmé qu'il n'y a pas, jusqu'a la date de ce rapport, de faits ou d'événements de nature à remettre en cause la valeur des apports.
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4.- Appréciation du caractére équitable du rapport d'échange
La Société de gestion propose de retenir la moyenne de la valeur patrimoniale 2011 et des deux valeurs de rendement 2011/2012, ce qui conduit à un rapport d'échange de 7 (sept) parts de la SCPI Immobiliére Privée - France Pierre pour 10 (dix) parts de la sCPI Investipierre. Les associés de la société absorbée qui n'auraient pas droit, compte tenu de la parité d'échange retenue, à un nombre entier de parts de la société absorbante, pourront soit obtenir le paiement du rompu (soulte) soit verser le complément nécessaire à l'attribution d'une part supplémentaire de la SCPI Investipierre.
En contrepartie de l'apport effectué par la SCPI Immobiliére Privée France-Pierre, il sera procédé à une augmentation de capital de la SCPI Investipierre dont ie montant ne sera connu qu'a l'expiration du délai d'exercice du choix donné aux porteurs de parts d'arrondir le nombre de parts recues au nombre supérieur (moyennant un versement complémentaire) ou au nombre inférieur (moyennant le paiement de la soulte).
Soulte mise à part, la différence entre la valeur nette des biens apportés et le montant de
l'augmentation définitive de capital de la SCPI Investipierre correspondra a la Prime de fusion.
La parité retenue, en faisant abstraction du traitement des rompus, est de nature a maintenir sur le prochain exercice, sur la base des comptes estimés, la valeur de rendement par part.
5.- Conclusion
Au terme de mes travaux, je suis d'avis que les valeurs attribuées aux parts des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable.
Fait a Paris,le 30 novembre 2011
Edouard LEDUC Commissaire. aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris
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