FABCORJO
Acte du 1 septembre 2021
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00367 Numero SIREN : 332 989 136
Nom ou dénomination : FABCORJO
Ce depot a ete enregistré le 01/09/2021 sous le numero de dep8t A2021/008837
FABCORJO
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siege social : Quartier La Fourmigue Route de Marseille (83330) LE BEAUSSET 332 989 136 RCS TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1985 B 00367 Numero SIREN : 332 989 136
Nom ou dénomination : FABCORJO
Ce depot a ete enregistré le 01/09/2021 sous le numero de dep8t A2021/008837
FABCORJO
Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siege social : Quartier La Fourmigue Route de Marseille (83330) LE BEAUSSET 332 989 136 RCS TOULON
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 17 JUIN 2021
DU 17 JUIN 2021
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Comité de direction, décide d'introduire dans les statuts la faculté de tenir les assemblées générales en conférence téléphonique ou audiovisuelle.
A cette fin, l'Assemblée Générale décide :
De modifier le 28me alinéa de l'article 19, ainsi qu'il suit :
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles peuvent également se tenir, au choix du Président, en conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l'identification des associés. >
D'ajouter un article 22-4, rédigé de la maniére suivante :
4- Lorsque les délibérations sont prises par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu 'ils ont représentés : celle des associés n 'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement (et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération) une copie par tout moyen écrit a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature par tout moyen écrit. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par tout moyen écrit
2
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations >.
Cette résolution est adopti = 2'unanimt'
A cette fin, l'Assemblée Générale décide :
De modifier le 28me alinéa de l'article 19, ainsi qu'il suit :
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles peuvent également se tenir, au choix du Président, en conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l'identification des associés. >
D'ajouter un article 22-4, rédigé de la maniére suivante :
4- Lorsque les délibérations sont prises par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu 'ils ont représentés : celle des associés n 'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes
respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement (et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération) une copie par tout moyen écrit a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature par tout moyen écrit. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par tout moyen écrit
2
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibérations >.
Cette résolution est adopti = 2'unanimt'
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adopta: = X'wnan'mit'
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés présents.
Patrick CARANTA Représentant la SAS GESCOD PROVENCE Présidente
Extrait certifié conforme a l'original
FABCORJO
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros
Siege social : Quartier La Fourmigue, Route de Marseille 83330 LE BEAUSSET
332 989 136 RCS TOULON
Cette résolution est adopta: = X'wnan'mit'
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les associés présents.
Patrick CARANTA Représentant la SAS GESCOD PROVENCE Présidente
Extrait certifié conforme a l'original
FABCORJO
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros
Siege social : Quartier La Fourmigue, Route de Marseille 83330 LE BEAUSSET
332 989 136 RCS TOULON
Statuts
Acte constitutif : Acte SSP en date au BEAUSSET du 10 Juin 1985, enregistré à MACON RD, le 12 Juin 1985, vol. 685, f- 33, bord. 376/17
TITRE1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date au BEAUSSET du 10 Juin 1985, enregistré à la Recette des Impts de MACON RD, le 12 Juin 1985, vol. 685, f* 33, bord. 376/17.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 26 Juin 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articies L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 26 Juin 2002.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
- les dispositions des articies L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce;
- dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil;
- les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : FABCORJO
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que le numéro d'identification SIREN et la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.
Article 3 -OBJET
La Société a pour objet :
l'exploitation directe ou indirecte d'un fonds de commerce de type supermarché à BEAUSSET (83300), Route de Marseille, Lieu-dit "La Fourmigue", sous l'enseigne "CARREFOUR MARKET" ou toute autre enseigne du Groupe Carrefour, a l'exclusion de toute autre, et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué
3
La prise à bail a construction d'un ténement immobilier sis au Beausset (Var) Quartier La Fourmigue, Route de Marseille, La construction sur ce terrain d'un immeuble à usage de supermarché La gestion, l'administration et l'exploitation de l'ensemble immobilier réalisé, selon tous modes appropriés et notamment par bail ou crédit bail, Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
l'exploitation directe ou indirecte d'un fonds de commerce de type supermarché à BEAUSSET (83300), Route de Marseille, Lieu-dit "La Fourmigue", sous l'enseigne "CARREFOUR MARKET" ou toute autre enseigne du Groupe Carrefour, a l'exclusion de toute autre, et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financiéres civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué
3
La prise à bail a construction d'un ténement immobilier sis au Beausset (Var) Quartier La Fourmigue, Route de Marseille, La construction sur ce terrain d'un immeuble à usage de supermarché La gestion, l'administration et l'exploitation de l'ensemble immobilier réalisé, selon tous modes appropriés et notamment par bail ou crédit bail, Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est : Lieudit "La Fourmigue" Route de Marseille 83300 LE BEAUSSET.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par une simple décision du Comité de Direction, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Comité de Direction a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe. par une simple décision du Comité de Direction, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Comité de Direction a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.
Article 5 _.DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 = FORMATION DU CAPITAL
1- il a été apporté a la constitution de la Société des sommes en numéraire pour un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE francs, ci . 250 000,00 F
2° Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Mars 2001, le capital social a été augmenté d'un montant de DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX francs 80, par incorporation de 12 382,80 F réserves, et converti en euros, ci ......
Total des apports en Francs : DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX francs 80, ci . 262 382,80 F
Soit total des apports en Euros : QUARANTE MILLE Euros, ci .. 40 000,00 €
Lors de la fusion par voie d'absorption de ia SCI LA FOURMIGUE, saciété civile au capital de 1.524 Euros dont ie siége social est à (75001) PARIS, 26, Avenue de l'Opéra, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro D 332 788 769, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 2.712 Euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la SCI LA FOURMIGUE, dans les conditions prévues par l'article 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
2° Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Mars 2001, le capital social a été augmenté d'un montant de DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX francs 80, par incorporation de 12 382,80 F réserves, et converti en euros, ci ......
Total des apports en Francs : DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT DEUX francs 80, ci . 262 382,80 F
Soit total des apports en Euros : QUARANTE MILLE Euros, ci .. 40 000,00 €
Lors de la fusion par voie d'absorption de ia SCI LA FOURMIGUE, saciété civile au capital de 1.524 Euros dont ie siége social est à (75001) PARIS, 26, Avenue de l'Opéra, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro D 332 788 769, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 2.712 Euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la SCI LA FOURMIGUE, dans les conditions prévues par l'article 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de QUARANTE MILLE Euros (40 000 €)
ll est divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2 500) actions de SEIZE Euros (16 €) chacune, toutes de la méme catégorie.
ll est divisé en DEUX MILLE CINQ CENT (2 500) actions de SEIZE Euros (16 €) chacune, toutes de la méme catégorie.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues parla Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Comité de Direction, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Comité de Direction, est seule compétente pour décider l'augmentation du capital.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. Lors d'une augmentatian de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Comité de Direction dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Comité de Direction dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué à cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10 - REDUCTION - AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Comité de Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer le dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer le dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Article 11 -FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au Siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait prés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
ArticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
6
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements qui doit étre coté et paraphé.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Comité de Direction.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte
soit d'une notification émanant du Comité de Direction, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours, sa décision de renoncer a la cession envisagée, le Comité de Direction est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut hetre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Comité de Direction dans les conditions prévues au 3, ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
7 - Les notifications visées aux paragraphes 3 et suivants sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au Siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait prés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
ArticIe 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
6
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur le registre des mouvements qui doit étre coté et paraphé.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.
3 - Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Comité de Direction.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte
soit d'une notification émanant du Comité de Direction, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant ne notifie a la Société dans les quinze jours, sa décision de renoncer a la cession envisagée, le Comité de Direction est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut hetre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise à autorisation du Comité de Direction dans les conditions prévues au 3, ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3 ci-dessus.
7 - Les notifications visées aux paragraphes 3 et suivants sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelle que main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION - REPRESENTATION - CONTROLE DE LA SOCIETE
ArticIe.15 - PRESIDENCE - COMITE DE DIRECTION - DIRECTION GENERALE
A - PRESIDENCE
1 - Nomination
La Société est administrée par un Président, personne physigue ou morale, actionnaire ou non, nommé par décision collective ordinaire, avec ou sans limitation de durée.
2 -- Pouvoirs - Délégation
Conformément aux dispositions légales, le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi et par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Comité de Direction.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
3 - Responsabilité
La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun régissant les sociétés commerciales.
4 - Rémunération
Le Président peut percevoir une rémunération fixée par décision collective ordinaire des actionnaires. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.
5 -- Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par une décision collective ordinaire. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé
Lorsgue la société est dirigée par une personne morale, le changement de contrle de la société dirigeante, (sauf si ce changement de contrle résulte d'une cession ou d'une transmission d'actions au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant), ou ie changement de représentant iégal de la société dirigeante (sauf au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant) entrainera automatiquement cessation des fonctions de Président. Dans ce cas, la convocation d'une assemblée en vue de l'élection d'un nouveau Président pourra étre faite par l'autre groupe d'associé.
6 - Conventions réglementées
Les conventions intervenues au cours d'un exercice social directement ou par personne interposée entre la Société et : son Président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 %, la Société contrlant une Société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % sont soumises à approbation lors de l'assemblée générale annuelle appelée a statuer sur les comptes dudit exercice.
Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues au cours dudit exercice, directement ou par personne interposée entre la Société et : son Président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 5 %,
la Société contrlant une Société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux Comptes soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes dudit exercice social, un rapport portant sur ces conventions.
B - COMITE DE DIRECTION
1 - Composition
La Société est dirigée par un Comité de Direction composé en nombre pair de guatre membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non actionnaires, et de huit membres au plus.
Les membres du Comité de Direction sont désignés, avec ou sans limitation de durée, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Comité de Direction peut &tre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire toujours dans le respect de la parité précitée.
2 - Vacance - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs membres du Comité, ie Comité de Direction peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans le respect de la parité entre les deux groupes d'actionnaires.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux membres du Comité de Direction en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, à l'effet de compléter l'effectif du Comité de Direction.
Les nominations provisoires effectuées par le Comité de Direction sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de Direction n'en demeurent pas moins valables.
3 -- Délibérations du Comité de Direction
Le Comité de Direction est convogué par le Président ou la moitié au moins de ses membres par tous moyens méme verbalement.
Chaque membre pourra valablement se faire représenter par un autre membre du Comité de Direction sur présentation d'un pouvoir.
Les membres du Comité de Direction s'ils sont tous présents peuvent a tout moment étre réunis pour prendre toute décision requérant leur approbation. Aucune forme de convocation n'est requise.
Le Comité est présidé par le Président. A défaut le Comité élit son Président.
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Il peut se réunir en tout lieu.
Les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des membres en exercice composant le Comité de Direction, étant précisé que la voix du Président n'est pas prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, un procés-verbal des décisions prises par le Comité est établi et signé par tous les membres présents ou représentés.
4 -- Pouvoirs du Comité de Direction
Le Comité de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux assemblées d'actionnaires.
La compétence du Comité de Direction s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par Loi et par les présents statuts.
Le Comité de Direction est compétent pour :
établir les comptes sociaux et le rapport annuel de gestion, le cas échéant, établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants coopter les membres du Comité de Direction
consentir les autorisations au Président énumérées à l'article 15-A ci-dessus.
C - DIRECTEUR GENERAL
Un Directeur Général peut &tre nommé par décision collective ordinaire
Le Directeur Général peut étre une personne physique ou morale. Il peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective ordinaire ou par décision
du Président sans motif et sans préavis ni indemnité.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision collective ordinaire contraire, ses fonctions et ses attributions. Toutefois, lors de la nomination du Président, le Directeur Général en place devra etre confirmé dans ses fonctions.
Sous réserve de l'accord du Président lors de la nomination du Directeur Général, celui-ci est investi des mémes pouvoirs que le Président, a l'exception des pouvoirs qui sont expressément réservés au Président avec accord préalable du Comité de Direction.
ArticIe.15 - PRESIDENCE - COMITE DE DIRECTION - DIRECTION GENERALE
A - PRESIDENCE
1 - Nomination
La Société est administrée par un Président, personne physigue ou morale, actionnaire ou non, nommé par décision collective ordinaire, avec ou sans limitation de durée.
2 -- Pouvoirs - Délégation
Conformément aux dispositions légales, le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi et par les présents statuts aux assemblées d'actionnaires et au Comité de Direction.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président est tenu de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
3 - Responsabilité
La responsabilité du Président est engagée dans les conditions de droit commun régissant les sociétés commerciales.
4 - Rémunération
Le Président peut percevoir une rémunération fixée par décision collective ordinaire des actionnaires. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justifications.
5 -- Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par une décision collective ordinaire. Il est également révocable par décision de justice pour juste motif.
Les fonctions de Président peuvent également prendre fin par la démission de l'intéressé
Lorsgue la société est dirigée par une personne morale, le changement de contrle de la société dirigeante, (sauf si ce changement de contrle résulte d'une cession ou d'une transmission d'actions au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant), ou ie changement de représentant iégal de la société dirigeante (sauf au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant) entrainera automatiquement cessation des fonctions de Président. Dans ce cas, la convocation d'une assemblée en vue de l'élection d'un nouveau Président pourra étre faite par l'autre groupe d'associé.
6 - Conventions réglementées
Les conventions intervenues au cours d'un exercice social directement ou par personne interposée entre la Société et : son Président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 %, la Société contrlant une Société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % sont soumises à approbation lors de l'assemblée générale annuelle appelée a statuer sur les comptes dudit exercice.
Le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues au cours dudit exercice, directement ou par personne interposée entre la Société et : son Président, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur à 5 %,
la Société contrlant une Société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux Comptes soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée a statuer sur les comptes dudit exercice social, un rapport portant sur ces conventions.
B - COMITE DE DIRECTION
1 - Composition
La Société est dirigée par un Comité de Direction composé en nombre pair de guatre membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non actionnaires, et de huit membres au plus.
Les membres du Comité de Direction sont désignés, avec ou sans limitation de durée, par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des membres du Comité de Direction peut &tre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire toujours dans le respect de la parité précitée.
2 - Vacance - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs membres du Comité, ie Comité de Direction peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans le respect de la parité entre les deux groupes d'actionnaires.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux membres du Comité de Direction en fonction, celui-ci ou ceux-ci ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, à l'effet de compléter l'effectif du Comité de Direction.
Les nominations provisoires effectuées par le Comité de Direction sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Comité de Direction n'en demeurent pas moins valables.
3 -- Délibérations du Comité de Direction
Le Comité de Direction est convogué par le Président ou la moitié au moins de ses membres par tous moyens méme verbalement.
Chaque membre pourra valablement se faire représenter par un autre membre du Comité de Direction sur présentation d'un pouvoir.
Les membres du Comité de Direction s'ils sont tous présents peuvent a tout moment étre réunis pour prendre toute décision requérant leur approbation. Aucune forme de convocation n'est requise.
Le Comité est présidé par le Président. A défaut le Comité élit son Président.
10
Il peut se réunir en tout lieu.
Les délibérations sont prises à la majorité des trois quarts des membres en exercice composant le Comité de Direction, étant précisé que la voix du Président n'est pas prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, un procés-verbal des décisions prises par le Comité est établi et signé par tous les membres présents ou représentés.
4 -- Pouvoirs du Comité de Direction
Le Comité de Direction est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux assemblées d'actionnaires.
La compétence du Comité de Direction s'étend a tous actes d'administration et méme de disposition qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale par Loi et par les présents statuts.
Le Comité de Direction est compétent pour :
établir les comptes sociaux et le rapport annuel de gestion, le cas échéant, établir les documents de gestion prévisionnelle et les rapports correspondants coopter les membres du Comité de Direction
consentir les autorisations au Président énumérées à l'article 15-A ci-dessus.
C - DIRECTEUR GENERAL
Un Directeur Général peut &tre nommé par décision collective ordinaire
Le Directeur Général peut étre une personne physique ou morale. Il peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision collective ordinaire ou par décision
du Président sans motif et sans préavis ni indemnité.
En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision collective ordinaire contraire, ses fonctions et ses attributions. Toutefois, lors de la nomination du Président, le Directeur Général en place devra etre confirmé dans ses fonctions.
Sous réserve de l'accord du Président lors de la nomination du Directeur Général, celui-ci est investi des mémes pouvoirs que le Président, a l'exception des pouvoirs qui sont expressément réservés au Président avec accord préalable du Comité de Direction.
Article 16 - COMITE D'ENTREPRISE
Le cas échéant, les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément à la Loi.
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Un ou plusieurs commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces
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Un ou plusieurs commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 18 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelés à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, y compris celles relatives a la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Comité de Direction.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ainsi que la révocation du Président.
Les Assemblées Spéciales réunissent ies titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelés à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, y compris celles relatives a la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Comité de Direction.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ainsi que la révocation du Président.
Les Assemblées Spéciales réunissent ies titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Article 19 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Comité de Direction ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles peuvent également se tenir, au choix du Président, en conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l'identification des associés.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces
légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
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Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles peuvent également se tenir, au choix du Président, en conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant l'identification des associés.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chague actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces
légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
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Article 20 -ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoguer un ou plusieurs membres du Comité de Direction et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoguer un ou plusieurs membres du Comité de Direction et procéder a leur remplacement.
Article 21 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors gue ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Article 22 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président Comité de Direction ou, en son absence, par un membre du Comité de Direction spécialement délégué a cet effet par le Comité.
En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
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4 - Lorsque les délibérations sont prises par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement (et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération) une copie par tout moyen écrit a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature par tout moyen écrit. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par tout moyen écrit.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président Comité de Direction ou, en son absence, par un membre du Comité de Direction spécialement délégué a cet effet par le Comité.
En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
A défaut, l'Assemblée élit elle-meme son Président
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
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4 - Lorsque les délibérations sont prises par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président dans la journée de la délibération établit, date et signe le procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés ayant voté, et le cas échéant, des associés qu'ils ont représentés ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations : ainsi que, sous chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement (et au plus tard 5 jours aprés le jour de la délibération) une copie par tout moyen écrit a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, le jour méme, aprés signature par tout moyen écrit. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par tout moyen écrit.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social. L'ensemble de ces documents vaut procés-verbal de délibération jusqu'a signature du registre des délibérations.
Article 23 - QUORUM -VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, Ie quorum sera calculé conformément aux dispositions légales.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
En cas de vote par correspondance, Ie quorum sera calculé conformément aux dispositions légales.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Article 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Comité de Direction et qui n'ont pas pour objet une décision relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
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Article 25 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination des membres du Comité de Direction, leur renouvellement et leur révocation ainsi que la révocation du Président.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valabiement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination des membres du Comité de Direction, leur renouvellement et leur révocation ainsi que la révocation du Président.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valabiement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 26 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des régles de quorum ci-apres et des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des régles de quorum ci-apres et des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Article 27 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par ia Loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements
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La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la Loi et les réglements
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 28 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie à l'article 5.
Article 29 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Comité de Direction établit les documents comptabies prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clture de chaque exercice, le Comité de Direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Comité de Direction établit les documents comptabies prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assembiée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévement sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par. l'Assemblée Générale inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
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Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assembiée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévement sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par. l'Assemblée Générale inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
Article 31-MISE EN PAlEMENT DES DlVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire paur tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Comité de Direction.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en. violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Comité de Direction.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en. violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VI
PERTES GRAVES - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité de Direction est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la
société.
Si la dissolution. n'est pas. prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal .a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
société.
Si la dissolution. n'est pas. prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal .a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article.33 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation. elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
Article 34 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a ia suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
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Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelies pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution -qu'elle soit voiontaire ou judiciaire- entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.
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Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelies pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution -qu'elle soit voiontaire ou judiciaire- entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation.
TITRE VIl
CONTESTATIONS
Articie 35 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires
sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés, le Tribunal de grande Instance du siege social.
STATUTS A JOUR AU 17 JUIN 2021
Articie 35 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires
sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social
A cet effet, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont valablement faites au domicile élu ou à défaut d'élection de domicile, au parquet de Monsieur le Procureur de la République prés, le Tribunal de grande Instance du siege social.
STATUTS A JOUR AU 17 JUIN 2021