CAVE ET GOURMANDISES
Acte du 7 juillet 2015
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 02390
Numéro SIREN :491 418 083
Nom ou denomination : CAVE ET GOURMANDISES
Ce depot a ete enregistre le 07/07/2015 sous le numero de dépot A2015/010125
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CAVE ET GOURMANDISES Adresse : 38 rue D'astorg 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2006B02390 n° d'identification : 491 418 083
n° de dépot : A2015/010125 Date du dépôt : 07/07/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 15/06/2015
1860070
1860070
Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
1
CAVE ET GOURMANDISES Société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros Siege social : 38, rue d'Astorg 31000 TOULOUSE 491 418 083 RCS TOULOUSE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 02390
Numéro SIREN :491 418 083
Nom ou denomination : CAVE ET GOURMANDISES
Ce depot a ete enregistre le 07/07/2015 sous le numero de dépot A2015/010125
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CAVE ET GOURMANDISES Adresse : 38 rue D'astorg 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2006B02390 n° d'identification : 491 418 083
n° de dépot : A2015/010125 Date du dépôt : 07/07/2015
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 15/06/2015
1860070
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Greffe du Tribunai de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
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CAVE ET GOURMANDISES Société a responsabilité limitée au capital de 80 000 euros Siege social : 38, rue d'Astorg 31000 TOULOUSE 491 418 083 RCS TOULOUSE
PROCES-VERBAL DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 15 JUIN 2015
L'an deux mille quinze, et le quinze juin à neuf heures, les associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
- Monsieur Philippe CHAUMONT, propriétaire de mille huit cent cinquante parts ci 1 850 parts - La S.A.R.L. LES PINARDIERS, représentée par M. Vincent GIRAUDBIT, propriétaire de cent cinquante parts ci 150 parts - Monsieur Jean-Charles GARCIA, propriétaire de sept cent cinquante parts ci 750 parts - Monsieur Damien BOISSINOT, propriétaire de cinq cents parts ci 500 parts - Monsieur Rémi de FOUCHIER, propriétaire de cinq cents parts ci 500 parts - Monsieur Arnauld de FOUCHIER, propriétaire de deux cent cinquante parts ci 250 parts
Total des parts présentes ou représentées : 4 000 parts sur les 4 000 parts composant le capital social.
Monsieur Philippe CHAUMONT préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
-- le rapport de la gérance : - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales. - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
Sont présents :
- Monsieur Philippe CHAUMONT, propriétaire de mille huit cent cinquante parts ci 1 850 parts - La S.A.R.L. LES PINARDIERS, représentée par M. Vincent GIRAUDBIT, propriétaire de cent cinquante parts ci 150 parts - Monsieur Jean-Charles GARCIA, propriétaire de sept cent cinquante parts ci 750 parts - Monsieur Damien BOISSINOT, propriétaire de cinq cents parts ci 500 parts - Monsieur Rémi de FOUCHIER, propriétaire de cinq cents parts ci 500 parts - Monsieur Arnauld de FOUCHIER, propriétaire de deux cent cinquante parts ci 250 parts
Total des parts présentes ou représentées : 4 000 parts sur les 4 000 parts composant le capital social.
Monsieur Philippe CHAUMONT préside la séance en qualité de Gérant associé.
Le Président constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président constate que tous les associés sont présents ou représentés ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
-- le rapport de la gérance : - le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare que tous les documents prescrits par l'article 37 du décret du 23 mars 1967 ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siége social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis le Président rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Modification des statuts sous réserve de la réalisation de la cession de parts sociales. - Pouvoirs en vue des formalités.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
Suite aux deux cessions de parts intervenues : entre Madame Delphine FAVIER d'une part et Monsieur Jean-Charles GARCIA d'autre part, et
entre Monsieur Jérme FAVIER d'une part et Monsieur Jean-Charles GARCIA d'autre part,
l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts :
# ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 80 000 euros.
Il est divisé en 4 000 parts de 20 euros chacune, numérotées de 1 a 4 000, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Philippe CHAUMONT, à concurrence de Mille Huit Cent Cinquante parts. numérotées de 1 a 350, et de 501 a 2 000, ci 1 850 parts.
- La Société LES PINARDIERS SARL, à concurrence de Cent Cinquante parts, numérotées de 351 a 500, ci 150 parts.
- Monsieur Jean-Charles GARCIA, à concurrence de Sept Cent Cinquante parts, numérotées de 2 001 a 2 500, et de 3 751 a 4 000 ci 750 parts.
- Monsieur Damien BOISSINOT, a concurrence de Cinq Cents parts, numérotées de 2 501 a 3 000, ci 500 parts.
- Monsieur Rémi de FOUCHIER, à concurrence de Cinq Cents parts, numérotées de 3 001 a 3 500, ci 500 parts.
- Monsieur Arnauld de FOUCHIER à concurrence de Deux Cent Cinquante parts, numérotées de 3 501 a 3 750, ci 250 parts. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
entre Monsieur Jérme FAVIER d'une part et Monsieur Jean-Charles GARCIA d'autre part,
l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts :
# ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 80 000 euros.
Il est divisé en 4 000 parts de 20 euros chacune, numérotées de 1 a 4 000, entiérement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Philippe CHAUMONT, à concurrence de Mille Huit Cent Cinquante parts. numérotées de 1 a 350, et de 501 a 2 000, ci 1 850 parts.
- La Société LES PINARDIERS SARL, à concurrence de Cent Cinquante parts, numérotées de 351 a 500, ci 150 parts.
- Monsieur Jean-Charles GARCIA, à concurrence de Sept Cent Cinquante parts, numérotées de 2 001 a 2 500, et de 3 751 a 4 000 ci 750 parts.
- Monsieur Damien BOISSINOT, a concurrence de Cinq Cents parts, numérotées de 2 501 a 3 000, ci 500 parts.
- Monsieur Rémi de FOUCHIER, à concurrence de Cinq Cents parts, numérotées de 3 001 a 3 500, ci 500 parts.
- Monsieur Arnauld de FOUCHIER à concurrence de Deux Cent Cinquante parts, numérotées de 3 501 a 3 750, ci 250 parts. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérante.
Monsieur Philippe CHAUMONT, Gérant
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CAVE ET GOURMANDISES Adresse : 38 rue D'astorg 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2006B02390 n° d'identification : 491 418 083
n° de dépot : A2015/010125 Date du dépôt : 07/07/2015
Piece : 2 actes sous seing privé (cessions de parts) du 15/06/2015
1860071
1860071
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CESSION DE PARTS SOCIALES
Madame Delphine FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Née le 25 aout 1970 a PARIS (75) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommée "Cédant' d'une part,
Et :
Monsieur Jean-Charles GARCIA Demeurant 7, route de la Rimoriere a 78460 CHOISEL Né le 24 juillet 1943 a RABAT (MAROC) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommé < Cessionnaire > d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée CAVE ET GOURMANDISES, au capital de 80 000 euros, divisé en 4 000 parts sociales de 40 euros chacune, dont le siége est 38, rue d'Astorg. 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n 491 418 083 et qui a pour objet :
Toute activité de caviste, vente de vins et spiritueux, fourniture de prestation de services dans les domaines de la restauration, l'alimentation, le négoce en vins ou l'activité viticole.
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame Delphine FAVIER, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Monsieur Jean-Charles GARCIA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 125 parts numérotées de 3 876 & 4 000, lui appartenant de la Société CAVE ET GOURMANDISES.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
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III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : -- un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 40 euros par part, soit au total 5 000 euros pour les 125 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise de cette somme par la Cessionnaire a la Cédante, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre du Cédant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de l'augmentation de capital du 20 octobre 2009.
VI. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
L'article 8 des statuts sera modifié pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. La soussignée de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
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IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la Société est de 4 000.
En conséquence, la présente cession de 125 parts donne lieu a l'application du droit de 3 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Il en résulte que les droits d'enregistrement s'élévent a 128 euros.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a TOULOUSE Le As wi Z15 En 4 exemplaires.
Madame Delphine FAVIER Monsieur Jean-Charles GARCIA Cédant Cessionnaire
Enregistré à SIE VERSAILLES SUD 1.e 01/07/2015 Bordereau n°2015/1 356 Case n°24 Ext 6447 Enregistrement .128€ Penalites : Total liquid& cent vingt-huit euros Montant requ : cent vingi-huit @uros I:Agent administratif des finances/publiques
Agent ads istratif de ITUS es publiques
CESSION DE PARTS SOCIALES
Monsieur Jérôme FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Né le 4 mai 1970 a LAXOU (54) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommée "Cédant" d'une part,
Et :
Monsieur Jean-Charles GARCIA Demeurant 7, route de la Rimoriére a 78460 CHOISEL Né le 24 juillet 1943 a RABAT (MAROC) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommé < Cessionnaire > d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
II existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée CAVE ET GOURMANDISES, au capital de 80 000 euros, divisé en 4 000 parts sociales de 40 euros chacune, dont le siége est 38, rue d'Astorg, 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n 491 418 083 et qui a pour objet :
Toute activité de caviste, vente de vins et spiritueux, fourniture de prestation de services dans les domaines de la restauration, l'alimentation, le négoce en vins ou l'activité viticole.
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Jérôme FAVIER, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Jean-Charles GARCIA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 125 parts numérotées de 3 751 a 3 875, lui appartenant de la Société CAVE ET GOURMANDISES.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : - un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, -- un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les
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parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 40 euros par part, soit au total 5 000 euros pour les 125 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise de cette somme par la Cessionnaire à la Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre du Cédant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de l'augmentation de capital du 20 octobre 2009
VI. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par
les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
L'article 8 des statuts sera modifié pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter
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du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la Société est de 4 000.
En conséquence, la présente cession de 125 parts donne lieu a l'application du droit de 3 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société
Il en résulte que les droits d'enregistrement s'élévent à 128 euros.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a TOULOUSE. LeAS x 2olS En 4 exemβlaires.
Monsieur Jérme FAVIER Monsieur Jean-Charles GARCIA Cédant Cessionnaire
Enregistre a SIE VERSAILLES SUD
Le 01/07/2015 Bordcreau n°2015/1 356 Case n°25 Ext 6449 Enregistrement 128€ Penalites : Total tiquide cent vingt-huit euros Montant recu : cent vingt-huit euros I:Agent administratif des finances publiques
SENXTUS Agent adnunistrakydes/inances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CAVE ET GOURMANDISES Adresse : 38 rue D'astorg 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B02390 n° d'identification : 491 418 083
n° de dépt : A2015/010125 Date du dépot : 07/07/2015
Piece : Statuts mis à jour
1860072
1860072
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CAVE ET GOURMANDISES
Société a responsabilité limitée
au capital de 80 000 euros Siege social : 38, rue d'Astorg 31000 TOULOUSE
491 418 083 RCS TOULOUSE
Cette résolution, soumise au vote, est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Gérante.
Monsieur Philippe CHAUMONT, Gérant
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CAVE ET GOURMANDISES Adresse : 38 rue D'astorg 31000 Toulouse -FRANCE
n° de gestion : 2006B02390 n° d'identification : 491 418 083
n° de dépot : A2015/010125 Date du dépôt : 07/07/2015
Piece : 2 actes sous seing privé (cessions de parts) du 15/06/2015
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1860071
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CESSION DE PARTS SOCIALES
Madame Delphine FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Née le 25 aout 1970 a PARIS (75) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommée "Cédant' d'une part,
Et :
Monsieur Jean-Charles GARCIA Demeurant 7, route de la Rimoriere a 78460 CHOISEL Né le 24 juillet 1943 a RABAT (MAROC) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommé < Cessionnaire > d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Il existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée CAVE ET GOURMANDISES, au capital de 80 000 euros, divisé en 4 000 parts sociales de 40 euros chacune, dont le siége est 38, rue d'Astorg. 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n 491 418 083 et qui a pour objet :
Toute activité de caviste, vente de vins et spiritueux, fourniture de prestation de services dans les domaines de la restauration, l'alimentation, le négoce en vins ou l'activité viticole.
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Madame Delphine FAVIER, soussignée de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, à Monsieur Jean-Charles GARCIA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 125 parts numérotées de 3 876 & 4 000, lui appartenant de la Société CAVE ET GOURMANDISES.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance a compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
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III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : -- un exemplaire des statuts de la Société, a jour, certifiés conformes par le Gérant, - un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 40 euros par part, soit au total 5 000 euros pour les 125 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise de cette somme par la Cessionnaire a la Cédante, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre du Cédant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de l'augmentation de capital du 20 octobre 2009.
VI. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
L'article 8 des statuts sera modifié pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. La soussignée de premiére part déclare :
qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;
et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
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IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére,
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la Société est de 4 000.
En conséquence, la présente cession de 125 parts donne lieu a l'application du droit de 3 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société.
Il en résulte que les droits d'enregistrement s'élévent a 128 euros.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
Fait a TOULOUSE Le As wi Z15 En 4 exemplaires.
Madame Delphine FAVIER Monsieur Jean-Charles GARCIA Cédant Cessionnaire
Enregistré à SIE VERSAILLES SUD 1.e 01/07/2015 Bordereau n°2015/1 356 Case n°24 Ext 6447 Enregistrement .128€ Penalites : Total liquid& cent vingt-huit euros Montant requ : cent vingi-huit @uros I:Agent administratif des finances/publiques
Agent ads istratif de ITUS es publiques
CESSION DE PARTS SOCIALES
Monsieur Jérôme FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Né le 4 mai 1970 a LAXOU (54) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommée "Cédant" d'une part,
Et :
Monsieur Jean-Charles GARCIA Demeurant 7, route de la Rimoriére a 78460 CHOISEL Né le 24 juillet 1943 a RABAT (MAROC) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise
Ci-aprés dénommé < Cessionnaire > d'autre part.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
II existe une Société a Responsabilité Limitée dénommée CAVE ET GOURMANDISES, au capital de 80 000 euros, divisé en 4 000 parts sociales de 40 euros chacune, dont le siége est 38, rue d'Astorg, 31000 TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le n 491 418 083 et qui a pour objet :
Toute activité de caviste, vente de vins et spiritueux, fourniture de prestation de services dans les domaines de la restauration, l'alimentation, le négoce en vins ou l'activité viticole.
I. - CESSION DE PARTS
Par les présentes, Monsieur Jérôme FAVIER, soussigné de premiére part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, a Monsieur Jean-Charles GARCIA, soussigné de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de 125 parts numérotées de 3 751 a 3 875, lui appartenant de la Société CAVE ET GOURMANDISES.
II. - PROPRIETE - JOUISSANCE
Le Cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour. En conséquence, le Cessionnaire aura seul droit a tous les dividendes qui seront mis en distribution sur ces parts aprés cette date.
III. - CONDITIONS GENERALES
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il reconnait avoir recu, avant ce jour : - un exemplaire des statuts de la Société, à jour, certifiés conformes par le Gérant, -- un extrait des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société dont les
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parts sont présentement cédées.
IV. - PRIX ET MODALITES DE PAIEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 40 euros par part, soit au total 5 000 euros pour les 125 parts cédées, laquelle somme a été payée comptant, ce jour, au moyen de la remise de cette somme par la Cessionnaire à la Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance.
V. - ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts cédées constituent un bien propre du Cédant, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de l'augmentation de capital du 20 octobre 2009
VI. - AGREMENT DES ASSOCIES
Conformément aux dispositions de l'article 12 des statuts, la procédure d'agrément du Cessionnaire par
les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
L'article 8 des statuts sera modifié pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts.
VII. - DECLARATIONS GENERALES
1. Les soussignés de premiére et seconde part déclarent, chacun en ce qui le concerne :
- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
-et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
2. Le soussigné de premiére part déclare :
-qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition de celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ;
- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement :
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépt et de publicité.
IX. - ENREGISTREMENT
Les parties déclarent :
- que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter
D C6
du Code général des impôts, et qu'elle n'est pas à prépondérance immobiliére
- et que la Société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impôt sur les sociétés.
- que le nombre total de parts de la Société est de 4 000.
En conséquence, la présente cession de 125 parts donne lieu a l'application du droit de 3 % dont l'assiette est réduite d'un abattement égal pour chaque part sociale au rapport entre la somme de 23 000 euros et le nombre total de parts de la Société
Il en résulte que les droits d'enregistrement s'élévent à 128 euros.
X. - FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige
Fait a TOULOUSE. LeAS x 2olS En 4 exemβlaires.
Monsieur Jérme FAVIER Monsieur Jean-Charles GARCIA Cédant Cessionnaire
Enregistre a SIE VERSAILLES SUD
Le 01/07/2015 Bordcreau n°2015/1 356 Case n°25 Ext 6449 Enregistrement 128€ Penalites : Total tiquide cent vingt-huit euros Montant recu : cent vingt-huit euros I:Agent administratif des finances publiques
SENXTUS Agent adnunistrakydes/inances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : CAVE ET GOURMANDISES Adresse : 38 rue D'astorg 31000 Toulouse -FRANCE-
n° de gestion : 2006B02390 n° d'identification : 491 418 083
n° de dépt : A2015/010125 Date du dépot : 07/07/2015
Piece : Statuts mis à jour
1860072
1860072
Greffe du Tribunal de Commerce de Touiouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
CAVE ET GOURMANDISES
Société a responsabilité limitée
au capital de 80 000 euros Siege social : 38, rue d'Astorg 31000 TOULOUSE
491 418 083 RCS TOULOUSE
Statuts
Copie certifiée conforme Le Gérant
CAVE ET GOURMANDISES Société à responsabilité limitée au capital de 80 000 euros Siége social : 38, rue d'Astorg 31000 TOULOUSE 491 418 083 RCS TOULOUSE
STATUTS
Les soussignés :
Monsieur Philippe CHAUMONT, Demeurant 48 rue Alfred Duméril a 31400 TOULOUSE, Né le 18 avril 1970 a PARIS (15é) Marié sous le régime de la Séparation de Biens De nationalité francaise
La Société LES PINARDIERS
Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros
ayant son sige social 3 rue du Val des Frosines a 31180 SAINT GENIES BELLEVUE immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro RCS 485 023 105. représentée par Monsieur Vincent GIRAUDBIT, agissant en qualité de Gérant dament habilité à l'effet des présentes.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exister entre eux et tout autre personne qui viendrait à souscrire ou acquérir des parts ultérieurement.
CAVE ET GOURMANDISES Société à responsabilité limitée au capital de 80 000 euros Siége social : 38, rue d'Astorg 31000 TOULOUSE 491 418 083 RCS TOULOUSE
STATUTS
Les soussignés :
Monsieur Philippe CHAUMONT, Demeurant 48 rue Alfred Duméril a 31400 TOULOUSE, Né le 18 avril 1970 a PARIS (15é) Marié sous le régime de la Séparation de Biens De nationalité francaise
La Société LES PINARDIERS
Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros
ayant son sige social 3 rue du Val des Frosines a 31180 SAINT GENIES BELLEVUE immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro RCS 485 023 105. représentée par Monsieur Vincent GIRAUDBIT, agissant en qualité de Gérant dament habilité à l'effet des présentes.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exister entre eux et tout autre personne qui viendrait à souscrire ou acquérir des parts ultérieurement.
TITRE I FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
Toute activité de caviste, vente de vins et spiritueux, fourniture de prestation de services dans les domaines de la restauration, l'alimentation, le négoce en vins ou l'activité viticole
- la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
Toute activité de caviste, vente de vins et spiritueux, fourniture de prestation de services dans les domaines de la restauration, l'alimentation, le négoce en vins ou l'activité viticole
- la participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en
participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ; et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société est :
CAVE ET GOURMANDISES
Cette société aura pour enseigne et nom commercial : CHAI VINCENT
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures.
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation, de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés.
CAVE ET GOURMANDISES
Cette société aura pour enseigne et nom commercial : CHAI VINCENT
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures.
annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots
ou de l'abréviation
ARTICLE 4 - Siege social
Le siege social est fixé 38, rue d'Astorg - 31000 TOULOUSE.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés sauf prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2007.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 7 - Apports
- lors de la constitution, une somme de 10 000 euros :
Monsieur Philippe CHAUMONT a apporté & la Société la somme de Sept Mille euros en numéraire, ci 7 000 euros.
La Société LES PINARDIERS SARL a apporté a la Société la somme de Trois Mille euros en numéraire, ci 3 000 euros.
Lesdits apports correspondant a 500 parts sociales de 20 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2009, une somme de 60 000 euros :
Monsieur Philippe CHAUMONT a apporté au capital de la Société la somme de Trente mille euros par compensation a due concurrence avec une créance liquide et exigible détenue sur la Société, ci 30 000 euros.
Monsieur Jean-Charles GARCIA Demeurant 7, route de la Rimoriére à 78460 CHOISEL Né le 24 juillet 1943 a RABAT (MAROC)
Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Dix Mille euros en numéraire, ci 10 000 euros.
Monsieur Damien BOISSINOT
Demeurant 32 rue Rochambeau a 33000 BORDEAUX Né le 25 juin 1970 a PARIS (15e) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Dix Mille euros en numéraire, ci 10 000 euros.
Monsieur Rémi de FOUCHIER Demeurant 23 boulevard Bernex a 13008 MARSEILLE Né le 5 septembre 2009 & BOULOGNE BILLANCOURT (92) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Dix Mille euros en numéraire, ci 10 000 euros.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2009, une somme de 10 000 euros :
Monsieur Arnauld de FOUCHIER Demeurant 12, rue de Tournon a 75006 PARISNé le 14 septembre 1943 a PARIS (8é)Marié sous le régime de la communauté le 30 septembre 1967 & Madame Joêlle Edith CROMBACK (qui a notifié son intention de ne pas devenir personnellement associée a apporté a la Société la somme de Cinq Mille euros en numéraire, ci 5 000 euros.
Monsieur Jérme FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Né le 4 mai 1970 a LAXOU (54 Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Deux Mille Cinq Cents euros en numéraire, ci 2 500 euros.
Madame Delphine FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Née le 25 aout 1970 a PARIS (75)
Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Deux Mille Cinq Cents euros en numéraire, ci 2 500 euros. >
Monsieur Philippe CHAUMONT a apporté & la Société la somme de Sept Mille euros en numéraire, ci 7 000 euros.
La Société LES PINARDIERS SARL a apporté a la Société la somme de Trois Mille euros en numéraire, ci 3 000 euros.
Lesdits apports correspondant a 500 parts sociales de 20 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 septembre 2009, une somme de 60 000 euros :
Monsieur Philippe CHAUMONT a apporté au capital de la Société la somme de Trente mille euros par compensation a due concurrence avec une créance liquide et exigible détenue sur la Société, ci 30 000 euros.
Monsieur Jean-Charles GARCIA Demeurant 7, route de la Rimoriére à 78460 CHOISEL Né le 24 juillet 1943 a RABAT (MAROC)
Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Dix Mille euros en numéraire, ci 10 000 euros.
Monsieur Damien BOISSINOT
Demeurant 32 rue Rochambeau a 33000 BORDEAUX Né le 25 juin 1970 a PARIS (15e) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Dix Mille euros en numéraire, ci 10 000 euros.
Monsieur Rémi de FOUCHIER Demeurant 23 boulevard Bernex a 13008 MARSEILLE Né le 5 septembre 2009 & BOULOGNE BILLANCOURT (92) Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Dix Mille euros en numéraire, ci 10 000 euros.
- lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 1er octobre 2009, une somme de 10 000 euros :
Monsieur Arnauld de FOUCHIER Demeurant 12, rue de Tournon a 75006 PARISNé le 14 septembre 1943 a PARIS (8é)Marié sous le régime de la communauté le 30 septembre 1967 & Madame Joêlle Edith CROMBACK (qui a notifié son intention de ne pas devenir personnellement associée a apporté a la Société la somme de Cinq Mille euros en numéraire, ci 5 000 euros.
Monsieur Jérme FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Né le 4 mai 1970 a LAXOU (54 Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Deux Mille Cinq Cents euros en numéraire, ci 2 500 euros.
Madame Delphine FAVIER Demeurant 174 F Chemin de Pain Loup a 01220 DIVONNE LES BAINS Née le 25 aout 1970 a PARIS (75)
Marié sous le régime de la séparation des biens De nationalité francaise a apporté a la Société la somme de Deux Mille Cinq Cents euros en numéraire, ci 2 500 euros. >
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 80 000 euros.
Il est divisé en 4 000 parts de 20 euros chacune, numérotées de 1 à 4 000, entiérement souscrites et
libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Philippe CHAUMONT, & concurrence de Mille Huit Cent Cinquante parts numérotées de 1 a 350, et de 501 a 2 000,
ci 1 850 parts.
- La Société LES PINARDIERS SARL, à concurrence de Cent Cinquante parts, numérotées de 351 a 500, ci 150 parts.
- Monsieur Jean-Charles GARCIA, & concurrence de Sept Cent Cinquante parts, numérotées de 2 001 a 2 500,et de 3 751 a 4 000 ci 750 parts.
- Monsieur Damien BOISSINOT, a concurrence de Cinq Cents parts.
numérotées de 2 501 a 3 000, ci 500 parts.
- Monsieur Rémi de FOUCHIER, a concurrence de Cinq Cents parts. numérotées de 3 001 a 3 500,
ci 500 parts.
- Monsieur Arnauld de FOUCHIER à concurrence de Deux Cent Cinquante parts, numérotées de 3 501 a 3 750, ci 250 parts.
Il est divisé en 4 000 parts de 20 euros chacune, numérotées de 1 à 4 000, entiérement souscrites et
libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Philippe CHAUMONT, & concurrence de Mille Huit Cent Cinquante parts numérotées de 1 a 350, et de 501 a 2 000,
ci 1 850 parts.
- La Société LES PINARDIERS SARL, à concurrence de Cent Cinquante parts, numérotées de 351 a 500, ci 150 parts.
- Monsieur Jean-Charles GARCIA, & concurrence de Sept Cent Cinquante parts, numérotées de 2 001 a 2 500,et de 3 751 a 4 000 ci 750 parts.
- Monsieur Damien BOISSINOT, a concurrence de Cinq Cents parts.
numérotées de 2 501 a 3 000, ci 500 parts.
- Monsieur Rémi de FOUCHIER, a concurrence de Cinq Cents parts. numérotées de 3 001 a 3 500,
ci 500 parts.
- Monsieur Arnauld de FOUCHIER à concurrence de Deux Cent Cinquante parts, numérotées de 3 501 a 3 750, ci 250 parts.
ARTICLE 9 - Modification du capital social
Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de i'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations,
chez un notaire ou dans une banque
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront tre libérées sur appel de
la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, & moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au
montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la
Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. 1I1 ne peut
prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de i'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Caisse des dépts et consignations,
chez un notaire ou dans une banque
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront tre libérées sur appel de
la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra etre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, & moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.
Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au
montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siege social, et inscrite au Registre du commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la
Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. 1I1 ne peut
prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour
autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été réguliérement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour
autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 11 - Cession -- Transmission - Location des parts sociales
I - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou partenaires pacsés. ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées & des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des
notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours.
sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de transmission libre de parts pour les héritiers directs et le conjoint ou ie partenaire pacsé
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la maiorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou
pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint ou partenaire pacsé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun
des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui
demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du déces, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint ou son partenaire pacsé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
III -Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints ou partenaires pacsés. ascendants ou descendants des associés, méme si le conjoint, partenaires pacsés, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
Elles ne peuvent étre cédées & des tiers non associés autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des
notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies a l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours.
sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de transmission libre de parts pour les héritiers directs et le conjoint ou ie partenaire pacsé
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.
Dans le cas ou les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant ou le partenaire pacsé survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, etre agréés par la maiorité des associés
représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou
pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, s'ils ne sont pas héritiers directs ou conjoint ou partenaire pacsé, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun
des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui
demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers et ayants droit.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du déces, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint ou partenaire pacsé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint ou son partenaire pacsé, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé
Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
III -Location des parts sociales
La location des parts sociales est interdite.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des associés
Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement
emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions
de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement
emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions
de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Déces ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code de commerce.
TITRE III
GERANCE
ARTICLE 16 - Désignation des Gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non, personnes physiques. avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitot aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.
Le ou les premiers Gérants sont nommés par décision des associés aussitot aprés la signature des statuts.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts
sociales.
ARTICLE 17 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots, suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Durée des fonctions de la gérance
Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, & la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, à la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des rglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
Durée des fonctions de la gérance
Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, & la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procede au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 18 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire
des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire
des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 19 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée généraie ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que ie Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que ie Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 20 - Responsabilité de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 21 - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives a la nomination ou à la révocation du Gérant, celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou
représentés possedent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des
fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de
commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Méme dans le cadre de décisions relatives a la nomination ou à la révocation du Gérant, celles-ci doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement adoptées que si les associés présents ou
représentés possedent au moins le quart des parts sociales.
A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales.
Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation des
fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de
commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 22 - Assemblées générales
Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut. pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions
inscrites à 1'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut. pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions
inscrites à 1'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possede.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement. l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. I1 peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 23 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 24 - Procés-verbaux
Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Le procs-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Consultation écrite
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du sige social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 25 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des
Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en
prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en
prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 26 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 27 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 28 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtieme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent etre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - Dissolution
Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à etre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à etre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 30 - Liquidation
La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule
main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales. pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule
main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.
ARTICLE 30 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
TITRE VIII
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 31 - Personnalité morale - Immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés
Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que à dater de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a ia loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément a ia loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient étre exigées.
ARTICLE 32 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
ARTICLE 33 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a TOULOUSE. L'an Deux Mille Six. Et le cinq juillet
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur Philippe CHAUMONT SARL LES PINARDIERS représenléc par Monsieur V GIRAUDBIT
Fait a TOULOUSE. L'an Deux Mille Six. Et le cinq juillet
En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
Monsieur Philippe CHAUMONT SARL LES PINARDIERS représenléc par Monsieur V GIRAUDBIT