DOUMENGINE
Acte du 1 septembre 2004
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE
1 av Maric-Anne de Neubourg - 64100 BAYONNE TEL : 05-59-46-33-00 - FAX : 05-59-46-33-03 INTERNET : www.infogreffe.fr minitel : 08-36-29-11-11 - 3614 infogreffe : abonnés
ME DAUDIGNON-BELLOCQ CELINE
CENTRE MERCURE, AV. JEAN-LEON LAPORTE 64600 ANGLET
V/REF : MH/CA/932764 98 B 642 / 2004-A-2715 N/REF :
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 01/09/2004, SOUS LE NUMERO 2004-A-2715
P.V. d'assemblée du 30/06/2004 Statuts mis a jour
transformation de la SA en SAS Modification de la composition du conseil d'administration
CONCERNANT LA SOCIETE
DOUMENGINE Société par actions simplifiée CENTRE COMMERCIAL DE GROS LE FORUM BAYONNE
64100 BAYONNE
R.C.S.BAYONNE 421 157 041 (98 B 642 LE GREFFIER
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
SA DOUMENGINE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1.152.000 €
SIEGE SOCIAL : CENTRE COMMERCIAL DE GROS LE FORUM - 64100 BAYONNE
RCS BAYONNE : 421 157 041
SIRET 421 157 041 000 11
ASSEMBLÉE GéNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2004
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
1 av Maric-Anne de Neubourg - 64100 BAYONNE TEL : 05-59-46-33-00 - FAX : 05-59-46-33-03 INTERNET : www.infogreffe.fr minitel : 08-36-29-11-11 - 3614 infogreffe : abonnés
ME DAUDIGNON-BELLOCQ CELINE
CENTRE MERCURE, AV. JEAN-LEON LAPORTE 64600 ANGLET
V/REF : MH/CA/932764 98 B 642 / 2004-A-2715 N/REF :
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 01/09/2004, SOUS LE NUMERO 2004-A-2715
P.V. d'assemblée du 30/06/2004 Statuts mis a jour
transformation de la SA en SAS Modification de la composition du conseil d'administration
CONCERNANT LA SOCIETE
DOUMENGINE Société par actions simplifiée CENTRE COMMERCIAL DE GROS LE FORUM BAYONNE
64100 BAYONNE
R.C.S.BAYONNE 421 157 041 (98 B 642 LE GREFFIER
L'ORIGINAL DÉLIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAME
SA DOUMENGINE SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1.152.000 €
SIEGE SOCIAL : CENTRE COMMERCIAL DE GROS LE FORUM - 64100 BAYONNE
RCS BAYONNE : 421 157 041
SIRET 421 157 041 000 11
ASSEMBLÉE GéNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 30 JUIN 2004
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
PROCES-VERBAL DE DELIBERATION
L'An deux mille quatre et le trente juin,
A l'issue de l' Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
Les actionnaires de la société DOUMENGINE sA se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au
siêge 5ociai, & BAYONNE (641OO) - Centre Commercial de Gros Le Forum, sur convocation du Conseil
d'Administration.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire sous pli recommandé avec demande
d'accusé de réception, en date du juin 2004.
Le Commissaire aux Comptes a également été convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception en date du - juin 2004 et assiste a la réunion.
Les membres de l' Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel DOUMENGINE, Président du Conseil d'Administration.
Sont scrutateurs les deux membres disposant du plus grand nombre de vaix et acceptant cette fonction :
- Mme Simone DOUMENGINE
- Mme Priscilla DOUMENGINE
Le bureau désigne comme secrétaire Mme Iréne MIREMONT.
x 0
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau qui constatent
que les actiannaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 72.000 actions sur
Ies 72.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
L'Assemblée, représentant ainsi la totalité du capital social, est réguli&rement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
Un exemplaire des statuts de la Société.
. La feuille de présence à l'Assemblée,
La copie des lettres recommandées de convocation adressées à chaque actionnaire
La copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au Commissaire aux Comptes,
accompagnée de l'avis de réception.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont @tre soumis & l' Assemblée :
Les rapports du Conseil d'Administration.
Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur le projet d'augmentation de capital par émission
d'actions au profit des salariés.
- Le rapport du Commissaire aux Comptes prévu & l'article L 225-244 du Code de Commerce
Le texte des projets de résolutions.
Le projet du texte des nouveaux statuts.
La liste des actionnaires, la liste des Administrateurs en fonction.
Le Président déclare que l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi et les rglements en
vigueur ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social à compter du jour de la canvocation de
l' Assemblée et la liste des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'Assemblée lui danne acte de ces déclarations à l'unanimité
DONT ACTE.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
LECTURE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SUPPRESSION
DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET LES CONDITIONS LE6ALES NECESSAIRES A LA TRANSFORMATION DE
LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
R.0
AUGMENTATION DE CAPITAL DE 11.520 € PAR EMISSION DE 720 ACTIONS NOUVELLES RESERVEE AUX SALARIES
ADHERENTS 0'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE EN APPLICATION DE L'ARTIQLE L-225-129 VII ALINEA 2 DU CODE
DE COMMERCE.
CONSTATATION DE L'EXISTENCE DE CAPITAUX PROPRES AU MOINS E6AUX AU CAPITAL SOCIAL ET QUE TOUTES LES
CONDITIONS REQUISES PAR LE CODE DE COMMERCE POUR LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE ET NOTAMMENT LES ARTICLES L 225-243 ET L 225-244 DU CO0E DE COMMERCE SONT REMPLIES,
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE ET TOUTES DECISIONS SE RAPPORTANT A
LA REALISATION DE CETTE TRANSFORMATION,
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS,
NOMINATION DU PRESIDENT,
CONFIRMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LEURS FONCTIONS,
POUVOIRS A DONNER AUX FINS D' ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes et du rapport du Commissaire à la Transformation
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
41. figurant à l'ordre du jour.
A l'issue de l' Assemblée Générale Ordinaire Annuelle,
Les actionnaires de la société DOUMENGINE sA se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au
siêge 5ociai, & BAYONNE (641OO) - Centre Commercial de Gros Le Forum, sur convocation du Conseil
d'Administration.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque actionnaire sous pli recommandé avec demande
d'accusé de réception, en date du juin 2004.
Le Commissaire aux Comptes a également été convoqué par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception en date du - juin 2004 et assiste a la réunion.
Les membres de l' Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel DOUMENGINE, Président du Conseil d'Administration.
Sont scrutateurs les deux membres disposant du plus grand nombre de vaix et acceptant cette fonction :
- Mme Simone DOUMENGINE
- Mme Priscilla DOUMENGINE
Le bureau désigne comme secrétaire Mme Iréne MIREMONT.
x 0
La feuille de présence est vérifiée, arrétée et certifiée exacte par les membres du bureau qui constatent
que les actiannaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 72.000 actions sur
Ies 72.000 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
L'Assemblée, représentant ainsi la totalité du capital social, est réguli&rement constituée et peut
valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :
Un exemplaire des statuts de la Société.
. La feuille de présence à l'Assemblée,
La copie des lettres recommandées de convocation adressées à chaque actionnaire
La copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé au Commissaire aux Comptes,
accompagnée de l'avis de réception.
Il dépose également les rapports et documents suivants qui vont @tre soumis & l' Assemblée :
Les rapports du Conseil d'Administration.
Le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur le projet d'augmentation de capital par émission
d'actions au profit des salariés.
- Le rapport du Commissaire aux Comptes prévu & l'article L 225-244 du Code de Commerce
Le texte des projets de résolutions.
Le projet du texte des nouveaux statuts.
La liste des actionnaires, la liste des Administrateurs en fonction.
Le Président déclare que l'ensemble des documents et renseignements prévus par la loi et les rglements en
vigueur ont été tenus à la disposition des actionnaires au siége social à compter du jour de la canvocation de
l' Assemblée et la liste des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'Assemblée lui danne acte de ces déclarations à l'unanimité
DONT ACTE.
Le Président rappelle alors l'ordre du jour :
LECTURE DU RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SUPPRESSION
DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ET LES CONDITIONS LE6ALES NECESSAIRES A LA TRANSFORMATION DE
LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
R.0
AUGMENTATION DE CAPITAL DE 11.520 € PAR EMISSION DE 720 ACTIONS NOUVELLES RESERVEE AUX SALARIES
ADHERENTS 0'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE EN APPLICATION DE L'ARTIQLE L-225-129 VII ALINEA 2 DU CODE
DE COMMERCE.
CONSTATATION DE L'EXISTENCE DE CAPITAUX PROPRES AU MOINS E6AUX AU CAPITAL SOCIAL ET QUE TOUTES LES
CONDITIONS REQUISES PAR LE CODE DE COMMERCE POUR LA TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE ET NOTAMMENT LES ARTICLES L 225-243 ET L 225-244 DU CO0E DE COMMERCE SONT REMPLIES,
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE ET TOUTES DECISIONS SE RAPPORTANT A
LA REALISATION DE CETTE TRANSFORMATION,
ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS,
NOMINATION DU PRESIDENT,
CONFIRMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DANS LEURS FONCTIONS,
POUVOIRS A DONNER AUX FINS D' ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES LEGALES.
Lecture est ensuite donnée du rapport du Conseil d'Administration, du rapport spécial du Commissaire aux
Comptes et du rapport du Commissaire à la Transformation
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes
41. figurant à l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE..AUX SALARIES ADHERENTS
D'UN PEE
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L
225-129 s VII du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émissian d'actions à souscrire en numéraire, réservées
aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise institué à l'initiative de la société.
Le nombre total d'actions qui pourront @tre souscrites ne pourra dépasser 1 % du capital social actuel soit
sEPT cENT VINGT (720) actions de sEIZE EUROs (16 £) chacune de valeur nominale. Ces actions seront émises
avec une prime de NEuF EuRos (9 £) par action. Eiles devront @tre libérées de la totalité de la valeur
nominale et de la prime d'émission lors de la souscription.
L'Assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions nouvelies à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d'Epargne en Entreprise institué
l'initiative de la société.
Cette autorisation est valable à compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2004 inclus.
PD
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arreter l'ensemble des modalités
définitives de la ou des opérations a intervenir.
L'Assemblée confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation ou les
augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en
conséquence et généralement faire le nécessaire.
Mise aux vaix cette résolution est rejetée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L
225-129 s VII du Code de Commerce, autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, par émissian d'actions à souscrire en numéraire, réservées
aux salariés adhérents à un Plan d'Epargne Entreprise institué à l'initiative de la société.
Le nombre total d'actions qui pourront @tre souscrites ne pourra dépasser 1 % du capital social actuel soit
sEPT cENT VINGT (720) actions de sEIZE EUROs (16 £) chacune de valeur nominale. Ces actions seront émises
avec une prime de NEuF EuRos (9 £) par action. Eiles devront @tre libérées de la totalité de la valeur
nominale et de la prime d'émission lors de la souscription.
L'Assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions nouvelies à émettre au bénéfice des salariés adhérents au Plan d'Epargne en Entreprise institué
l'initiative de la société.
Cette autorisation est valable à compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2004 inclus.
PD
L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'arreter l'ensemble des modalités
définitives de la ou des opérations a intervenir.
L'Assemblée confére tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de constater l'augmentation ou les
augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en
conséquence et généralement faire le nécessaire.
Mise aux vaix cette résolution est rejetée à l'unanimité.
DEUXIEME RÉSOLUTION - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS
SIMPLIFIEE
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprês avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d'Administration et de la SARL MICHEL SOROSTE,Cotnmissaire aux Comptes ayant pour mission d'établir
le rapport prévu à t'article L 225-244 alinéa 1 du Code de Commerce :
constate que la société constituée aux termes d`un acte sous seing privé en date a BAYONNE du 2
décembre 1998 a plus de deux ans d'existence,..&
constate que ies bilans de ses deux premiers exercices ont été approuvés par tes actionnaires et prend
acte des déclarations contenues dans le rapport du Commissaire aux Comptes établissant que tes
capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
constate que toutes les actions sont nominatives.
constate que la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne
constate que les conditions visées aux articles L 225-243 et L 225-244 du Code de Commerce pour la
transformation de la société en Société par Actions Simplifiée sont réunies.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséguence la transformation de la société en Société par
Actions Simplifiée à compter de ce jour, cette transformation prévue par la loi n'emportant pas création
d'un etre moral nouveau.
L'Assemblée Générale Extraordinaire compte tenu de ce changement de forme décide en outre de procéder
la suppression dans la dénomination sociale de la mention "SA".
La durée de la société, son objet et son si≥ social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la
S0mmE de UN MILLION CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (1.152.0OO €))
R.0
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité, conformément à l'article L 227-3 du Code de
Commerce
Le Président fait alors donner lecture du projet des nouveaux statuts, article par article.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprês avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d'Administration et de la SARL MICHEL SOROSTE,Cotnmissaire aux Comptes ayant pour mission d'établir
le rapport prévu à t'article L 225-244 alinéa 1 du Code de Commerce :
constate que la société constituée aux termes d`un acte sous seing privé en date a BAYONNE du 2
décembre 1998 a plus de deux ans d'existence,..&
constate que ies bilans de ses deux premiers exercices ont été approuvés par tes actionnaires et prend
acte des déclarations contenues dans le rapport du Commissaire aux Comptes établissant que tes
capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
constate que toutes les actions sont nominatives.
constate que la société ne fait pas publiquement appel à l'épargne
constate que les conditions visées aux articles L 225-243 et L 225-244 du Code de Commerce pour la
transformation de la société en Société par Actions Simplifiée sont réunies.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséguence la transformation de la société en Société par
Actions Simplifiée à compter de ce jour, cette transformation prévue par la loi n'emportant pas création
d'un etre moral nouveau.
L'Assemblée Générale Extraordinaire compte tenu de ce changement de forme décide en outre de procéder
la suppression dans la dénomination sociale de la mention "SA".
La durée de la société, son objet et son si≥ social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la
S0mmE de UN MILLION CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROS (1.152.0OO €))
R.0
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité, conformément à l'article L 227-3 du Code de
Commerce
Le Président fait alors donner lecture du projet des nouveaux statuts, article par article.
TROISIEME RESOLUTION - ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS
En conséquence de la décisian de transformation de la société en Société par Actions Simplifiée adoptée
sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire adopte, article par article, puis dans
son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme, dont quatre originaux ont
été signés par tous les actionnaires, un pour @tre conservé au sige social et trois pour l'exécution des
formalités requises.
Mise aux voix, cette résolution est adaptée à l'unanimité
sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire adopte, article par article, puis dans
son ensemble, le texte des statuts régissant la société sous sa nouvelle forme, dont quatre originaux ont
été signés par tous les actionnaires, un pour @tre conservé au sige social et trois pour l'exécution des
formalités requises.
Mise aux voix, cette résolution est adaptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION - EFFETS_DE LA TRANSFORMATION
La transformation qui sera opposable aux tiers d&s l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
des modifications qui en résultent et apr&s.accomplissement des autres formalités légales de publicité
produira effet dans les rapports entre lés actionnaires et entre ceux-ci et les organes dirigeants de la
Société à compter de ce jour.
Elle met fin aux fonctions des Administrateurs, Monsieur Michel DOUMENGINE, Madame Simone
DOUMENGINE et Madame Ir≠ MIREMONT,à compter de ce jour. Les comptes de l'exercice en cours
dont la durée n'est pas modifiée seront soumis à l'approbation des actionnaires et les résultats affectés
conformément aux dispositions légales et statutaires qui régissent la société sous sa nouvelle forme.
La collectivité des actionnaires statuera en outre sur le quitus à donner aux Administrateurs de la société
sous sa forme anonyme du premier jour de l'exercice en cours jusqu'au 30 juin 2004, date de la
transformation.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les
dispositions statutaires de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Mise aux voix, cette résolutian est adoptée à l'unanimité.
R.D
des modifications qui en résultent et apr&s.accomplissement des autres formalités légales de publicité
produira effet dans les rapports entre lés actionnaires et entre ceux-ci et les organes dirigeants de la
Société à compter de ce jour.
Elle met fin aux fonctions des Administrateurs, Monsieur Michel DOUMENGINE, Madame Simone
DOUMENGINE et Madame Ir≠ MIREMONT,à compter de ce jour. Les comptes de l'exercice en cours
dont la durée n'est pas modifiée seront soumis à l'approbation des actionnaires et les résultats affectés
conformément aux dispositions légales et statutaires qui régissent la société sous sa nouvelle forme.
La collectivité des actionnaires statuera en outre sur le quitus à donner aux Administrateurs de la société
sous sa forme anonyme du premier jour de l'exercice en cours jusqu'au 30 juin 2004, date de la
transformation.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant les
dispositions statutaires de la société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Mise aux voix, cette résolutian est adoptée à l'unanimité.
R.D
CINQUIEME RESOLUTION - NOMINATION DU PRESIDENT
L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle.
nomme en qualité de Président de la société, sans limitation de durée :
Monsieur Michel, Pierre, Paul DOUMENGINE
De nationalité francaise
Né & BAYONNE (64) le 7 mars 1964
Demeurant à ANGLET (64600) - 47 Route de Bahinos
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social
et des pouvoirs expressément dévolus par ies dispositions légales et ies présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Le Président percevra une rémunération mensuelle brute de cINQ MIlLE Euros (5.000 €). II aura droit au
remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité, Monsieur Michel DOUMENGINE déclarant
accepter les fonctions qui viennent de lui @tre confiées et n'encourir aucune interdiction au incompatibilité
de nature à lui interdire l'exercice de ce mandat.
$IXIEME RESOLUTION - CONFIRMATION DES COMMI$SAIRES AUX COMPTES DANS LEURS
FONCTIONS
L'Assemblée Générale Extraordinaire confirme que les fonctions de :
La SARL MICHEL SORO$TE,Commissaire aux Comptes Titulaire
Domiciliée à BAYONNE (6410O) -1 Rue de Maledaille
et la SARL CAMS,Commissaire aux Comptes Suppléant
Domiciliée a BIARRITZ (64200) -1 Allée Robinson
se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'uranimité
nomme en qualité de Président de la société, sans limitation de durée :
Monsieur Michel, Pierre, Paul DOUMENGINE
De nationalité francaise
Né & BAYONNE (64) le 7 mars 1964
Demeurant à ANGLET (64600) - 47 Route de Bahinos
qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui @tre conférées.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social
et des pouvoirs expressément dévolus par ies dispositions légales et ies présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou
plusieurs objets déterminés.
Le Président percevra une rémunération mensuelle brute de cINQ MIlLE Euros (5.000 €). II aura droit au
remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité, Monsieur Michel DOUMENGINE déclarant
accepter les fonctions qui viennent de lui @tre confiées et n'encourir aucune interdiction au incompatibilité
de nature à lui interdire l'exercice de ce mandat.
$IXIEME RESOLUTION - CONFIRMATION DES COMMI$SAIRES AUX COMPTES DANS LEURS
FONCTIONS
L'Assemblée Générale Extraordinaire confirme que les fonctions de :
La SARL MICHEL SORO$TE,Commissaire aux Comptes Titulaire
Domiciliée à BAYONNE (6410O) -1 Rue de Maledaille
et la SARL CAMS,Commissaire aux Comptes Suppléant
Domiciliée a BIARRITZ (64200) -1 Allée Robinson
se poursuivent jusqu'au terme de leur mandat, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'uranimité
SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA TRANSFORMATION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l'adoption de l'ensemble des résolutions qui
précdent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en Société par Actions
Simplifiée.
Mise aux vaix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
précdent, constate la réalisation définitive de la transformation de la société en Société par Actions
Simplifiée.
Mise aux vaix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
HUITIEME RÉSOLUTION :_POUVOIRS A DONNER AUX_FINS D'ACCOMPLISSEMENT OES
FORMALITES LEGALES
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait des présentes et notamment à Maltre Céline DAUDIGNON-BELLOCQ - Avocat - Centre Mercure - 25 Avenue Jean-Léon Laporte - 64600 ANGLET. & l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt,
d'enregistrement, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à délibérer & l'ordre du jcur, la séance est levée aprés que de tout ce que dessus il et été
dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les actionnaires à l'appui des
résolutions prises.
MME IRENE MIREMONT M. MICHEL DOUMENGINE
Signature précédée de la mention manuscrite
"Bon pour acceptation des tonctions de Président
fntra du Ls
f :presaer MME PRISCILLA DOUMENGINE MME SIMONE DOUMENGINE
8 Dauew
M. ERIC DOUMENGINE
FACE ANNULEE Article 905 du CGt Arr&té du 20 Mars 1958
Baragistr6 & :-RECKITE. BLARGIE DBS IMPOTS DE BAYONNB Le 21/07/2004 Bordercau n*2004/620 Caso n*12 : 75€ Bucginremaat : 1056 Timbro. Total lqaid6 : cont quatre-vingta curoa : com quatre-vingta curon Montant roqu
L'Aga
CHRSNBn SERIAC
DOUMENGINE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1.152.000 €
SIEGE SOCIAL : CENTRE COMMERCIAL DE GROS LE FORUM - 64100 BAYONNE
RCS BAYONNE : 421 157 041
SIRET 421 157 041 000 11
STATUTS MIS JOUR
A L 'ISSUE DE L 'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUIN 2004
L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait des présentes et notamment à Maltre Céline DAUDIGNON-BELLOCQ - Avocat - Centre Mercure - 25 Avenue Jean-Léon Laporte - 64600 ANGLET. & l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt,
d'enregistrement, de publicité et autres qu'il appartiendra.
Mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à délibérer & l'ordre du jcur, la séance est levée aprés que de tout ce que dessus il et été
dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par tous les actionnaires à l'appui des
résolutions prises.
MME IRENE MIREMONT M. MICHEL DOUMENGINE
Signature précédée de la mention manuscrite
"Bon pour acceptation des tonctions de Président
fntra du Ls
f :presaer MME PRISCILLA DOUMENGINE MME SIMONE DOUMENGINE
8 Dauew
M. ERIC DOUMENGINE
FACE ANNULEE Article 905 du CGt Arr&té du 20 Mars 1958
Baragistr6 & :-RECKITE. BLARGIE DBS IMPOTS DE BAYONNB Le 21/07/2004 Bordercau n*2004/620 Caso n*12 : 75€ Bucginremaat : 1056 Timbro. Total lqaid6 : cont quatre-vingta curoa : com quatre-vingta curon Montant roqu
L'Aga
CHRSNBn SERIAC
DOUMENGINE
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 1.152.000 €
SIEGE SOCIAL : CENTRE COMMERCIAL DE GROS LE FORUM - 64100 BAYONNE
RCS BAYONNE : 421 157 041
SIRET 421 157 041 000 11
STATUTS MIS JOUR
A L 'ISSUE DE L 'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 30 JUIN 2004
Statuts
La société, dont les statuts figurent ci-aprés. initialement constituée sous la forme d'une Société
Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à BAYONNE du 2 décembre 1998 enregistré
a la Recette des Impδts de BAYONNE Ie 8 décembre 1998 Volume 37 Bordereau 828 Numéro 5,a
été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de la collectivité des actionnaires
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2004.
Anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date à BAYONNE du 2 décembre 1998 enregistré
a la Recette des Impδts de BAYONNE Ie 8 décembre 1998 Volume 37 Bordereau 828 Numéro 5,a
été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de la collectivité des actionnaires
réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2004.
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par
les présents statuts.
Elle fonctianne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appei public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
les présents statuts.
Elle fonctianne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire appei public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination saciale est :
DOUMENGINE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou
suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de
l'énonciation du capital social.
DOUMENGINE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou
suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de
l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a :
BAYONNE (64100) - Centre Commerciai de Gros - le Forum
Il peut @tre transféré par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en
conséquence.
BAYONNE (64100) - Centre Commerciai de Gros - le Forum
Il peut @tre transféré par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts en
conséquence.
ARTICLE 4 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
L'achat, ia vente en gros et au détait de fournitures pour l'automobile, l'industrie, le poids iourd,
le service aprés vente, la location de tous biens meubles ou immeubies,
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
L'achat, ia vente en gros et au détait de fournitures pour l'automobile, l'industrie, le poids iourd,
le service aprés vente, la location de tous biens meubles ou immeubies,
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles. mobiliéres et
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous
objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de QUATRE vINGT DIX NEUF (99) années, à compter du 18 décembre 1998.
date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf tes cas de prorogation ou
de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des assaciés.
date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf tes cas de prorogation ou
de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par
décision collective des assaciés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la société selon acte sous seing privé en date à
BAYONNE du 2 décembre 1998 enregistré et visé pour timbre à la Recette
des Impts de BAYONNE Ie 8 décembre 1998 Volume 37 Bordereau 828
Numéro 5, il a été fait, par les actionnaires fondateurs de la société, les
apports en nature et en numéraire suivants d'un montant giobal de sePT
MILLION$ DEUX cENT MILLE FRANCs (7 2OO OOO F),soit une contre-valeur en
eUrOS de UN MILLION QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SIX CENT TRENTE DEUX EUROS 1 097 632.93 € QUATRE VINGT TREIZE :
Apports en numéraire d'une somme globale de sIX mILLE FRANCs, soit une
contre-valeur en euros de NEUF CENT QUATORZE EUROS sOIXANTE DIX
(914,70 €)
Apport en nature par la société DOUMENGINE JEAN SA - AIR ADOUR
immatriculée au Registre du Commerce et des $ociétés de BAYONNE sous
le numéro 662 720 739, de son fonds de commerce d'achat, vente en
gros et détail de fournitures générales pour 1'automobiie et l'industrie.
exploité à BAYONNE (64100) - Centre Commerciai de Gros Le Forum, pour
un montant brut de 17 433 790 F, moyennant la prise en charge d'un
passif de 10 239 790 F. soit un montant net apporté de sEPT MILLIONS CENT
QUATRE VINGT QUATORZE MILLE FRANCS,soit une contre-valeur en euros de UN
MILLION QUATRE VINGT SEIZE MILLE SEPT CENT DIX HUIT FRANCS VINGT TROIS
(1 096 718,23 €)
2. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social
a été augmenté de la somme de TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE sIX CENT VINGT
QUATRE FRANCS CINQUANTE QUATRE (356 624,54 F) soit une contre-valeur en
eurOS de CINQUANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEPT EUROS SEPT et 54 367.07 € élévation de la valeur norninale des sOIXANTE DOUZE MILLE (72 00O) actions
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : UN MILLION CENT 1 152 000.00 € CINQUANTE DEUX MILLE EUROS
BAYONNE du 2 décembre 1998 enregistré et visé pour timbre à la Recette
des Impts de BAYONNE Ie 8 décembre 1998 Volume 37 Bordereau 828
Numéro 5, il a été fait, par les actionnaires fondateurs de la société, les
apports en nature et en numéraire suivants d'un montant giobal de sePT
MILLION$ DEUX cENT MILLE FRANCs (7 2OO OOO F),soit une contre-valeur en
eUrOS de UN MILLION QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE SIX CENT TRENTE DEUX EUROS 1 097 632.93 € QUATRE VINGT TREIZE :
Apports en numéraire d'une somme globale de sIX mILLE FRANCs, soit une
contre-valeur en euros de NEUF CENT QUATORZE EUROS sOIXANTE DIX
(914,70 €)
Apport en nature par la société DOUMENGINE JEAN SA - AIR ADOUR
immatriculée au Registre du Commerce et des $ociétés de BAYONNE sous
le numéro 662 720 739, de son fonds de commerce d'achat, vente en
gros et détail de fournitures générales pour 1'automobiie et l'industrie.
exploité à BAYONNE (64100) - Centre Commerciai de Gros Le Forum, pour
un montant brut de 17 433 790 F, moyennant la prise en charge d'un
passif de 10 239 790 F. soit un montant net apporté de sEPT MILLIONS CENT
QUATRE VINGT QUATORZE MILLE FRANCS,soit une contre-valeur en euros de UN
MILLION QUATRE VINGT SEIZE MILLE SEPT CENT DIX HUIT FRANCS VINGT TROIS
(1 096 718,23 €)
2. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social
a été augmenté de la somme de TROIS CENT CINQUANTE SIX MILLE sIX CENT VINGT
QUATRE FRANCS CINQUANTE QUATRE (356 624,54 F) soit une contre-valeur en
eurOS de CINQUANTE QUATRE MILLE TROIS CENT SOIXANTE SEPT EUROS SEPT et 54 367.07 € élévation de la valeur norninale des sOIXANTE DOUZE MILLE (72 00O) actions
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : UN MILLION CENT 1 152 000.00 € CINQUANTE DEUX MILLE EUROS
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION CENT CINQUANTE DEUX MILLE EUROs (1.152.OOO €).
II est divisé en 5OIXANTE DOUZE MILLE (72.OOO) actions de 5EIZE EUROs (16 £) chacune de valeur
nominale, toutes souscrites et entiérement libérées, inscrites au compte des actionnaires par la
société émettrice conformément aux dispositions légales et réglementaires.
II est divisé en 5OIXANTE DOUZE MILLE (72.OOO) actions de 5EIZE EUROs (16 £) chacune de valeur
nominale, toutes souscrites et entiérement libérées, inscrites au compte des actionnaires par la
société émettrice conformément aux dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant
sur le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser. dans les
conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour
réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à
leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimner ce
droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4. Les actions nouvelies de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
sur le rapport du Président.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser. dans les
conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant
de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour
réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à
leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimner ce
droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.
4. Les actions nouvelies de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de
la quotité du nominal ou du pair prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime
d'émission.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la
réglementatian en vigueur et aux usages applicables
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
réglementatian en vigueur et aux usages applicables
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxqueiles les répartitions au profit des
actians pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en
justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives. sauf pour celtes concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice o il
est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit
qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou
de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes
taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxqueiles les répartitions au profit des
actians pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire
représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en
justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives. sauf pour celtes concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice o il
est réservé a l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit
qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou
de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
ARTICLE 11 - DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
A) Cession : signifie toute opération & titre onéreux ou gratuit entre vifs ou à cause de mort
entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs
mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société,
fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, réalisation forcée
d'actions nanties, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
B ) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés
de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au
capital et / ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et
d'attributian attachés à ces valeurs mobiliéres
Modaiités de transmission des actions
La transmission des actions émises par ia Société s'opére par un virement de compte à compte sur
production d'un ordre de mauvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté
et paraphé.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
A) Cession : signifie toute opération & titre onéreux ou gratuit entre vifs ou à cause de mort
entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs
mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société,
fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, réalisation forcée
d'actions nanties, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
B ) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés
de fagon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au
capital et / ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et
d'attributian attachés à ces valeurs mobiliéres
Modaiités de transmission des actions
La transmission des actions émises par ia Société s'opére par un virement de compte à compte sur
production d'un ordre de mauvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté
et paraphé.
ARTICLE 12 - AGRÉMENT
1. Les actions sont librement cessibles entre associés, ainsi qu'au profit des conjoint, ascendants et
descendants du cédant. Elles ne peuvent &tre cédées au profit de tiers qu'avec l'agrément
préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du
droit de vote : les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément ou l'acte de notoriété justifiant des qualités héréditaires doit @tre
notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la
Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les
nom, prénoms, adresse, nationalité de i'acquéreur ou héritier ou s it s'agit d'une personne morale.
son i'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du
capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le
Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TROIs (3) mois & compter de ia réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés prise dans des
conditions de quorum et de majorité visées à l'article 20. Cette notification est effectuée par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-
dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrénent ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux canditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans ies
QUATRE VINGT DIX (90) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans
ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de transmission à cause de mort, ayant regu l'agrément des associés et tant qu'il n'aura pas
été procédé au partage des actions dépendant de ta succession de l'actionnaire décédé, les droits
attachés auxdites actions seront valablernent exercés par l'un des indivisaires comme il est indiqué
à l'article 10 ci-dessus.
7. En cas de refus d'agrérnent, la Société est tenue dans un délai de Un (1) mois à compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant
par un ou plusieurs tiers agréés selon ta procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois : l'agrément
du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de sIx (6) mois à
compter de l'acquisition de tes céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de
l'article 1843-4 du Code civil.
descendants du cédant. Elles ne peuvent &tre cédées au profit de tiers qu'avec l'agrément
préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du
droit de vote : les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
2. La demande d'agrément ou l'acte de notoriété justifiant des qualités héréditaires doit @tre
notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la
Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les
nom, prénoms, adresse, nationalité de i'acquéreur ou héritier ou s it s'agit d'une personne morale.
son i'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du
capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le
Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TROIs (3) mois & compter de ia réception de la demande
d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés prise dans des
conditions de quorum et de majorité visées à l'article 20. Cette notification est effectuée par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-
dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrénent ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux canditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans ies
QUATRE VINGT DIX (90) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans
ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de transmission à cause de mort, ayant regu l'agrément des associés et tant qu'il n'aura pas
été procédé au partage des actions dépendant de ta succession de l'actionnaire décédé, les droits
attachés auxdites actions seront valablernent exercés par l'un des indivisaires comme il est indiqué
à l'article 10 ci-dessus.
7. En cas de refus d'agrérnent, la Société est tenue dans un délai de Un (1) mois à compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant
par un ou plusieurs tiers agréés selon ta procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois : l'agrément
du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de sIx (6) mois à
compter de l'acquisition de tes céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de
l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 13 - NULLITÉ DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents
statuts sont nulles.
statuts sont nulles.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA
SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 14 - PRESIDEN'T DE LA SOCIÉTé
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,
associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci dait obligatairement désigner un représentant
permanent personne physique
Durée des fonctions
Le Président est nornmé sans limitation de durée
Révocation ad nutum
Le Président peut tre révoqué & tout moment, sans qu'it soit besoin d'un juste motif, par décision
coilective des associés prise sur l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du
capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant
du droit de vote. Cette révocatian n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans
indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidatian judiciaire ou interdiction de gestion du
Président personne morale :
interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale.
incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressénent dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour
un ou plusieurs objets déterminés.
associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci dait obligatairement désigner un représentant
permanent personne physique
Durée des fonctions
Le Président est nornmé sans limitation de durée
Révocation ad nutum
Le Président peut tre révoqué & tout moment, sans qu'it soit besoin d'un juste motif, par décision
coilective des associés prise sur l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du
capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des voix des associés disposant
du droit de vote. Cette révocatian n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans
indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidatian judiciaire ou interdiction de gestion du
Président personne morale :
interdiction de diriger. gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale.
incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les
pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet
social et des pouvoirs expressénent dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux
décisions collectives des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour
un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en
qualité de Directeur générai
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fanctions du Président, le Directeur général reste en fonctions,
sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en
qualité de Directeur générai
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un
représentant permanent personne physique.
Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette
durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fanctions du Président, le Directeur général reste en fonctions,
sauf décision contraire des associés, et jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur général peut @tre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par
décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune
indemnité.
En outre, te Directeur générai est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement au liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Directeur général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention
réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts
Pouvoirs
Sauf timitation fixée par ta décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général
dispose des m&mes pouvoirs de direction que le Président.
-Le Directer général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en
cas de délégation spéciale et écrite du Président.
I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relêvent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
En outre, te Directeur générai est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement au liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du
Directeur général personne morale :
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale,
incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la
rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention
réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 16 des statuts
Pouvoirs
Sauf timitation fixée par ta décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général
dispose des m&mes pouvoirs de direction que le Président.
-Le Directer général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers, sauf en
cas de délégation spéciale et écrite du Président.
I1 est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur général qui ne relêvent pas
de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de
l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des
statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTé ET SES DIRIGEANTS
Toute convention, meme portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
intervenant directement ou par personne interposée, entre la Société ct son Président, l'un des
membres de ses organes de direction, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de
l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit £tre portée à la connaissance des commissaires aux
comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusian et l'exécution des
conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales, intervenues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la
décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour ta Société.
Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en
obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L-225-43 du Code de Commerce s appliquent au Président et aux
dirigeants de la société.
intervenant directement ou par personne interposée, entre la Société ct son Président, l'un des
membres de ses organes de direction, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de
vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de
l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit £tre portée à la connaissance des commissaires aux
comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusian et l'exécution des
conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales, intervenues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la
décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour ta Société.
Sauf exception prévue par la loi, les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des
conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en
obtenir communication.
Les interdictions prévues à l'article L-225-43 du Code de Commerce s appliquent au Président et aux
dirigeants de la société.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des assaciés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la
Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
10-
Loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux
comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
10-
ARTICLE 18 - REPRÉSENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du
travail auprés du Président.
travail auprés du Président.
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
ARTICLE 20 - REGLES DE MAJORITé
Les décisions collectives des associés sont adaptées à la majorité des vaix des associés disposant du
droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions callectives limitativement énumérées ci-
aprês doivent @tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
1 1
celles prévues par les dispositions légales dont notamment l'adoption ou la modification de
clauses statutaires concernant : l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément des
cessions d'actions, ou la possibilité d'exclure un associé :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :
la transformation de la Société en société d'une autre forme dans le cas o ce changement de
forme serait susceptible d'entrainer un changement de régime fiscal de la société
droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions callectives limitativement énumérées ci-
aprês doivent @tre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote
1 1
celles prévues par les dispositions légales dont notamment l'adoption ou la modification de
clauses statutaires concernant : l'inaliénabilité temporaire des actions, l'agrément des
cessions d'actions, ou la possibilité d'exclure un associé :
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés :
la transformation de la Société en société d'une autre forme dans le cas o ce changement de
forme serait susceptible d'entrainer un changement de régime fiscal de la société
ARTICLE 21 - MODALITéS DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de ia réunion d'une assemblée, d'un acte sous seing privé ou authentique signé par tous
les associés ou d'une consultation par correspondance
Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions collectives sont prises sur convocation ou
à l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,
quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de i'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective.
Elles résultent de ia réunion d'une assemblée, d'un acte sous seing privé ou authentique signé par tous
les associés ou d'une consultation par correspondance
Pendant la période de liquidation de la Société. les décisions collectives sont prises sur convocation ou
à l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,
quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de i'inscription en
compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 22 - ASSEMBLÉES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au si≥ social ou en tout autre
lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite TRoIs (3) jours au mains avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assernblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues à l'article 23 ci-aprés.
lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite TRoIs (3) jours au mains avant
la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assernblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou
par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues à l'article 23 ci-aprés.
ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent &tre constatées par écrit dans des procs-
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procês-verbaux
sant signés par le Président de l'assembtée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, tes nom, prénoms et qualité du
Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visées ci-dessus.
verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procês-verbaux
sant signés par le Président de l'assembtée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, tes nom, prénoms et qualité du
Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations
communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions
mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles
mobiles numérotées visées ci-dessus.
ARTICLE 24 - INFORMATION PRÉALABLE DES ASSOCIÉS
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du
Président et / ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux
associés TRoIs (3) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq
derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestian du Président et des
rapports des Commissaires aux Comptes.
13
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés
du dernier exercice
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se
prononcer en connaissance de cause sur la ou ies résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent &tre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du
Président et / ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux
associés TRoIs (3) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la
Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices,
des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq
derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestian du Président et des
rapports des Commissaires aux Comptes.
13
s'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir
communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés
du dernier exercice
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESUL TATS
ARTICLE 25 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 26 - ETABLIS$EMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice
Dans les six mois de la clture de t'exercice, les associés doivent statuer par décision colfective sur
Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe
et les rapports des commissaires aux comptes, iors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clture de t'exercice, les associés doivent statuer par décision colfective sur
Ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe
et les rapports des commissaires aux comptes, iors de cette décision collective.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTAT$
1 Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
contraire, donne droit & une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves au dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes
proportions.
2 Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident sa distribution, en totalité cu en partie, ou son affectation à un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'empioi.
3 La décision collective des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme prélevée
sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décisian collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des
dividendes.
contraire, donne droit & une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle
représente, dans les bénéfices et réserves au dans l'actif social, au cours de l'existence de la
Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes
proportions.
2 Apr&s approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les
associés décident sa distribution, en totalité cu en partie, ou son affectation à un ou plusieurs
postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'empioi.
3 La décision collective des associés peut décider ia mise en distribution de toute somme prélevée
sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les
postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice
La décisian collective des associés ou, à défaut, le Président fixe les modalités de paiement des
dividendes.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIÉTE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par
décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un cu plusieurs
liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs. représente la Société. Il dispose des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif. même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à
répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le tiquidateur & continuer ies affaires sociaies en cours et en engager
de nouvelles pour les seuls besains de la liquidatian.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif. est employé au remboursement intégral du
capitai tibéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs
apports.
décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un cu plusieurs
liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs. représente la Société. Il dispose des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser l'actif. même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à
répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le tiquidateur & continuer ies affaires sociaies en cours et en engager
de nouvelles pour les seuls besains de la liquidatian.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif. est employé au remboursement intégral du
capitai tibéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs
apports.
TITRE VIII
CONTESTA TIONS
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de ia Société ou au
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au
Tribunal de commerce du lieu du si≥ social.
Fait a 8AYONNE
L'An deux mille quatre
Et le trente juin
Par ll'Assemblée Générale Extraordinaire
Le Président
M.Michel DOUMENGINE
cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au
Tribunal de commerce du lieu du si≥ social.
Fait a 8AYONNE
L'An deux mille quatre
Et le trente juin
Par ll'Assemblée Générale Extraordinaire
Le Président
M.Michel DOUMENGINE