Acte du 22 décembre 1999

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social a compter du 15 Novembre 1999.

du Chemin de la Carraire du Moulin 13320 BOUC BEL AIR au 111.Rue Marcel Dassault Zone les Chabauds Section CM N° 36 13320 BOUC BEL

AIR

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En remplacement de Monsieur Fabien ERNANDES, démissionnaire, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de gérant :

Monsieur Cédric ERNANDES demeurant Le Clio Parc Berger 13009 MARSEILLE pour une durée indéterminée, a compter du 15 Novembre 1999

Le gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence des résolutions qui précedent, l'assemblée générale décide de modifier les articles 4 et 16 des statuts :

ARTICLE 4 - Siege social

Le siege social est fixé a : 111. Rue Marcel Dassault Zone Les Chabauds Section CM N° 36 13320 BOUC BEL AIR.

Le reste de l'article est inchangé

ARTICLE 16 - Gérance

Est nommé gérant de la société :

- Monsieur Cédric ERNANDES

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé ie présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le nouveau gérant et les associés.

Le gérant Cédric ERNANDES

BoN PouR Acceptation deo Fomciions GERANT da

Les associés Joseph ERNANDES Sabine ERNANDES SA F.C.G.L

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CHABAUD BEL AIR

(Article 53 du décret du 30 mai 1984)

Le soussigné :

Monsieur Cédric ERNANDES demeurant Le Clio Parc Berger 13009 MARSEILLE

Agissant en qualité de gérant de la société :

CHABAUD BEL AIR, société civile immobilire au capital de 2 000 000 francs, dont le sige social est a Bouc Bel Air 111. Rue Marcel Dassault Zone les Chabauds Section CM N° 36 immatriculée sous le numéro RCS Aix en Provence 414 508 192 (97 D 436)

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984,

Que la société CHABAUD BEL AIR n'avait jusqu'a ce jour opéré aucun transfert de sige social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé au Chemin de la Carraire du Moulin 13320 BOUC BEL AIR

Fait en deux exemplaires A Bouc Bel Air Le 15 Novembre 1999

Le Gérant C. ERNANDES

CHABAUD BEL AIR

nctete cvil:1nmobilierean Capital de2 000 000 F

ccthueMarcelDassatll.

Zone les Chabauds Sectilon CM Nc36 13320 BOUC BEL AIR

MISE A JOUR:LE 15 NOVEMBRE:1999

Cessions de parts, Transfert.du Siege social,

Changeiment de gérant :

: coMtoAmm

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires de parts ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du titre IX du livre III du Code Civil et par les textes d'application subséquents, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet dans la limite des opérations de caractére strictement civil tant sur le territoire de la république francaise que sur les territoires des états étrangers :

- l'acquisition, la gestion, l'administration et l'exploitation par bail ou autrement de tous terrains, immeubles ou parties d'immeubles.

Et en général, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de l'objet social, pourvu qu'elles ne modifient en rien le caractere civil de la société.

La société prend la dénomination suivante :

CHABAUD BEL AIR

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie, de manire lisible, une fois au moins des mots "Société Civile" suivie de l'indication du Capital Social.

Le siege social est fixé a : 111. Rue Marcel Dassault Zone les Chabauds Section CM N° 36 13320 BOUC BEL AIR

Il peut etre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par simple décision de la gérance qui dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs, sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.

La durée de la société est fixé a Quatre Vingt Dix Neuf ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

La décision de prorogation est prise a la majorité prévue par la modification des statuts.

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Il est apporté a la société :

- par Monsieur Joseph ERNANDES, la somme de 20 000 F. VINGT MILLE FRANCS.

- par Monsieur Fabien ERNANDES, la somme de 20 000 F. VINGT MILLE FRANCS.

par la société F.C.G.L., la somme de 1 960 000 F. UN MILLION NEUF CENT SOIXANTE MILLE FRANCS.

soit au total 1a somme de DEUX MILLION DE FRANCS.

Les associés déclarent que les sommes représentatives de leurs apports ne sont pas libérées.

Le capital social est fixé a la somme de 2 000 000 F. Il est divisé en 20 000 parts sociales égales de 100 F. chacune, numérotées de 01 a 20 000, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respectifs, savoir :

Monsieur Joseph ERNANDES, a concurrence de a 200 parts 200 parts numérotée de 01 a 200 inclus,ci...

a Monsieur Cédric ERNANDES, a concurrence de 100 parts 100 parts numérotées 201 a 300 inclus, c...

a Mademoiselle Sabine ERNANDES, a concurrence de 100 parts 100 parts numérotées de 301 a 400 iclus, ci....

a la Société F.C.G.L., a concurrence de 19 600 parts 19 600 parts numérotées de 401 a 20 000 inclus,ci...

20 000 parts TOTAL des parts composant le Capital Social....

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par la création des parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces; mais les attribut aires, s'ils n'ont déja la qualité d'associés, devront etre agréés

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Il peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de ladite collectivité, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves ou des bénéfices, par voie l'élévation de la valeur nominale des parts existantes, ou création de parts nouvelles.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a proportionnellement au nombre des parts qu'il posséde, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles conformément a l'article 1690 du Code Civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 11 ci-apres.

L'augmentation du capital est réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits. Ces cessions ou acquisitions ont lieu librement entre les associés.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront étre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse tre inférieur a trente jours.

Les associés pourront, lors de la décision, afférentes a l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

Le capital social peut aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, étre réduit, pour quelque cause et quelque maniere que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec obligation, s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opération.

La réduction du capital ne peut, en aucun cas, porter atteinte a l'égalité des associés.

Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par les titres négociables.

Les droits de chaque associé dans la société résultant seulement des présentes, des

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actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties, constatées et publiées.

I - Constatation des cessions de parts

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'apres avoir été signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de ces formalités et aprés publication.

Les cessions entre époux doivent résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

I - Agrément

1. Les parts sont librement cessibles entre associé et entre conjoints, ascendants ou descendants meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elle ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'aprs agrément du cessionnaire proposé par la collectivité des associs statuant dans les conditions prévues a l'article 23 ci-aprs.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession a la société et chacun de ses co- associés, par lettre recommandée ou par acte extra-judiciaire, en indiquant les nom, prénoms, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre de parts a céder et demander l'agrément dudit cessionnaire.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession a la société, la gérance doit convoquer les associés en assemblée a l'effet de statuer sur la demande

d'agrément.

Dans les quinze jours de la notification du projet de cession a la société, la gérance doit convoquer les associés en assemblée a l'effet de statuer sur la demande d'agrément.

La décision des associés n'est pas motivée et la gérance notifie dans les huit jours le résultat de vote de l'assemblée a l'associé vendeur par lettre recommandé avec

accusé de réception.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, les associés peuvent se porter

acquéreur des parts du cédant; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés

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acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession.

Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné aux conditions prévues pour les décisions extraordinaires ou peut, elle-méme, procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre du rachat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de 3 mois a compter de la derniere des notifications faite par le cédant, l'agrément a la cession est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un mois a compter de ladite décision.

Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément; a défaut de régularisation dans ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.

Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation

2. Tout projet de nantissement de parts est soumis a l'agrément des associés dans les mémes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts a condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et a la société.

Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté la société peut racheter les parts elle-meme en vue de leur annulation.

3. Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifiée un mois avant la vente tant aux associés qu'a la société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions

prévues au 1 ci-dessus.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue au 2 ci-dessus. Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

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I - Déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint commun en biens, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Ils doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du déces par la

production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

L'exercice des droits attachés aux parts de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification sans préjudice du droit pour la gérance d'exiger de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé (et, éventuellement, de la communauté des biens), les droits attachés auxdites parts seront exercés ainsi qu'il est dit sous l'article 13 des présents statuts.

II - Retrait d'un associé

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société apres autorisation donnée par la collectivité des associés statuant comme en matiere extraordinaire.

Le retrait pourra étre autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ses parts dont la valeur, a défaut d'accord amiable, sera fixée par expertise conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La Propriété, d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux; a

défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter, lequel mandataire pourra ne pas etre associé

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Les héritiers, ayants droits ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

Vis-a-vis des créanciers sociaux, chacun des associés n'est tenu responsable indéfiniment des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts qu'il possde a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements, conformément aux dispositions de l'article 1857 du Code Civil.

L'associé qui n'a apporté que son industrie est tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou réglement judiciaire atteignant un associé et a moins que les autres ne décident a l'unanimité de dissoudre la société, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé. La valeur des droits sociaux a rembourser est déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

I - La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Est nommé gérant de la société :

- Monsieur Cédric ERNANDES

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a ce présent et intervenant, qui déclare accepter cette fonction.

II - Les fonctions de gérant ont une durée non limitée.

Elles cessent par son déces, sa déconfiture, sa faillite personnelle, sa mise en liquidation des biens, son reglement judiciaire, sa démission ou sa révocation.

Le déces, la démission ou la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entrainent ni la dissolution de la société, ni, en cas de démission ou de révocation d'un gérant associé, le droit pour celui-ci de se retirer de la société. Un nouveau gérant est alors nommé par la collectivité des associés convoquée d'urgence par le gérant démissionnaire ou, a défaut, ainsi que dans les autres cas, par un mandataire de justice nommé a la requete de l'associé le plus diligent.

III - Le gérant est révocable au cours de son mandat par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

IV - Si pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal de prononcer la dissolution de la société.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société.

Dans les rapport avec les tiers, le gérant jouit des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, chacun exerce séparément ces pouvoirs, sauf le droit de chacun d'eux de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue Mais l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs.

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Les fonctions de gérant s'exerceront a titre gratuit

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et reglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre- eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civiles et pénales, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d'approuver les comptes sociaux, d'autoriser les gérants pour les opérations excédant leurs pouvoirs, de nommer et révoquer les gérants et de modifier les statuts.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, aux choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.

1. Assemblée Générale

L'Assemblée est convoquée par la gérance au lieu du sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout associé non gérant peut, a tout moment, par lettre recommandée demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une des obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la plus prochaine assemblée.

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Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut a l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés. Cette lettre indique l'ordre du jour de l'assemblée de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Dés la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire a l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Ces documents peuvent étre adressés sur demande, a leurs frais, par lettre recommandée.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.Il ne peut étre mis en délibération que les questions inscrites a l'ordre du jour.

La délibération est constatée par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établie et signée par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur ce procés-verbal.

2._Consultation.écrite

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions quels que soient la nature et le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint (associé ou non) ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

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III - Les proces-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées conformément a la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires, ni l'agrément de nouveaux associés, étant précisé que la nomination et la révocation des gérants, méme statutaires, sont de leur compétence.

Chaque année, la gérance doit rendre compte de la gestion aux associés ainsi qu'il est dit a l'article 26 ci-apres.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social

Si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxieme convocation

prises a la majorité des votes émis quelle que soit la proportion du capital représentée.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée,

- a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social pour toute autre décision extraordinaire.

Les associés ont le droit d'obtenir au moins une fois par an communication des livres et des documents sociaux et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

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Tout associé peut, apres toute modification statutaire, demander a la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La gérance doit annexer a ce document la liste mise a jour des associés ainsi que les gérants.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chaque associé non gérant a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminés par la réglementation en vigueur.

L'exercice commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 Décembre 1997.

A la clôture de chaque exercice, il est dressé par les soins de la gérance un inventaire contenant l'indication de l'actif et de passif de la société, un compte d'exploitation générale, un compte de pertes et profits et un bilan de la société

La gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.

Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou

prévues.

Ce rapport, ainsi que les documents ci-dessus, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ces mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés sont réunis dans les 6 mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des

pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de

parts appartenant a chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de la part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis, sur les réserves puisées sur le capital, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La réunion de toutes les parts en une méme main n'emporte pas dissolution de

la société.

A compter de la dissolution de la société, la mention "société en liquidation' ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.

Le liquidateur est désigné par la collectivité des associés statuant comme en matiere ordinaire ou a défaut par décision de justice a la demande de tout intéressé.

L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.

Pendant la liquidation, les associés peuvent prendre des décisions ordinaires ou extraordinaires afférentes a la liquidation.

La décision de clture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de la liquidation.

A défaut d'approbation ou de consultation des associés, il est statué sur les comptes et sur la cloture de la liquidation par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

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Aprs paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les regles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre les associés.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder a la liquidation ou si celle-ci a été commencée, a son achevement.

La société jouit de la personnalité morale a compter de son immatriculation jusqu'a la publication de la clture de la liquidation.

Est demeuré annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par Monsieur Fabien ERNANDES pour le compte de la société en formation avec 1'indication pour chacun de ces actes les engagements qui en résultent pour la société.

Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état qui leur a été présenté avant lecture et signature des présentes, déclarent approuver ces actes et

engagements.

La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés aura été effectuée.

En outre, les associés donnent par les présentes tous pouvoirs a Monsieur Fabien ERNANDES, a l'effet de :

- contracter un emprunt d'un montant maximum de 15 000 000 F.

qui permettra l'acquisition d'un terrain d'une valeur de 2 000 000 F. et la réalisation d'une construction sur ce terrain, pour le reliquat.

L'immatriculation de la société emportera reprise de ces engagements par la société.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales, avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix

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Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront portés au compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre associés, soit entre les associés, le ou les gérants et la société, seront soumises a la juridiction des Tribunaux de Grande Instance compétents.

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