Acte du 10 février 2003

Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." puis de l'énonciation

du montant du capital social. du siege social, de son numéro d'identification au SIREN et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés

représentant au moins les trois/quarts des parts sociales.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (R.C.S.), sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Prorogation Un an au moins avant la date normale d'expiration de la société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision prévue ci-dessus.

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a Madame LI , les parts n" 41 a 80 en rémunération de son apport en numéraire.

Les associés déclarent expressément, sous les sanctions de l'article L. 241-1 du Code de commerce que les parts de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus.

La propriété des parts sociales résulte seulement des statuts, des actes les modifiant, des cessions et mutations ultérieures qui seraient régulierement consenties, constatées et publiées. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Les parts sociales ne sont pas négociables.

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Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'une ou plusieurs parts sociales sont représentés auprés de la société dans les diverses manifestations de la vie sociale par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice, a la demande du plus diligent des indivisaires. Droit aux bénéfices et aux réserves Chaque part donne droit. dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Droit de vote Chaque part donne également droit de participer aux décisions des associés prises sous quelque forme que ce soit et d'y voter. Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour celles de nature extraordinaire.

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS Forme - Opposabilité Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposable à la société par acte d'huissier de justice : toutefois la signification peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent et dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au greffe du tribunal, en annexe au RCS.

Mutation entre vifs Les mutations entre vifs au profit de personnes étrangéres a la société sont soumises à l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois/quarts des parts sociales. Les mutations intervenant entre associés comme au profit du conjoint commun en biens, d'un ascendant, d'un descendant peuvent intervenir librement.

Procédure d'agrément La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce.

Nantissement des parts sociales Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera

agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du Code civil, a moins que la société ne préfére, apres cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

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ARTICLE 12 - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers que jusqu'a concurrence du montant de leur apport. Ils sont toutefois solidairement responsables pendant cinq ans, vis a vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports. En outre, il est rappelé que. conformément à la loi, lorsque le redressement ou la liquidation judiciaire fait apparaitre une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué a cette insuffisance, décider que les dettes de la société seront supportées en tout ou en partie, par les dirigeants de droit ou de fait, ou certains d'entre eux, avec ou sans solidarité.

Nomination du premier gérant Est nommé en qualité de premier gérant de la société : Monsieur LI Yu, serveur. demeurant à ERMONT (Val d'Oise), 9, Route de Franconville, époux de Madame HU Xiaodan, Né a ZHEJIAN (Chine). le 5 Décembre 1975. Ici présent et qui accepte La durée du mandat qui lui est confié est fixée pour une durée indéterminée Chaque gérant désigné. intervenant à cet effet, déclare accepter le mandat qui lui est confié, et précise qu'a sa connaissance il ne se trouve dans aucun des cas d'interdiction ou de déchéance faisant obstacle a son exercice. Il n'est pas désigné de conmmissaire aux comptes.

Pouvoirs a l'égard des tiers Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; étant exclu que la seule publication des statuts sutfise a constituer cette preuve.

Pouvoirs internes Dans les rapports internes. le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs qui précédent, sauf le droit pour chacun d'eux de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue.

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Délégation de pouvoirs Dans la mesure de ses pouvoirs définis ci-dessus, un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés. Hypothéques et sûretés réelles Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la société sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de

délibérations, du consentement des associés exprime dans un acte, ou de délégations établies sous signatures privées alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique. Rémunération Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Assiduité - Concurrence Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous

ses soins aux affaires sociales. Pendant l'accomplissement de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société puis en outre pendant 3 années aprés cessation de ses fonctions, dans le département dont dépend le siége social et les départements limitrophes. Obligations

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-4 du Code de commerce.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du code précité. Elle doit encore effectuer la formalité de dépt des documents visés a l'article 44-1 du décret sur les sociétés commerciales. Révocation Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts.

Il est également révocable par décision de justice pour cause légitime.

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Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales. de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement. ainsi que de faire cautionner ou avaliser pour elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée. Conventions soumises a autorisation préalable S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

Conventions soumises a ratification des associés Le gérant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou a l'associé unique suivant le cas, ou joint aux documents communiqués aux associés. un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte

pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus a l'article 34 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité Conventions libres Les dispositions des paragraphes qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions

normales.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a

la clture d'un exercice social. la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffres d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

Ces décisions résultent, au choix de la gerance, conformément a l'article L. 223-27 du Code de commerce : - Soit d'une assemblée générale - Soit d'une consultation écrite des associés. - Soit du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour toutes autres décisions, si la convocation en est demandée par un ou plusieurs associés dans les cas prévus par la loi.

Au cas ou le nombre des associés serait réduit a un, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sous la forme de décision

unilatérale.

Droit de convocation Les assemblées sont convoquées par la gérance. En cas de pluralité de gérants, le droit de convocation appartient a chacun d'eux sans que les autres gérants puissent faire opposition. A défaut, les assemblées sont convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Toutefois un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée

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En outre, tout associé - par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, 1'action en justice n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

Mode de convocation Les convocations sont adressées aux associés quinze jours au moins avant la réunion, par lettre recommandée. Celles-ci indiquent l'ordre du jour. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Délai de convocation

Quinze jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée, les documents suivants doivent étre adressés a chaque associé : - le texte des résolutions proposées ; - le rapport des gérants : le cas échéant, celui des commissaires aux comptes. Pendant ce délai, les mémes documents sont tenus au siege social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie. En cas de consultation écrite, ces mémes documents sont adressés a chaque associé qui dispose d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception pour émettre son vote par écrit. En,outre, lorsqu'il s'agit de l'assemblée annuelle, doivent étre adressés a chaque associé : - les comptes annuels : - le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Représentation Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que deux époux ou deux associés. Lorsque les parts sont frappées de saisie-arrét ou sont données en nantissement, le débiteur reste associé. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-memes associés. Les sociétés et autres personnes morales associées sont représentées soit par leur représentant légal, soit par toute personne physique qu'elles se seront substituées.

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Proces-verbaux Les procés-verbaux des assemblées doivent étre établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles cotées et paraphées comportant les mentions suivantes :

les date et lieu de réunion :

les nom, prénom et qualité du président ; - les nom et prénom des associés présents ou représentés avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux :

- les documents et rapports soumis a l'assemblée :; - un résumé des débats : - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal. auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et le cas échéant par le président de séance. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul gérant ou éventuellement par les liquidateurs.

Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. - de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des beénéfices.

- d'examiner les conventions réglementées évoguées ci-dessus. - de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux Comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes ; - et d'une maniére générale. de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

Majorité Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les présents

statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue les associés, sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois. et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelque soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont

inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

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Compétence

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à se prononcer sur toutes questions comportant directement ou indirectement modification des statuts, notamment la modification de la forme et la prorogation de la durée de la société, l'examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, ainsi que l'agrément des cessions et/ou transmissions de parts sociales ou la dissolution anticipée.

Majorité Sous réserve d'autres conditions définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société par actions simplifiée, en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile : - a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés, d'agréer des cessions de parts entre associés ou d'autoriser le nantissement des parts ; - par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent 750 000 Euros. et en cas de révocation d'un gérant ; - par des associés représentant seulement la moitié des parts sociales en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 21 - AFFECTATION DES RESULTATS Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces

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réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés, gérants ou non, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales, les modalités de mise en paiement étant fixées par l'assemblée ou a défaut par la

gérance. Les pertes, s'il en existe. sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau ou encore compensées directement avec les réserves existantes.

ARTICLE 22 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale. en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéréts. de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées ci-dessus. A défaut de fixation expresse des conditions d'intéréts et de remboursement. les sommes déposées seront productives d'un intérét fixé au taux légal plus trois points. Le remboursement de ces sommes interviendra au plus tt six mois aprés la demande notifiée a la société et se fera au domicile de l'associé. Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

Encas de déces, de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liguidateurs sont désignés par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées a l'article L. 223-29 du Code de commerce ou, a défaut, par le président du tribunal compétent du siége social, a la requéte du plus diligent des intéressés.

Opérations de liquidation La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles L. 237-1 et suivants du Code de commerce et des articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siége social.

ARTICLE 25 - ARBITRAGE Toutes contestations qui pourraient s'élever, pendant la durée de la société ou sa liquidation, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales. entre les associés ou entre les associés et la société, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties en litige désignera un arbitre ; les arbitres ainsi désignés

en choisiront un autre, de maniére que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cctte désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiere de référé, par une des parties ou un arbitre L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement.

l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un

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nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront conme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer également a la voie d'appel conformément aux articles 1474 et 1482 du Nouveau Code de procédure civile.

DECLARATIONS FISCALES Régime fiscal de la société Conformément aux dispositions de l'article 206-1 du CGI, la présente société sera soumise a l'impot sur les sociétés.

ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution du présent acte et des formalités y afférentes, les comparants font élection de domicile en l'Etude du notaire soussigné jusqu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, puis aprés immatriculation, les parties font élection de domicile au siége social de la Société.

DONT ACTE sur quinze pages.

Fait et passé en l'étude du notaire soussigné A la date indiquée en téte des présentes. Et, aprés lecture faite, les parties ont signe avec le notaire.

Les.parties approuvent : - Renvois : Jau - Mots rayés nuls : aw Chiffres rayés nuls : 1- - Lignes entieres rayées nulles : - Barres tirées dans les blancs : C.

POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur Qy& pages. délivrée et certifiée conforme a l'original par le notaire associé soussigné