Acte du 14 septembre 2007

Il est forné, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre

ultérieurement, une société a responsabitité limitée régie par les lois et réglements en

vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

l'acquisition en vue de la revente et la revente d'immeubles, de droits immobiliers ou

de fonds de commerce, l'acguisition ou la souscription en vue de la cession et la cession de parts ou actions

de sociétés immobiliéres, l'édification de toutes constructions sur des immeubles,

la location des immeubles en fractions d'imrneubles construits, ou la prise en location

aprés leur vente desdits immeubles ou fractions d'immeubles.

et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son

extension ou son développement.

La société a le statut juridique, administratif et fiscal de marchand de biens.

La dénomination sociale est : < ABPS >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a Paris (8eme), 33, rue de Naples.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par une décision

des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée à 99 (quatre vingt dix neuf) années à compter de la date de

son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

Le capital social est constitué par les apports en numéraire suivants :

- société D.V.P.S. : 3.811 euros (trois mille huit cent onze euros))

- M. Antoine de Bruc :3.811 euros (trois mille huit cent onze euros).

Total 7.622 euros (sept mille six cent vingt-deux euros)

correspondant à 7.622 parts sociales de 1 €, souscrites en totalité.

Laquelle somme a été libérée a hauteur d'un cinquiéne, soit 1.524,40 €, et déposée, dés

avant ce jour, au nom de la société ABPS en formation, en l'étude de Maitre Christophe HENRI BRUGEROLLE-ETIENNE MOREAU-CHRISTOPHE Chirouze, office notarial CHIROUZE- MARC HELLEGOUARCH- OLIVIER DE ROCHECHOUART-MORTEMART.

situé 16, place de la République, 75010 Paris, comme en atteste le certificat délivré le 12

septembre 2007.

Le solde du capital devra étre libéré en une ou plusieurs fois sur décision du gérant et dans

un délai de cinq ans à compter de l'mmatriculation de la société

Le capital social est fixé à la somme de 7.622 € (sept mille six cent vingt-deux euros), divisé

en 7.622 parts de 1 (un) € chacune, entiérenent souscrites et libérées dans les conditions ci-

dessus, attribuées aux associés, savoir :

- a la société D.V.P.S., a concurrence de 3.811 parts, numérotées de 1 a 3.811 :

- à M. Antoine de Bruc de Montplaisir, à concurrence de 3.811 parts, numérotées de 3.812 à 7.622 :

Total égal au nombre de parts cornposant le capital social, ci 7.622 parts

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la ioi. Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. - Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, la part de l'associé qui n'a apporté que son

industrie est égale a celle de l'associé gui a 1e moins apporté

Les parts d'industrie sont incessibles et intransnissibles ; lorsque leur titulaire quitte la

société pour quelque cause que ce soit, elles sont annulées.

10.1 Forme. Toute cession de part sociale doit étre constatée par écrit. Etle n'est opposable

a la société qu'aprés acconplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre

du commerce et des sociétés.

10.2. Les cessions entre associés sont libres.

10.3 Cessions aux conioint, ascendants ou desceridants

Les parts ne peuvent étre cédées au profit d'un conjoint, un ascendant ou un descendant

qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des

parts sociales. La procédure prévue à l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique. Toutefois les délais de trois mois prévus audit article sont réduits a un mois. 10.4. Cessions a des tiers.

Les parts ne peuvent etre cédées à des tiers étrangers a la société que dans les conditions

et suivant la procédure d'agrément prévue par l'articie L. 223-14 du Code de commerce. 10.5 Transmission par décés ou liquidation de communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société toutes sommes dont celle

ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi

que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle

des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

12.1 La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, choisies parmi les

associés ou en dehors d'eux. Les gérants sont nonmés pour la durée de la société ou pour une durée déterminée : en ce cas ils sont rééligibles. La nomination des gérants en cours de

vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales : si cette majorité n'est pas obtenue, la nomination intervient sur seconde consultation à la majorité des votes

émis, quelque soit le nombre des votants. La révocation intervient aux mémes conditions. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. La rémunération du gérant est fixée par la décision qui le nomme.

Est nommé gérant de ia société, M. Antoine de Bruc de Montplaisir, demeurant 33, rue de

Naples, 75008 Paris, qui accepte.

12.2 Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

12.3 Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans

l'intérét de la société.

13.1 Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit

par consultation écrite ou pourront résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée.

13.3 Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié

des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés

une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le

nombre des votants.

Toutefois :

- la nomination d'un gérant en cours de vie sociale ou sa révocation est décidée à la maiorité

de plus de la moitié des parts sociales;

- les cessions et transmissions de parts qui nécessitent un agrément sont autorisées par la

collectivité des associés dans les conditions de l'article L223-14 du Code de commerce : - pour les modifications des statuts, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés

présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre cas, les modifications sont décidées a la

majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés: - le changement de nationalité de la société, la transformation de la société en SAs, SNC et

en société en commandite, et l'augmentation de l'engagement des associés ne peuvent etre

décidés qu'a l'unanimité de tous les associés.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2008

Une assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chague année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans

le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre

par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un

prélévement d'un vingtiéme au moins est affecté au fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son

cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever

toute somme qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividendes

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital

social, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé

qui a le moins apporté. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité

sur te bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant

du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et de

l'effectif moyen des salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il et aux

articles R237-4 et suivants du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent, et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de

l'associé qui a le moins apporté. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa

dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du

patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit

d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil,

sauf si l'associé unique est une personne physique.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou

au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, sont

soumises au tribunal de commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts sont à la charge de la société

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Antoine de Bruc de Montplaisir et au porteur d'un

original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le

département du siege social :

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fait à Paris,le 12 septembre 2007

En six exemplaires originaux

Sociéte D.Y.P.S M. Antoine de Bruc de Montplaisir

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