BHV EXPLOITATION
Acte du 24 janvier 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 08775 Numero SIREN : 572 232 650
Nom ou dénomination : BHV EXPLOlTATION
Ce depot a ete enregistré le 24/01/2022 sous le numero de depot 10096
BHY EXPLOITATION Société par Actions Simplifiée & associé unique au capital de 11 100 000 euros Siege social : 55, rue de la Verrerie - 75004 Paris RCS 572 232 650 PARIS.
(ci-aprés dénommée la < Société > ou la <.Société Absorbée >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 08775 Numero SIREN : 572 232 650
Nom ou dénomination : BHV EXPLOlTATION
Ce depot a ete enregistré le 24/01/2022 sous le numero de depot 10096
BHY EXPLOITATION Société par Actions Simplifiée & associé unique au capital de 11 100 000 euros Siege social : 55, rue de la Verrerie - 75004 Paris RCS 572 232 650 PARIS.
(ci-aprés dénommée la < Société > ou la <.Société Absorbée >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 DECEMBRE 2021
IMMOBILIERE DU MARAIS,Société par Actions Simplifiée au capital de 10 749 928 euros ayant son siege social 34, rue de la Verrerie & Paris (75004), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 542 052 865 et représentée par Monsieur Ugo Supino en qualité de Directeur général, détenant Pintégralité du capital social et des droits de vote de la Société,
ci-aprés P < Associé.unique > ou la < Société Absorbante >,
Aprés avoir pris connaissance : du projet de traité de fusion en date du 26 novembre 2021 prévoyant apport a titre de fusion par la Société a la Société Absorbante de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ; des comptes annuels de la Société en date du 31 décembre 2020 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération ; de l'arrété comptable de la Société en date du 30 septembre 2021 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes au 31 décembre 2020 ; de l'avis motivé du Comité Social et Economique Central en date du 9 novembre 2021.; du rapport du Président sur le projet de fusion,
Apres avoir rappelé que le Commissaire aux comptes titulaire de la Société, qui a été dûment informé des présentes décisions n'a pas forinulé d'observations sur ce qui suit,
A pris les décisions portant sur Pordre du jour suivant : Approbation du traité de fusion ; Constatation de la réalisation d'une condition suspensive ; Approbation du montant et de l'affectation du mali de fusion : Dissolution sans liquidation de la Société ; Pouvoirs pour les formalités.
ci-aprés P < Associé.unique > ou la < Société Absorbante >,
Aprés avoir pris connaissance : du projet de traité de fusion en date du 26 novembre 2021 prévoyant apport a titre de fusion par la Société a la Société Absorbante de l'ensemble de ses biens, droits et obligations ; des comptes annuels de la Société en date du 31 décembre 2020 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération ; de l'arrété comptable de la Société en date du 30 septembre 2021 établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les comptes au 31 décembre 2020 ; de l'avis motivé du Comité Social et Economique Central en date du 9 novembre 2021.; du rapport du Président sur le projet de fusion,
Apres avoir rappelé que le Commissaire aux comptes titulaire de la Société, qui a été dûment informé des présentes décisions n'a pas forinulé d'observations sur ce qui suit,
A pris les décisions portant sur Pordre du jour suivant : Approbation du traité de fusion ; Constatation de la réalisation d'une condition suspensive ; Approbation du montant et de l'affectation du mali de fusion : Dissolution sans liquidation de la Société ; Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION Approbation du traité de fusion
L'Associé unique, connaissance prise du traité de fusion en date du 26 novembre 2021, de l'avis motivé du Comité Social et Economique Central en date du 9 novembre 2021, des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020 et d'un état comptable arrété au 30 septembre 2021, approuve dans toutes ses dispositions le traité de fusion aux termes duquel la Société fait apport & titre de fusion de Pintégralité des éléments d'actif et de passif composant son patrimoine a la Société Absorbante.
En conséquence, l'Associé unique approuve notamment @ la transmission universelle du patrinioine de la Société a la Société Absorbante, (û) Pévaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2020 de la Société, des éléments d'actif apportés (soit un montant de 73 311 &65,94 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit un montant de 93 840 498,67 euros), soit un actif net négatif apporté égal a -20 528 632,73 euros, (ii) la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par elle depuis cette date.
LAssocié unique constate que, la Société Absorbante détenant, depuis une date antérieure à celle du dépôt du traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, l'intégralité du capital de la Société, l'opération de fusion ne donne lieu & aucun rapport d'échange de titres ni aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.
En conséquence, l'Associé unique approuve notamment @ la transmission universelle du patrinioine de la Société a la Société Absorbante, (û) Pévaluation, sur la base des valeurs nettes comptables résultant du bilan au 31 décembre 2020 de la Société, des éléments d'actif apportés (soit un montant de 73 311 &65,94 euros) et des éléments de passif pris en charge (soit un montant de 93 840 498,67 euros), soit un actif net négatif apporté égal a -20 528 632,73 euros, (ii) la fixation de la date d'effet rétroactif de la fusion d'un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de la Société Absorbante et considérées comme accomplies par elle depuis cette date.
LAssocié unique constate que, la Société Absorbante détenant, depuis une date antérieure à celle du dépôt du traité de fusion au greffe du tribunal de commerce de Paris, l'intégralité du capital de la Société, l'opération de fusion ne donne lieu & aucun rapport d'échange de titres ni aucune augmentation de capital de la Société Absorbante.
DEUXIEME DECISION Constatation de la réalisation d'une condition suspensive
L'Associé unique, comme conséquence de la décision qui précéde, constate la réalisation de la condition suspensive mentionnée au chapitre < Date de réalisation - Conditions suspensives > du traité de fusion, consistant en < l'approbation de la fusion par décision de l'associé unique de la Société Absorbée >.
TROISIEME DECISION Approbation du montant et de P'affectation du mali de fusion
LAssocié unique, aprés avoir pris connaissance des comptes annuels arrétés au 31 décembre 2020, constate que ia différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit - 20 528 632,73 euros) et la valeur comptable dans les livres de la Société Absorbante des 150 000 actions de la Société dont elle cst propriétaire (soit 68 471 576,43 euros) séleve a 89 000 209,16 euros.
Cette différence constitue un mali de fusion s'analysant comme étant un vrai mali et, a ce titre, sera comptabilisée en charges dans le résultat financier de la Société Absorbante.
Cette différence constitue un mali de fusion s'analysant comme étant un vrai mali et, a ce titre, sera comptabilisée en charges dans le résultat financier de la Société Absorbante.
QUATRIEME DECISION Dissolution sans liquidation de la Société
L'Associé unique, en conséquence de P'adoption des décisions qui précedent, décide que la Société sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la fusion, à compter de la décision de l'associé unique de la Société Absorbante approuvant l'opération.
CINQUIEME DECISION
Pouvoirs pour les formalités
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce qui précede, il a été établi le présent proces-verbal, lequel a été signé par l'Associé unique
L?Associé unique :
IMMOBILIERE DU MARAIS Représentée par Monsieur Ugo Supino, Directeur général
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce qui précede, il a été établi le présent proces-verbal, lequel a été signé par l'Associé unique
L?Associé unique :
IMMOBILIERE DU MARAIS Représentée par Monsieur Ugo Supino, Directeur général