Acte du 1 avril 2019

"Le siége social est fixé : 1, Domaine aux loups, 76230 QUINCAMPOIX "

Le reste de l'article demeure inchangé.

CINQUIEME DECISION

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

La société ATRIUM Développement Associée unique et Présidente Représentée par Mohsieur Bruno DEMECH

SAS PRISME INGENIERIE Société par actions simplifiée au capital de 37 200 euros Siége social : 1, Domaine aux loups

76230 QUINCAMPOIX AVR. 487 491 912 RCS ROUEN 2019

Il est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprs créées une société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a Iépargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Ingénierie du batiment publique et privée

- Econornie de la construction

- Assistance de maitrise d'ouvrage

- Etudes techniques des fluides

- Direction de travaux

- Ordonnancement, pilotage, et coordination des travaux

- Mattrise d'xuvre en réhabilitation immobiliére

- Conception d'ouvrages inmobiliers et infrastructures

- Loi Carrez et diagnostics immobiliers divers et toutes activités annexes et connexes à cet objet social, tant en France qu'a l'étranger, tant publiques, privées en matiére immobiliére, équipement. aménagenent et urbanisme.

Toutes opératians industrielles et commerciales se rapportant a :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissenents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle cancernant ces activités ; - ia participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, mobilléres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "SAS PRISME INGENIERIE"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 1, Domaine aux loups, 76230 QUINCAMPOIX.

1l peut @tre transféré en tout endroit par décision-de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf lés cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

* Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte à la société : Une somme en numéraire d'un montant total de dix huit mille six cents £uros (18 600 £uros). correspondant au montant du capital social et à 3 720'actions d'une valeur norninale de dix £uros (10 Euros) chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'll résulte du certificat établl en date du 7 décembre 2005 par la banque CIN, agence de Bihorel, dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Cette somme de 18 600 euros constituée de deniers appartenant en propre a Mansieur Jean-Yves GoT, associé unique, se déconpose de la maniére suivante : - une somme de 14 332,41 euros provenant du réglement de la succession de Madame Thérése HOUZARD, conformément à l'attestation de Mattre Dominique LEL.IEVRE, notaire à Rouen - une somne de 4 267,59 euros provenant de la vente d'un bien propre de Monsieur Jean-Yves GOT. Monsieur Jean-Yves GOT fait donc cet apport pour jui tenir de remploi de ses deniers propres, afin que les actions lui demeurent propres par P'effet de la subrogation réeile, en application des articles 1406, alinéa 2 et 1434 et 1436 du code civil.

La somme de 18 600 euros versée par l'associé unique a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, à ladite banque.

* Par décision en date du 23 février 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des actions composant le capital social.

* Lors de l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 8 novembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 12 400 euros par l'émission de 1240 actions nouvelles de 10 euros chacune, souscrites en numéraire et entiérement libérées, pour &tre porté ainsi à 49 600 euros.

* Lors de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 22 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 50 400 euros par l'émission de 5 040 actions nouvelles de 10 euros chacune, pour le porter à 100 000 euros, par incorporation directe au capitai de cette somne prélevée sur le compte < prime d'érnission >.

Le capital social est.fixé a la somme de cent mille euros (100 000 euros)

11 est divisé en dix mille (10 000) actions de dix (10) euros chacune, de méme catégorie.

. I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social.est augmenté soit par érnission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant.nominal des titres de capital existants. il peut égalernent etre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés .au capitai, dans les conditions prévues par la ioi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur ie rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terrne. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans.les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque ia collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer Président.le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés ont, proportionnellement au .montant de .leurs .actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augnentation de capital, drait auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit.préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés au, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel iis pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du .capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des assaciés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour Ies décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices .ou primes d'émission appartiént au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1l - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas.porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer Président tous pouvoirs paur la réaliser: . .

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la 'condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à anener celui-ci au moins au minimum Iégal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un.capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fand, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans. ies. conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux. actions de capital des actions de joûissance partiellement ou totalement amorties, ie tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actians de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors.de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de (a totalité de la prime d'émission.

La tibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à campter de l'immatriculation au Registre du commerce ét des sociétés en ce qui concerne

Ie capital initial, et dans le délai de cing ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive er cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ia connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé.de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut éxercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution farcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjaindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

. Les actions sont .obligatoirement nominatives. Eiles donnent lieu à .une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut dernander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatricuiation de la société au Registre du commerce.et. des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont' négociables a compter de la réalisatian de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions. résulte de ieur inscription en.compte individuel au-nom du ou -des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siêge social.

La transmission des actions s'apére à l'égard de la société at des tiers par un virement du compte du cédant .au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un.foimulaire fourni ou agréé par la société et signé par ie cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquernent, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mauvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession d'actions de la société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capitai, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de soixante (60) jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par iettre. recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un

délai de soixante (60) jours pour se.porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce san .droit de préenption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'i souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration -du délai de soixante (60) jours, le Président devra faire connattre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ies résultats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nornbre d'actions proposées a ia vente, ies actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata. de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nonbre d'actions proposées a ia vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé.cédant pourra librernent céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'l envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts. .

Lorsque tout ou partie des actions dont ia cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au: capital & un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés, a l'exception des cessions ou transmissions des actions détenues par un associé.unique qui sont libres.:.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec.demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms .et adresse du cessionnaire, ie nombre des: titres de capital ou .valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont ia cession est envisagée et ie prix offert, Cette dermande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des assaciés statuant à la majorité des voix des associés

majorité.

Là décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est natifiée au cédant par .lettre.reconmandée. A défaut dé notification dans les soixante (90) jours qui suivent la demande: d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément; l'associé cédant peut réaliser librernent la cession aux conditions prévues dans.la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de soixante (90) jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec ie consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut.d'accord éntre les parties sur le prix, ie prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'articie 1843-4 du Code civil. Les parties devront choisir un expert dans les 15 jours qui suivent la décision d'agrément, faute-de quoi, un expert sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de 'soixante (90) jours,.l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que iesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif & ia liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer & ia cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apparts en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés

Toute cession réalisée en vioiation de.cette clause d'agrément est nulle.

L'exciusion d'un associé peut etre pronancée dans les cas suivants : - dissolution, redressement. ou liguidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'articie L. 233-3 du Code de commerce : - exercice d'une activité concurrente à celle.de la société, sqit directernent, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée & l'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés. prise à la majorité l'unanimité. L'associé faisant l'abjet de ia procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

.Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que.les griefs invoqués à l'encantre de l'associé susceptible d'étre exclu et ia date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui. aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recomrnandée avec dernande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours. d'une réunion préalable des associés ses abservations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise-en présence ou non.de l'associé concerné : elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du .Président.

En outre, cette décision doit égalernent statuer sur le rachat des actions de l'assacié exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'l y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans les.quatre vingt dix (90) jours de la décisian d'exclusian.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parties devront chaisir un expert dans les 15 jours qui suivent la décision d'agrénent, faute de quoi, un expert sera nornmé par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le déiai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exciusion, les droits non pécuniaires de l'associé.exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l.associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opératian de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette prôportionnelie à la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas.échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société et auxquelles ies répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que ie droit d'etre informé sur la marche de.la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques.et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent .les pertes gu'à concurrence de leurs apports.

.Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur jmposer une augmentation de leurs engagernents. Les draits et obligations attachés.à l'action suivent l'action. quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivitédes associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce, sait, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni. en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions.de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en .cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération saciale, les associés propriétaires de- titres isolés, ou en nornbre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces draits qu'a la condition de faire.leur affaire

nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la saciété par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire gu par un mandataire unique : en cas.de désaccord, te mandataire unique peut &tre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Taute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'éxpiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celies concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le premier président de la société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne. morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes annueis de l'exercice écoulé.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, 'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à 'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra &tre réduit iors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans ies cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En autre, ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et ia représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvairs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'abjet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et ies statuts à la collectivité des associés.

Les dispasitions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. -.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de.certains actes.

Désignation

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont sournis aux memes conditions et obligations et encourent les mérnes responsabilités civile et pénale que s'ls étaient directeur général en.leur propre nom, sans préjudice..de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut &tre lié à la sôciété par un contrat.de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctians-du-président,-le-directeur-général-conserve-ses-fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des assaciés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le.décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par .l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure -de redressement ou de liquidation judiciaires.:

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, : - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé.

Rémunération

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par. personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure. à dix pour cent.ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens, de l'article L.. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de ia décision collective statuarit sur les comptes-de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de conmerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour: les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le drait d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en.supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commišsaires aux comptes tituiaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.

Un.ou plusieurs commissaires aux comptes sûppléants appelés & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme ternps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur ies cornptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrler la régularité et ia sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la société. Ils ne doivent en aucun cas s'imniscer dans.la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer à toute consultation de la collectivité des associés.

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.Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un .acte sous seing privé. Elles peuvent égaiement faire l'objet d'une consultation écrite et etre prises par tous moyens de télécomnunication électronique.

Toutefois, devront etre prises en assembiée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde. 11 doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décisian collective.

En cas: de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie .texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

'L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais iégaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les conptes de l'exercice écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier ies statuts .dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagernents des associés, sous.réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les assenblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capitai ou à la demande du comité d'entreprise en .cas d'urgence, soit par ie commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par ie liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'asserblée générale se réunit valablerment sur convocation verbale et.sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou piusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté. de requérir l'inscription l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces dermandes doivent étre regues au siége social huit (8) jours au moins avant ia date de la réunion. Le Président accuse réception de ces dernandes dans les huit (8) jours de leur'réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur ûne question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, -révoquer le président, un ou piusieurs dirigeants, et procéder & -leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par. tous procédés de communication. écrite, et natamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle .est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par. le président. ou, en son absence par un associé désigné. par l'assenblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

L'assemblée générale ardinaire et l'assemblée générale extraordinaire statuent a la majorité des deux :. tiers des vôix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance:

Les décisions collectives prises.en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doiverit indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ies dacuments et infôrmations communiqués préalablement aux associés, un éxposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement.unanirne des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablernent aux associés. 1i est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets nunérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux. des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé.de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit.le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable cornprenant l'ordre.du jour, le texte des résolutions et.tous documents et informations leur permettant dé se prononcer en connaissance de cause sur la, ou les résolutions sournises à leur approbation.

Les rapports établis par ie Président doivent etre communiqués aux frais de ta société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les .comptes annuels et, ie cas échéant, ies . comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la société ainsi que, pour les trois -derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des .comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre de début de chaque exercice social et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera lé jour de. l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera ie 30 septembre 2006.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque.exércice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

11 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparattre de facan distincte .les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'infarmation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, -meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ôu garantis est mentionné a la suite du bilan.

. Le Président établit un rapport.de gestion contenant les indications fixées par la loi:

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit ûn rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations .réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces docunents sant mis à la disposition du ou des commissaires.aux comptes de-la société dans les conditions légales et réglernentaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé.par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du. rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur. les. comptes.consolidés, au vu du rapport de.gestion du groupe ét des rapports des commissaires aux cormptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des arnortissenents et des provisions, le bénéfice au la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre abligatoire lorsque le fonds de réserve atteint ie dixiéme du capital social ; it reprend sôn cours larsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi ét des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, ia collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à ieûrs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de. réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. -L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour etre imputées sur.les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en nunéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparatre que la société, depuis .la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution: des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite.s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la lôi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation. des. comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut.excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions tégales et que la société établit que ies bénéficiaires. avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient: l'ignorer cornpte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétitian est prescrite .trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paierment sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le, capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai.fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Danδ tous ies cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transforrner en société d'une autre forne.

La décision de transformation est prise collectivement par ies associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente ia société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiabie. ll est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes ies actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.