Acte du 24 avril 2017

L'associée unique, sur la base de son rapport de gestion et aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes, annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impts, l'associée unique approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 490 euros et qui ont donné lieu a une imposition.

L'associée unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 40221,07 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 40 221,07 euros

Un prélévement sur les réserves

- sur le compte "autres réserves" 59 778,93 euros

Les sommes distribuables s'élevant ainsi à 100 000,00 euros

A titre de dividendes 100 000,00 euros Soit 10 euros par action

Le dividende sera mis en paiement au siége social a compter de ce jour.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2016 éligibles a l'abattement de 40 % s'éleve à 100 000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

Conformément a la loi, l'associée unique constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

L'associée unique déclare qu'aucune convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice écoulé, mais que les conventions conclues au cours des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.

L'associée unique décide de transférer le siége social du 119, rue Jean Mermoz, ZAC de la Bretéque, 76230 BOIS GUILLAUME au 170, allée Robert Lemasson - immeuble Le Pascal, 76 230 BOIS GUILLAUME, à compter du 1er avril 2017, et, en conséquence, de modifier l'article 4 des statuts, dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL:

"Le siége social est fixé : 170, allée Robert Lemasson - Immeuble Le Pascal, 76 230 BOIS GUILLAUME ".

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé ie présent procés-verbal.

La société ATRIUM Développement Associée unique et Présidente Représentée par Mqnsieur Bruno DEMECH

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - ROUEN Acte depose le :

2 4 AVR.20i7 SAS PRISME INGENIERIE Société par actions simplifiée au capital de 37 200 euros Siége social : 170, allée Robert Lemasson - Immeuble Le Pascal 76230 BOIS GUILLAUME 487 491 912 RCS ROUEN

1 est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- Ingénierie du batiment publique et privée

- Econonie de la construction

- Assistance de maitrise d'ouvrage

- Etudes techniques des fluides

-- Direction de travaux

- Ordonnancement, pilotage, et coordination des travaux

- Mattrise d'xuvre en réhabilitation immobiliére

- Conception d'ouvrages immobiliers et infrastructures

- Loi Carrez et diagnostics immobiliers divers et toutes activités annexes et connexes à cet objet social, tant en France qu'a l'étranger, tant publiques, privées en matiere immobiliére, équipement, aménagement et urbanisme.

Toutes opératians industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'expioitation de tous établissernents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus : - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, mobiliéres ou irnmobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "SAS PRISME INGENIERIE".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 170, aliée Robert Lemasson - Immeuble Le Pascal, 76 230 BOIS GUILLAUME .

Il peut @tre transféré en tout endroit par décision-de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

* Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte à la société : Une somme en numéraire d'un montant total de dix huit mille six cents £uros (18 600 £uros) correspondant au montant du capital social et à 3 720'actions d'une valeur nominale de dix £uros (10 Euros) chacune, souscrites en totalité et libérées de la moitié, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 7 décembre 2005 par la banque CiN, agence de Bihorel, dépositaire des fonds, sur . présentation de l'état de souscription mentionnant la sornme versée par l'associé unique.

Cette somme de 18 600 euros constituée de deniers appartenant en propre à Mansieur Jean-Yves GoT, associé unique, se décompose de la maniére suivante : une somme de 14 332,41 euros provenant du réglement de la succession de Madame Thérése HOUZARD, conformément à l'attestation de Maitre Dominique LELIEVRE, notaire a Rouen - une somme de 4 267,59 euros provenant de la vente d'un bien propre de Monsieur Jean-Yves GOT. Monsieur Jean-Yves GOT fait donc cet apport pour lui tenir de remploi de ses deniers propres, afin que les actions lui demeurent propres par l'effet de la subrogation réelle, en application des articles 1406, alinéa 2 et 1434 et 1436 du code civil.

La somme de 18 600 euros versée par l'associé unique a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la société en formation, a ladite banque.

* Par décision en date du 23 février 2007, l'Assembléé Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des actions composant le capital social.

* Lors de l'Assemblée générale extraordinaire réunie le 8 novembre 2007, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 12 400 euros par l'émission de 1240 actions nouvelles de 10 euros chacune, souscrites en numéraire et entierement libérées, pour @tre porté ainsi a 49 600 euros.

* Lors de l'assemblée générale extraordinaire réunie le 22 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 50 400 euros par l'émission de 5 040 actions nouvelles de 10 euros chacune, pour le porter a 100 000 euros, par incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte < prime d'érnission >.

Le capital social est.fixé à la somme de cent mille euros (100 000 euros).

11 est divisé en dix mille (10 000) actions de dix (10) euros chacune, de mérne catégorie.

I - Le capital social peut étre augnenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social.est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant.nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par ia loi.

La coliectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terrne. Elle peut déiéguer cette compétence au Président dans.les conditions fixées a l'article L.. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer Président.le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

. Les associés ont, proportionnellement au montant de .leurs .actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire énises pour réaliser une augmentation de capital, drait auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce drait.préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, ie décide expressénent, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellernent aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du .capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour Ies décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices .ou primes d'émission appartiént au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1l - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas.porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer Président tous pouvoirs pour la réaliser:

La réduction du capital à un montant inférieur au mininum iégai ne peut @tre décidée que sous la 'condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au noins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un.capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans. les. conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalernent amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de ia société, ies actions de nunéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors.de la souscription, d'un quart au moins de ieur valeur nominale et, le cas échéant, de (a totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce ét des sociétés en ce qui concerne

le capital initial, et dans ie délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par iettre recommandée avec accusé.de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans ie versement &es somnes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia société peut éxercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la ioi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégraie du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

: Les actions sont .obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à .une inscription en compte individuel dans ies conditions et selon ies modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés t'immatriculation de la société au Registre du commerce.et. des sociétés. En cas d'augmentation du capital, ies actions sont négociables à compter de ia . réalisation de celle-ci.

Les actions derneurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

La propriété des actions. résulte de leur inscription en compte individuei au-nom du ou :des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société at des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un.formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession d'actions de la société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro R.c.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée.

Dans un délai de soixante (60) jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par iettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un

délai de soixante (60) jours pour se.porter acquéreurs des actions à céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son .droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration -du délai de soixante (60) jours, le Président devra faire connattre par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception les résuitats de la préemption à l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre fes associés qui ont notifié ieur intention d'acquérir au prorata. de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nonbre d'actions proposées à ia vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci- aprés prévu, l'associé.cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont ia cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :

.La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au: capitai a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés, a l'exception des cessions ou transmissions des actions détenues par un associé.unique qui sont libres.:

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec.demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de ia société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des: titres de capital ou .valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette dernande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés.

majorité.

Là décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par

d'agrément, l'agrénent est réputé acquis.

En cas d'agrément; l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans.la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de soixante (90) jours à cornpter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec ie consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut.d'accord éntre les parties sur le prix, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Les parties devront choisir un expert dans les 15 jours qui suivent ia décision d'agrément, faute de quoi, un expert sera nornmé par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible..

Le cédant peut à tout moment aviser le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de soixante (90) jours,. l'achat n'est pas réalisé, l'agrénent est considéré comme donné.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apparts en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en vioiation de.cette clause d'agrément est nulle.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrle au sens de l'articie L. 233-3 du Code de cornmerce : - exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénale prononcée àl'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés prise à la majorité l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

.Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que.les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui. aient été préalabiement corimuniqués au moyen d'une lettre recammandée avec demande d'avis de réception, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observatiôns, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, @tre mentionnés daris la décision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non.de l'associé concerné : elle prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du .Président.

En outre, cette décision doit égalernent statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ..).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les.quatre vingt dix (90)jours de la décisian d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Les parties devront choisir un expert dans les 15 jours qui suivent la décision d'agrément, faute de quoi, un expert sera nornmé par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans ie délai prévu, la décision d'exciusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent articie s'appliquent dans les mémes conditionsà l'associé gui a acquis cette qualité à ia suite d'une opératian de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas.échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à ia représentation dans les consultations collectives ou assembiées généraies, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de.ia société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques.et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Saus réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagerments: Les droits et ôbligations attachés.à l'action suivent l'action. quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de ia collectivitédes associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce. soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni. en demander le partage ou la licitation : is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder piusieurs actions paur exercer un droit quelconque, en .cas d'échange, de regroupenent ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isoiés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à ia condition de. faire.leur affaire personnelle du groupernent, et éventuellernent de l'achat ou de la vente du nombre d'actions au droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire ie plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à ia société, justifiant de ia régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.

Cependant, ies associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par iettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le premier président de la société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la rnajorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne moraie président, peut etre également lié à ia société par un contrat de travaii à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée prenant fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes annueis de l'exercice écoulé.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 15 jours lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la coliectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevabie que si elle est adressée à chacun des associés par iettre recommandée.

En outre, ie président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale, - exclusion du président associé.

X

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le, président dirige la société et ia représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispasitians des présents statuts linitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée merne par ies actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à mains qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. -.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de.certains actes.

Désignation

La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa : nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en.leur propre nom, sans préjudice..de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut etre lié a la sôciété par un contrat.de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions-du-président,-le-directeur-général-conserve-ses-fonctions. jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général.prennent fin soit par le.décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par .l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.:

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

ou faillite personnelle du directeur général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, - exclusion du directeur général associé.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur généra!

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société à l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'articie L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent. ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens, de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes-de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de conmerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normaies gui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour. les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences donmageabies pour la société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à ia loi.

Un.ou plusieurs commissaires aux comptes sûppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appeiée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

1s ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et den rendre compte à la société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans.la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer à toute cansultation de la collectivité des associés.

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.Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication éiectronique.

Toutefois, devront @tre prises en assembiée générale ies décisions reiatives a Iapprobation des comptes annuels et à 'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer, aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. lI doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas: de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le .texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à t'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à cornpter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre reconnandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

'L'assernblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'assembiée générale extraordinaire est seule habilitée à,modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous.réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Les assernblées générales sont convoquées, soit par le Présiderit, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce Statuant en référé à la demande d'un ou: piusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capitai ou à la demande du comité d'entreprise en.cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant ia période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.-

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant ia date de la réunion et mentionne le jour, i'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assernblée généraie se réunit valablernent sur convocation verbale et.sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou piusieurs associés représentant au moins 50 % du capital ont la faculté. de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assembiée de projets de résolutions par tous mayens de communication écrite. Ces dernandes daivent étre recues au siége social huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réceptian de ces derandes dans les huit (8) jours de leur'réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur ûne question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, :révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication. écrite, et notamment par télécopie.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle .est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président.ou, én son absence par un associé désigné.par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix.

L'assembiée générale ordinaire et l'assenblée générale extraordinaire statuent à la majorité des deux

par correspondance:

Les décisions collectives prises.en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et ie secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivert indiquer le lieu ,et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un éxposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution ie résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement.unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. 11 est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux. des décisions collectives sont valablernent certifiés par le président, ou un fondé.de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit.le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre.du jaur, le texte des résolutions et .tous documents et informations leur permettant dé se prononcer en connaissance de cause sur la, ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par ie Président doivent @tre communiqués aux frais de la société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tabieau des résuitats des cinq derniers exercices, des .comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre de début de chaque exercice social et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de. l'immatriculation de la socjété au Registre du comnerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2006.

ll est tenu une conptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à ia ioi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque.exércice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

1i dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparattre de facon distincte .les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, -méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et pravisions nécessaires. Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ôu garantis est rnentionné à ia suite du bilan.

Le Président établit un rapport.de gestion contenant les indications fixées par la loi:

En application des dispositions de l'articie L. 225-184 :du Code de cormmerce, il établit ûn rapport spécial qui informe chaque année ia collectivité des associés des opérations .réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires.aux cornptes de la société dans les conditions légales et réglernentaires.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé. par décision de justice, ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du. rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, ie cas échéant, sur. les comptes.consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le conpte de résultat qui récapitule ies produits et charges de l'exercice fait apparattre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéne du capital social ; il reprend sôn cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi ét des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la .collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

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Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leûrs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité 'sur es bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à ia suite de ceile-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.-L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des conptes par la collectivité des associés. reportées à nouveau, pour étre imputées sur.les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & ia fin de l'exercice et certifié par un comnissaire aux comptes fait apparattre que la société, depuis ia -clture de l'exercice précédent, aprés constitution: des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite.s'l y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à portér en réserve, en application de la lôi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation. des. comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut .excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque ia distribution a été effectuée en vialation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires. avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au rnoment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. ...

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paienent sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les docurments comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la callectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le. capital doit @tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai.fixé par la ioi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la maitié du capital social.

Dans tous les cas,.la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglenentaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méne si la coliectivité des associés n'a pu délibérer valablernent. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par ies associés, sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au-moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans ies conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transfornation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagernents des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision coilective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer ies créanciers et à répartir ie solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de ieurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-ménes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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