FMPVC POSE
Acte du 21 septembre 2012
Début de l'acte
RCS : ARRAS Code qreffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00854
Numéro SIREN : 533 572 038
Nom ou denomination : FMPVC POSE
Ce depot a ete enregistre le 21/09/2012 sous le numero de dépot 4786
GREFFE DU TRIBUNAL Er regisr6 A : SERVICB DES IMPOTS DES ENTREPRISES ARRAS-EST
Le 09/072012 Bordl:rem n*2012/856 Caac n*] Ext 4060 21 SEP.2012 Faroginrunont : 125€ Penaliafs Total lqaid5 : ceal vingt-cingeros Cathene LAMBRECHT : corl vingt cinq curoe DE COMMERCE D'ARRAS dontôleuse Principale La Catrkune prircípake doe finanoca publiqua
réf : A 2012 16634 / BB/AB
L'AN DEUX MIL DOUZE Le TREIZE JUIN
CESSION DE PARTS SOCIALES
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Cédant
Monsieur Micha&l RIBERA, demeurant a LENS (62300), 90 boulevard Basly. Né a AGEN (47000), le 09 juin 1979 Célibataire. De nationalité Francaise. Résidant en France. N'etant pas engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-apres "LE CEDANT" D'UNE PART
2) Cessionnaire
Monsieur Nicolas BERNARD, demeurant a COURCELLES-LES-LENS (62970), 14 rue Armand Carrel. Né a DOUAI (59500), le 26 juin 1972. Epoux en secondes noces de Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE. Divorcé en premieres noces de Madame Caroline FAILLY par jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BETHUNE le 22 juin 2005. Monsieur et Madame BERNARD mariés a la Mairie de TOURCOING (59200), le 01 juillet 2006, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable à leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité Francaise.
Résidant en France.
Désigné ci-apres "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
3) Intervenants
Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE, demeurant a COURCELLES-LES-LENS (62970), 14 rue Armand Carrel. Née a TOURCOING (59200) le 1er aout 1980. Epouse en uniques noces Monsieur Nicolas BERNARD Monsieur et Madame BERNARD mariés a la Mairie de TOURCOING (59200), le 01 juillet 2006, sous le régime légai de la conmunauté de biens réduite aux acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable a leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité Francaise. Résidant en France.
Intervenant pour renoncer a la qualité d'associé
PRESENCE - REPRESENTATION
1) En ce qui concerne "LE CEDANT" : M. Michael RIBERA est présent.
2) En ce qui concerne "LE CESSIONNAIRE" : - M. Nicolas BERNARD est présent. - Mme Virginie BERNARD-VERKOUCKE, conjointe du cessionnaire, est
présente.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-apres seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, meme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est
exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
1° Constitution de la société- cession - Aux termes d'un acte sous seing privé en date & CAMBRAI le 7 juillet 2011, enregistré a la recette des impts de VALENCIENNES le 18 juillet 2011bordereau
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2011/1478 numéro 32. Monsieur Michaéi RIBERA susnommé et Monsieur Daniel SENE, né a NEUVILLE SAINT REMY ie 15 mars 1962,époux de Madame Edith GAUTHIEZ, demeurant à CAMBRAI, 31 rue Gounod, Ont établi les statuts d'une société a responsabilité limitée dénommée "SDRM".
La constitution de la société a été publiée dans "L'observateur du Cambrésis" journal d'annonces légales édition du 13 juillet 2011. La société a été immatriculée le 18 juillet 2011 auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous ie numéro 533 572 038.
- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAMBRAI le 22 mars 2012 enregistré a la recette des imp6ts de ARRAS-EST le 24 avril 2012 bordereau 2012/490 case numéro 10, Monsieur et Madame SENE GAUHIEZ, susnommés ont cédé VINGT (20) parts sociales leur appartenant au profit de Monsieur Micka&l RIBERA.
Il n'est pas intervenu a ce jour de modification.
Un extrait K bis de la société délivré par Monsieur le greffier du Tribunal de commerce de DOUAI en date du 20 mai 2012 demeurera annexe aux présentes.
La société est actuellement gérée par Monsieur Micha&l RIBERA, susnommé, l'un des associés. La mention de Monsieur Michaêl RIBERA comme gérant figure dans l'extrait KBis de la société suvisée.
2° Caractéristiques de la société La société dont les parts sont présentement cédées, a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce et présente les caractéristiques suivantes :
Dénomination : "SDRM". Forme : Société a Responsabilité Limitée. Siége social : COURCELLES LES LENS (62970), 14 rue Armand Carrel Objet social : La société a pour objet en France et a l'étranger : La pose de menuiseries PVC, aluminium, bois, de tout type de fermetures (volets roulants, porte de garage, pergola, véranda, fenetre de toit, portail, cloture etc...). Aménagement intérieur (porte, placard, meubles de cuisine, escalier). Aménagement extérieur (bardage, terrasse bois). Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Durée de la société : 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 18 juillet 2011. Capital social : QUATRE CENTS EUROS (400,00 E), divise en 40 parts sociales de DIX EUROS (10,00 £) chacune.
Numérotation des parts : de 1 a 40 attribuées de la facon suivante : A Monsieur Michaél RIBERA, 40 parts numérotées de 1 a 40.
- Cession de parts (article 12 des statuts) :
Forme de la cession : La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing prive. Elle est rendue opposable à la société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou & titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit sont degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Exercice social : L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er septembre et se termine le 31 août.
3° Répartition actueile du capital social Ainsi qu'il a été expliqué ci-dessus, le capital social de la société est actuellement réparti entre les associés comme suit :
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4° Régime fiscal La société est sounise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés
Déclarations : Le cédant déclare :
- que la société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaires : - qu'elle n'est ni partie ni en demande ni en défense a aucun procés et a aucune procédure d'arbitrage. - qu'elle n'a donné aucun aval ni caution. - que les biens et droits composant l'actif social ne sont grevés d'aucune sûreté et ne font l'objet d'aucune saisie,
Les parties ont convenu d'évaluer chaque part de la SARL SDRM a la somme de DIX EUROS (10,00 E).
Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit à la cession de parts de la société "SDRM" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Monsieur Mickaél RIBERA, cédant aux présentes, céde a Monsieur Nicolas BERNARD, cessionnaire aux présentes, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les DIX-NEUF (19) parts sociales portant les n° 22 a 40 qu'il posséde dans la société "SDRM", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession pour les avoir acquises de Monsieur et Madame SENE GAUHIEZ, aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAMBRAI le 22 mars 2012 enregistré a la recette des impôts de ARRAS-EST le 24 avril 2012 bordereau 2012/490 case numéro 10, plus amplement relaté en l'exposé qui précéde.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées à compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Le cessionnaire aura seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix De CENT QUATRE-VINGT DIX EUROS (190,00£)
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (190,00E)
Etant précisé que Monsieur Nicolas BERNARD déclare avoir utilisé des deniers dépendant de la communauté existant entre lui et son épouse. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci- dessus constaté. Dont quittance
NV
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NOUVELLE REPARTITION DES PARTS SOCIALES
Par suite de la cession de parts objet des présentes, les parts sociales de la SARL SDMR se trouvent réparties comme suit :
- Monsieur Michaél RIBERA, 21 parts numérotées de 1 & 21 : ... ..21 parts
- Monsieur Nicolas BERNARD, 19 parts numérotées de 22 a 40 : ..... 19 parts
40 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : ..
NANTISSEMENT
Le cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie
ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
AGREMENT
La présente cession est dispensée de tout agrément, Monsieur Mickaél RIBERA étant seul associé de la SARL SDRM.
CHARGES ET CONDITIONS DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et notamment sous celles suivantes : Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "SDRM". Le cessionnaire s'engage de ce fait, à se conformer aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associe. I bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentenent cédées.
Garantie d'éviction Le cédant sera tenu a la garantie d'éviction dans les termes de droit et
s'oblige & rapporter a ses frais les certificats de radiation des inscriptions de nantissement pouvant grever les parts sociales.
Adhésion aux statuts - droits et obligations attachés aux parts sociales Il est ici rappelé que les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'eile passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Le cessionnaire déclare en avoir une parfaite connaissance et s'engage a respecter les statuts de maniére que le cédant ne soit jamais inquiété ni recherché a ce sujet.
Absence de garantie de passif Le cédant ne garantit au cessionnaire que i'existence des parts sociales. Le cessionnaire reconnait avoir une parfaite connaissance des comptes sociaux de la SARL SDRM. Comme condition des présentes, il devra faire son affaire personnelle de tout passif social non déclaré mais existant ce jour, ayant une cause antérieure a cette date, ou tout actif fictif, qui se révélerait ultérieurement, sans aucun recours contre le cédant et sans pouvoir prétendre a aucune indemnite ou autre de quelque nature que ce soit a l'encontre de ce dernier, le tout ainsi qu'il s'y engage expressément par les présentes.
REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT
Aux présentes est a l'instant intervenue : - Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE, épouse de Monsieur Nicolas BERNARD, susnommée. Laquelle connaissance prise du présent acte par la lecture qui lui en a été faite, confirme avoir été avertie de l'acquisition ci-dessus effectuée par son conjoint au moyen de deniers communs, y consentir mais ne pas souhaiter devenir personnellement associée.
CHANGEMENT DE NOM- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL- MODIFICATION DE LA REPARTITION DES BENEFICES
Changement de nom de la société "SDRM" : Monsieur Micha&l RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent que la dénomination de la SARL est "SDRM". Monsieur Micha&l RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD décident a l'unanimité en leur qualité de seuls associés de ladite société, de modifier la dénomination "SDRM" qui devient a compter de ce jour : FMPVC POSE
Modification de l'objet social : Monsieur Michaêl RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent que l'objet de la société a pour objet en France et a l'étranger : La pose de menuiseries PVC, aluminium, bois, de tout type de fermetures (volets roulants, porte de garage, pergola, véranda, fenétre de toit, portail, cloture etc...). Aménagement interieur (porte, placard, meubles de cuisine, escalier). Aménagement extérieur (bardage, terrasse bois). Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou
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indirectement a T'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Monsieur Micha&I RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD, en ieur qualité de seuls associés de iadite société, décident a l'unanimité d'élargir l'objet social a tous Ies travaux du batiment et tous corps d'état a compter de ce jour.
Modification de la.répartition des bénéfices : Monsieur Michal RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent aux termes de l'article 30 des statuts il a été stipulé que le bénéfice social < est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales >. Monsieur Michaél RIBERA et Monsieur Nicoias BERNARD, en leur qualité de seuls associés de ladite société, décident a l'unanimité de modifier cette modalité de répartition du bénéfice social entre les associés. En effet, le bénéfice social dorénavant sera réparti entre les associés en fonction du chiffre d'affaire généra par les dossiers qu'il aura apportés
Modification de la gérance : Monsieur Michaêl RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent que Monsieur RIBERA remplit actuellement les fonctions de gérantlequel souhaite démissionner. Monsieur Micha&l RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD, en leur qualité de seuls associés de ladite société, prennent acte de la démission du gérant lui donne quitus et décident à l'unanimité de désigner Monsieur Nicolas BERNARD en qualité de gérant pour une durée illimitée.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur Michaél RIBERA, agissant en qualité de gérant de la société "SDRM" déclare, &s-qualités, accepter les cessions de parts dont s'agit, en vue de ieur opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur Michaél RIBERA s'engage a déposer un original du présent acte de cession de parts au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Monsieur Michaél RIBERA déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite à la cession de parts sociales ainsi qu'aux changements d'objet social et de nom, qui précédent, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts :
Page 1 des statuts au paragraphe "identification des associés : - Ajout de l'identité de Monsieur Nicolas BERNARD :
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- 10 -
- page 16 : article 30 : affectation et répartition des résultats : La phrase reprise a l'article 30 < ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales > est supprimée et remplacée par le texte suivant : < Le bénéfice sera réparti entre les associés proportionnellement au chiffre d'affaire que chaque associé aura généré par les dossiers qu'il aura apportés. Le bénéfice résultant de 1'exécution de dossiers apportés par les deux associés ou dont l'apport n'est revendiqué par aucun associé se répartira entre les associés au prorata respectif de leurs parts dans le capital social. Cette répartition se fera selon le critere objectif suivant : la facturation établie
par la société dont les parts sont présentement cédées a chaque société commerciale de vente de founiture, matiéres premieres au sein de iaquelle chacune des parties aux présentes est actuellement gérante. >
-page 9 ET 17 article 17
Le nouveau gérant est Monsieur Nicolas BERNARD sus-nommé pour une durée illimitée.
Le reste demeure sans changement
DECLARATIONS
Les cédant et cessionnaire déclarent : Qu'ils sont nés et mariés comme Indiqué en téte des présentes, Qu'ils disposent de la pleine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes. De son cté, le cédant déclare : Que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire,
Que ia société n'est assujettie a aucune procédure collective. Que la société est en régle avec toute réglementation applicable en ce qu concerne les biens appartenant a la societé et aux installations y étant attachées,
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré a la recette des impts de ARRAS.
Fiscalité -
Le cédant déclare que la société dont dépendent les parts présentement cédées, est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.
- Les parties déclarent : - que la société est soumise a l'impt sur les sociétés et que son capital est divisé en parts sociales,
- 11 -
- que la présente cession de parts n'entraine pas la dissolution de la société - que les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conferent pas a leur possesseur le droit a la jouissance de droits immobiliers, - que la présente cession de parts sociales entre dans le champ d'application de l'article 726 I-1° du Code générai des impots.
Base de perception : Le prix de cession étant de 190 £, la base de perception est de 190e.
Calcui de l'abattement 23.000€ x 2 (parts cédées) 1.9 XX6,00 € 10.925 40 (nombre de parts total)
Droits dus 25 Euros
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare avoir été informé du régime
des plus-values prévu par le Code général des impôts et applicable à la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément a 1' article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, et a tout
porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités postérieures a la régularisation des présentes.
Journal d'annonces légales - Le changement de dénomination ainsi que la modification de l'objet social seront publiés dans un journal d'annonces 1égales
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune piece ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer & ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige à les acquitter.
MENTION
- 12 -
Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu
DONT ACTE, rédigé sur DOUZE pages.
Fait et passé a COURCELLES LES LENS, au siége de la société
En QUATRE exemplaires.
Les jour, mois et an susdits, Et, apres lecture faite, les parties ont signé.
Le présent acte comprenant :
renvoi : 0 mot nul : 0 ligne nulle : 0 blanc barré : 0
chiffre rayé : 17
SDRM Société a Responsabilité Limitée Au capital de 400,00 e Sige social : 14 rue Armand Carrel 62970 COURCELLES LES LENS RCS ARRAS : 533 572 038 SIRET : 533 572 038 GREFFE DU TRIBUNAL
2 1 SEP.2012
DE COMMERCE D'ARRAS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2012 B 00854
Numéro SIREN : 533 572 038
Nom ou denomination : FMPVC POSE
Ce depot a ete enregistre le 21/09/2012 sous le numero de dépot 4786
GREFFE DU TRIBUNAL Er regisr6 A : SERVICB DES IMPOTS DES ENTREPRISES ARRAS-EST
Le 09/072012 Bordl:rem n*2012/856 Caac n*] Ext 4060 21 SEP.2012 Faroginrunont : 125€ Penaliafs Total lqaid5 : ceal vingt-cingeros Cathene LAMBRECHT : corl vingt cinq curoe DE COMMERCE D'ARRAS dontôleuse Principale La Catrkune prircípake doe finanoca publiqua
réf : A 2012 16634 / BB/AB
L'AN DEUX MIL DOUZE Le TREIZE JUIN
CESSION DE PARTS SOCIALES
IDENTIFICATION DES PARTIES
1) Cédant
Monsieur Micha&l RIBERA, demeurant a LENS (62300), 90 boulevard Basly. Né a AGEN (47000), le 09 juin 1979 Célibataire. De nationalité Francaise. Résidant en France. N'etant pas engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité régi par les articles 515-1 et suivants du Code civil.
Désigné ci-apres "LE CEDANT" D'UNE PART
2) Cessionnaire
Monsieur Nicolas BERNARD, demeurant a COURCELLES-LES-LENS (62970), 14 rue Armand Carrel. Né a DOUAI (59500), le 26 juin 1972. Epoux en secondes noces de Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE. Divorcé en premieres noces de Madame Caroline FAILLY par jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BETHUNE le 22 juin 2005. Monsieur et Madame BERNARD mariés a la Mairie de TOURCOING (59200), le 01 juillet 2006, sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable à leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité Francaise.
Résidant en France.
Désigné ci-apres "LE CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART
3) Intervenants
Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE, demeurant a COURCELLES-LES-LENS (62970), 14 rue Armand Carrel. Née a TOURCOING (59200) le 1er aout 1980. Epouse en uniques noces Monsieur Nicolas BERNARD Monsieur et Madame BERNARD mariés a la Mairie de TOURCOING (59200), le 01 juillet 2006, sous le régime légai de la conmunauté de biens réduite aux acquéts, à défaut de contrat de mariage préalable a leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité Francaise. Résidant en France.
Intervenant pour renoncer a la qualité d'associé
PRESENCE - REPRESENTATION
1) En ce qui concerne "LE CEDANT" : M. Michael RIBERA est présent.
2) En ce qui concerne "LE CESSIONNAIRE" : - M. Nicolas BERNARD est présent. - Mme Virginie BERNARD-VERKOUCKE, conjointe du cessionnaire, est
présente.
FORME DES ENGAGEMENTS ET DECLARATIONS
Les engagements souscrits et les déclarations faites ci-apres seront toujours indiqués comme émanant directement des parties au présent acte, meme s'ils émanent du représentant légal ou conventionnel de ces derniéres.
ETAT - CAPACITE
Les contractants confirment l'exactitude des indications les concernant respectivement telles qu'elles figurent ci-dessus. Ils déclarent en outre qu'ils ne font l'objet d'aucune mesure ou procédure civile ou commerciale susceptible de restreindre leur capacité ou de mettre obstacle a la libre disposition de leurs biens.
Préalablement a la cession de parts sociales faisant l'objet des présentes, il est
exposé ce qui suit :
EXPOSE PREALABLE
1° Constitution de la société- cession - Aux termes d'un acte sous seing privé en date & CAMBRAI le 7 juillet 2011, enregistré a la recette des impts de VALENCIENNES le 18 juillet 2011bordereau
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2011/1478 numéro 32. Monsieur Michaéi RIBERA susnommé et Monsieur Daniel SENE, né a NEUVILLE SAINT REMY ie 15 mars 1962,époux de Madame Edith GAUTHIEZ, demeurant à CAMBRAI, 31 rue Gounod, Ont établi les statuts d'une société a responsabilité limitée dénommée "SDRM".
La constitution de la société a été publiée dans "L'observateur du Cambrésis" journal d'annonces légales édition du 13 juillet 2011. La société a été immatriculée le 18 juillet 2011 auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous ie numéro 533 572 038.
- Aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAMBRAI le 22 mars 2012 enregistré a la recette des imp6ts de ARRAS-EST le 24 avril 2012 bordereau 2012/490 case numéro 10, Monsieur et Madame SENE GAUHIEZ, susnommés ont cédé VINGT (20) parts sociales leur appartenant au profit de Monsieur Micka&l RIBERA.
Il n'est pas intervenu a ce jour de modification.
Un extrait K bis de la société délivré par Monsieur le greffier du Tribunal de commerce de DOUAI en date du 20 mai 2012 demeurera annexe aux présentes.
La société est actuellement gérée par Monsieur Micha&l RIBERA, susnommé, l'un des associés. La mention de Monsieur Michaêl RIBERA comme gérant figure dans l'extrait KBis de la société suvisée.
2° Caractéristiques de la société La société dont les parts sont présentement cédées, a la forme d'une société a responsabilité limitée régie par les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce et présente les caractéristiques suivantes :
Dénomination : "SDRM". Forme : Société a Responsabilité Limitée. Siége social : COURCELLES LES LENS (62970), 14 rue Armand Carrel Objet social : La société a pour objet en France et a l'étranger : La pose de menuiseries PVC, aluminium, bois, de tout type de fermetures (volets roulants, porte de garage, pergola, véranda, fenetre de toit, portail, cloture etc...). Aménagement intérieur (porte, placard, meubles de cuisine, escalier). Aménagement extérieur (bardage, terrasse bois). Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Durée de la société : 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés intervenue le 18 juillet 2011. Capital social : QUATRE CENTS EUROS (400,00 E), divise en 40 parts sociales de DIX EUROS (10,00 £) chacune.
Numérotation des parts : de 1 a 40 attribuées de la facon suivante : A Monsieur Michaél RIBERA, 40 parts numérotées de 1 a 40.
- Cession de parts (article 12 des statuts) :
Forme de la cession : La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing prive. Elle est rendue opposable à la société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par ie dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Agrément des cessions : Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou & titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit sont degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Exercice social : L'exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er septembre et se termine le 31 août.
3° Répartition actueile du capital social Ainsi qu'il a été expliqué ci-dessus, le capital social de la société est actuellement réparti entre les associés comme suit :
Déclarations : Le cédant déclare :
- que la société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaires : - qu'elle n'est ni partie ni en demande ni en défense a aucun procés et a aucune procédure d'arbitrage. - qu'elle n'a donné aucun aval ni caution. - que les biens et droits composant l'actif social ne sont grevés d'aucune sûreté et ne font l'objet d'aucune saisie,
Les parties ont convenu d'évaluer chaque part de la SARL SDRM a la somme de DIX EUROS (10,00 E).
Ceci exposé, il est passé ainsi qu'il suit à la cession de parts de la société "SDRM" convenue directement entre les parties.
CESSION DE PARTS
Monsieur Mickaél RIBERA, cédant aux présentes, céde a Monsieur Nicolas BERNARD, cessionnaire aux présentes, qui accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, les DIX-NEUF (19) parts sociales portant les n° 22 a 40 qu'il posséde dans la société "SDRM", ci-dessus visée, intégralement libérées. Au moyen de la présente cession, le cédant subroge le cessionnaire dans tous ses droits et actions envers la société émettrice, attachés aux parts cédées.
ORIGINE DE PROPRIETE
Le cédant est propriétaire des parts faisant l'objet de la présente cession pour les avoir acquises de Monsieur et Madame SENE GAUHIEZ, aux termes d'un acte sous seing privé en date a CAMBRAI le 22 mars 2012 enregistré a la recette des impôts de ARRAS-EST le 24 avril 2012 bordereau 2012/490 case numéro 10, plus amplement relaté en l'exposé qui précéde.
TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
Le cessionnaire aura la propriété des parts cédées à compter de ce jour et jouira de toutes les prérogatives et assumera toutes les obligations attachées a sa qualité d'associé, conformément a la loi et aux statuts. Le cessionnaire aura seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement a ce jour.
PRIX DE CESSION
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix De CENT QUATRE-VINGT DIX EUROS (190,00£)
PAIEMENT DU PRIX
Ce paiement a eu lieu comptant pour sa totalité, soit la somme de CENT QUATRE VINGT DIX EUROS (190,00E)
Etant précisé que Monsieur Nicolas BERNARD déclare avoir utilisé des deniers dépendant de la communauté existant entre lui et son épouse. Le cédant donne au cessionnaire bonne et valable quittance du paiement ci- dessus constaté. Dont quittance
NV
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NOUVELLE REPARTITION DES PARTS SOCIALES
Par suite de la cession de parts objet des présentes, les parts sociales de la SARL SDMR se trouvent réparties comme suit :
- Monsieur Michaél RIBERA, 21 parts numérotées de 1 & 21 : ... ..21 parts
- Monsieur Nicolas BERNARD, 19 parts numérotées de 22 a 40 : ..... 19 parts
40 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : ..
NANTISSEMENT
Le cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie
ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
AGREMENT
La présente cession est dispensée de tout agrément, Monsieur Mickaél RIBERA étant seul associé de la SARL SDRM.
CHARGES ET CONDITIONS DE LA CESSION
La présente cession est consentie et acceptée sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere et notamment sous celles suivantes : Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au cessionnaire. Au moyen de la présente cession, les cédants subrogent le cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la société "SDRM". Le cessionnaire s'engage de ce fait, à se conformer aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associe. I bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits et actions résultant de la possession des parts présentenent cédées.
Garantie d'éviction Le cédant sera tenu a la garantie d'éviction dans les termes de droit et
s'oblige & rapporter a ses frais les certificats de radiation des inscriptions de nantissement pouvant grever les parts sociales.
Adhésion aux statuts - droits et obligations attachés aux parts sociales Il est ici rappelé que les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'eile passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts.
Le cessionnaire déclare en avoir une parfaite connaissance et s'engage a respecter les statuts de maniére que le cédant ne soit jamais inquiété ni recherché a ce sujet.
Absence de garantie de passif Le cédant ne garantit au cessionnaire que i'existence des parts sociales. Le cessionnaire reconnait avoir une parfaite connaissance des comptes sociaux de la SARL SDRM. Comme condition des présentes, il devra faire son affaire personnelle de tout passif social non déclaré mais existant ce jour, ayant une cause antérieure a cette date, ou tout actif fictif, qui se révélerait ultérieurement, sans aucun recours contre le cédant et sans pouvoir prétendre a aucune indemnite ou autre de quelque nature que ce soit a l'encontre de ce dernier, le tout ainsi qu'il s'y engage expressément par les présentes.
REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT
Aux présentes est a l'instant intervenue : - Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE, épouse de Monsieur Nicolas BERNARD, susnommée. Laquelle connaissance prise du présent acte par la lecture qui lui en a été faite, confirme avoir été avertie de l'acquisition ci-dessus effectuée par son conjoint au moyen de deniers communs, y consentir mais ne pas souhaiter devenir personnellement associée.
CHANGEMENT DE NOM- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL- MODIFICATION DE LA REPARTITION DES BENEFICES
Changement de nom de la société "SDRM" : Monsieur Micha&l RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent que la dénomination de la SARL est "SDRM". Monsieur Micha&l RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD décident a l'unanimité en leur qualité de seuls associés de ladite société, de modifier la dénomination "SDRM" qui devient a compter de ce jour : FMPVC POSE
Modification de l'objet social : Monsieur Michaêl RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent que l'objet de la société a pour objet en France et a l'étranger : La pose de menuiseries PVC, aluminium, bois, de tout type de fermetures (volets roulants, porte de garage, pergola, véranda, fenétre de toit, portail, cloture etc...). Aménagement interieur (porte, placard, meubles de cuisine, escalier). Aménagement extérieur (bardage, terrasse bois). Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou
VV
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indirectement a T'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. Monsieur Micha&I RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD, en ieur qualité de seuls associés de iadite société, décident a l'unanimité d'élargir l'objet social a tous Ies travaux du batiment et tous corps d'état a compter de ce jour.
Modification de la.répartition des bénéfices : Monsieur Michal RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent aux termes de l'article 30 des statuts il a été stipulé que le bénéfice social < est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales >. Monsieur Michaél RIBERA et Monsieur Nicoias BERNARD, en leur qualité de seuls associés de ladite société, décident a l'unanimité de modifier cette modalité de répartition du bénéfice social entre les associés. En effet, le bénéfice social dorénavant sera réparti entre les associés en fonction du chiffre d'affaire généra par les dossiers qu'il aura apportés
Modification de la gérance : Monsieur Michaêl RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD rappellent que Monsieur RIBERA remplit actuellement les fonctions de gérantlequel souhaite démissionner. Monsieur Micha&l RIBERA et Monsieur Nicolas BERNARD, en leur qualité de seuls associés de ladite société, prennent acte de la démission du gérant lui donne quitus et décident à l'unanimité de désigner Monsieur Nicolas BERNARD en qualité de gérant pour une durée illimitée.
OPPOSABILITE DE LA CESSION
Monsieur Michaél RIBERA, agissant en qualité de gérant de la société "SDRM" déclare, &s-qualités, accepter les cessions de parts dont s'agit, en vue de ieur opposabilité a la société et par conséquent, dispenser les parties de la signification par acte d'huissier. Monsieur Michaél RIBERA s'engage a déposer un original du présent acte de cession de parts au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
Monsieur Michaél RIBERA déclare, en outre, qu'il n'existe entre ses mains aucune opposition ni empéchement quelconque pouvant arréter l'effet de ladite cession.
MODIFICATIONS STATUTAIRES
Suite à la cession de parts sociales ainsi qu'aux changements d'objet social et de nom, qui précédent, les associés, décident d'un commun accord d'apporter les modifications suivantes aux statuts :
Page 1 des statuts au paragraphe "identification des associés : - Ajout de l'identité de Monsieur Nicolas BERNARD :
- page 16 : article 30 : affectation et répartition des résultats : La phrase reprise a l'article 30 < ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales > est supprimée et remplacée par le texte suivant : < Le bénéfice sera réparti entre les associés proportionnellement au chiffre d'affaire que chaque associé aura généré par les dossiers qu'il aura apportés. Le bénéfice résultant de 1'exécution de dossiers apportés par les deux associés ou dont l'apport n'est revendiqué par aucun associé se répartira entre les associés au prorata respectif de leurs parts dans le capital social. Cette répartition se fera selon le critere objectif suivant : la facturation établie
par la société dont les parts sont présentement cédées a chaque société commerciale de vente de founiture, matiéres premieres au sein de iaquelle chacune des parties aux présentes est actuellement gérante. >
-page 9 ET 17 article 17
Le nouveau gérant est Monsieur Nicolas BERNARD sus-nommé pour une durée illimitée.
Le reste demeure sans changement
DECLARATIONS
Les cédant et cessionnaire déclarent : Qu'ils sont nés et mariés comme Indiqué en téte des présentes, Qu'ils disposent de la pleine capacité civile, Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des changes. De son cté, le cédant déclare : Que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire,
Que ia société n'est assujettie a aucune procédure collective. Que la société est en régle avec toute réglementation applicable en ce qu concerne les biens appartenant a la societé et aux installations y étant attachées,
FISCALITE - FORMALITES
Enregistrement - Le présent acte sera enregistré a la recette des impts de ARRAS.
Fiscalité -
Le cédant déclare que la société dont dépendent les parts présentement cédées, est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.
- Les parties déclarent : - que la société est soumise a l'impt sur les sociétés et que son capital est divisé en parts sociales,
- 11 -
- que la présente cession de parts n'entraine pas la dissolution de la société - que les parts cédées représentent des apports en numéraire et que ces parts ne conferent pas a leur possesseur le droit a la jouissance de droits immobiliers, - que la présente cession de parts sociales entre dans le champ d'application de l'article 726 I-1° du Code générai des impots.
Base de perception : Le prix de cession étant de 190 £, la base de perception est de 190e.
Calcui de l'abattement 23.000€ x 2 (parts cédées) 1.9 XX6,00 € 10.925 40 (nombre de parts total)
Droits dus 25 Euros
Déclaration de plus-values - Le cédant déclare avoir été informé du régime
des plus-values prévu par le Code général des impôts et applicable à la présente cession.
Greffe du Tribunal de commerce - Deux copies authentiques des présentes seront déposées au greffe du Tribunal de commerce en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément a 1' article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 en vue de son opposabilité aux tiers.
Pouvoirs - Tous pouvoirs sont donnés au gérant de la société, et a tout
porteur d'une copie authentique des présentes, en vue de l'accomplissement de toutes formalités postérieures a la régularisation des présentes.
Journal d'annonces légales - Le changement de dénomination ainsi que la modification de l'objet social seront publiés dans un journal d'annonces 1égales
REMISE DE TITRES
Il n'est fait la remise d'aucune piece ni titre de propriété antérieurs, au cessionnaire, qui pourra s'en faire délivrer & ses frais, tous extraits ou copies comme étant subrogé dans tous les droits du cédant.
FRAIS
Les droits, frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'oblige à les acquitter.
MENTION
- 12 -
Mention des présentes est consentie partout oû besoin sera
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile en leur demeure respective.
LECTURE DES LOIS AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impts que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu
DONT ACTE, rédigé sur DOUZE pages.
Fait et passé a COURCELLES LES LENS, au siége de la société
En QUATRE exemplaires.
Les jour, mois et an susdits, Et, apres lecture faite, les parties ont signé.
Le présent acte comprenant :
renvoi : 0 mot nul : 0 ligne nulle : 0 blanc barré : 0
chiffre rayé : 17
SDRM Société a Responsabilité Limitée Au capital de 400,00 e Sige social : 14 rue Armand Carrel 62970 COURCELLES LES LENS RCS ARRAS : 533 572 038 SIRET : 533 572 038 GREFFE DU TRIBUNAL
2 1 SEP.2012
DE COMMERCE D'ARRAS
Statuts
MS A JOUR MODIFIES
AU 13 JUIN 2012
SARL SDRM
Société a responsabilité limitée au capitai de 400 euros
Siege social : 31, rue CHARLES GOUNOD 59400 CAMBRAI
STATUTS
Les soussignés
Monsieur Michael RIBERA
Demeurant 90, boulevard BASLY -- 62300 LENS
Né ie 9 juin 1979 a AGEN (47)
De nationalité francaise
Célibataire
Monsieur Nicolas BERNARD,demeurant a COURCELLES-LES-LENS (62970), 14 rue Armand Carrel. Né a DOUAI (59500), le 26 juin 1972. Epoux en secondes noces de Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE. Divorcé en premiéres noces de Madame Caroline FAILLY par jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BETHUNE le 22 juin 2005. Monsieur et Madame BERNARD mariés & la Mairie de TOURCOING (59200),le 01 juillet 2006, sous le régime légal de la conmunauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable à leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
AU 13 JUIN 2012
SARL SDRM
Société a responsabilité limitée au capitai de 400 euros
Siege social : 31, rue CHARLES GOUNOD 59400 CAMBRAI
STATUTS
Les soussignés
Monsieur Michael RIBERA
Demeurant 90, boulevard BASLY -- 62300 LENS
Né ie 9 juin 1979 a AGEN (47)
De nationalité francaise
Célibataire
Monsieur Nicolas BERNARD,demeurant a COURCELLES-LES-LENS (62970), 14 rue Armand Carrel. Né a DOUAI (59500), le 26 juin 1972. Epoux en secondes noces de Madame Virginie Marie-Jeanne Odette VERKOUCKE. Divorcé en premiéres noces de Madame Caroline FAILLY par jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de BETHUNE le 22 juin 2005. Monsieur et Madame BERNARD mariés & la Mairie de TOURCOING (59200),le 01 juillet 2006, sous le régime légal de la conmunauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable à leur union, lequel régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société a responsabilité limitée devant exister entre eux.
TITRE 1 FORME - OBJET. - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 - Forme
La Société est une Société a respansabitité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions Iégales et
réglernentaires en vigueur et par les présenis statuts.
réglernentaires en vigueur et par les présenis statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La société a pour objet en France et a l'étranger :
1) Tous les travaux du batiment et de tous corps d'état Et plus géneralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
1) Tous les travaux du batiment et de tous corps d'état Et plus géneralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres mobiliéres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la Société esi : "FMPVC POSE"
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination socialé précédée ou suivie immédiaterent des mois
Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination socialé précédée ou suivie immédiaterent des mois
ARTICLE 4 - Siege sociai
Le siege social est fixé : 14 rue Armand Carrel - 62970 COURCELELS LES LENS It pourra etre transtére en iout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, saus réserve de ralification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années & compter de son irnmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc à expiration en 2110, sauf ies cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.
ARTICLE 6 Exercice sociai
L'exercice sacial commence le 1er aout et se termine e 31 juiflet de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2012.
Le premier exercice social sera clos le 31 juillet 2012.
TITRE II APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
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ARTICLE 7 - Apports
ARTiCLE 8 - Intervention du conjaint commun en biens
Néant
ARTICLE 9 - Capitai social
Le capital social s'eléve a la somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 £). Il est divisé en QUARANTE (40) parts de DIX (10) EUROS chacune, numérotées de 1 a 40, entierement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs
apports, savoir :
- Monsieur Michaél RIBERA, a concurrence de 21 parts numérotées de 1 a 21 : ..... .21 parts Monsieur Nicolas BERNARD, a concurrence de 19 parts numérotées de 22 a 40 : .. ..19 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : .40 parts
apports, savoir :
- Monsieur Michaél RIBERA, a concurrence de 21 parts numérotées de 1 a 21 : ..... .21 parts Monsieur Nicolas BERNARD, a concurrence de 19 parts numérotées de 22 a 40 : .. ..19 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social : .40 parts
ARTICLE 10 - Modification du capital sacial
1-Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capitat social peut, en vertu d'une décision extraardinaire des associés, étre augmenté,
incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de ia création de parts sociales nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominaie des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prine : dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectatian.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capitai sociai dait étre intégralement fibéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, ies fonds provenant de ia libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à ia requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appei de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cing ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3 - Rompus
Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apparteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs. ie conjoint de l'apporeur ou de facquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé a concurrence de ia moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut paur ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjaint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre de t'articie 515-5 du Code civii.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACs devra étre agréé seion les conditions ci-apres prévues paur ies cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a proportionneliement au nombre de parts qu'ii posséde, un droit de préférence & la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de i'agrément du cessiannaire, dans les conditians prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut égaiement renoncer individueliement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant ia Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'i renonce a T'exercer. soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. 4
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
It - Réduction du capital social
1 - Conditions de fa réduction du capitai
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce sait, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur. au minimum légal ne peut étre décidée que
a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apr&s avoir mis ia gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capitat social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est fenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés à 'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispasitions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'oni pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appiiquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder ur délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. 1l ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capitat social peut, en vertu d'une décision extraardinaire des associés, étre augmenté,
incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de ia création de parts sociales nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominaie des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prine : dans ce cas, ia collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectatian.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
Le capitai sociai dait étre intégralement fibéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capitai par souscription de parts sociales en numéraire, ies fonds provenant de ia libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à ia requete de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront étre libérées sur appei de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cing ans à compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
3 - Rompus
Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir ia délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apparteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs. ie conjoint de l'apporeur ou de facquéreur peut revendiquer ia qualité d'associé a concurrence de ia moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut paur ies deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjaint doit etre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans ie cadre de t'articie 515-5 du Code civii.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(é) par un PACs devra étre agréé seion les conditions ci-apres prévues paur ies cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a proportionneliement au nombre de parts qu'ii posséde, un droit de préférence & la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé, sous réserve de i'agrément du cessiannaire, dans les conditians prévues par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts.
Tout associé peut égaiement renoncer individueliement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant ia Société par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'i renonce a T'exercer. soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. 4
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
It - Réduction du capital social
1 - Conditions de fa réduction du capitai
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce sait, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur. au minimum légal ne peut étre décidée que
a moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apr&s avoir mis ia gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capitat social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est fenue, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter ies associés à 'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispasitions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'oni pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appiiquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder ur délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. 1l ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
ARTICLE 11 - Représentation des parts sociales - Obligations nominatives
Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans ia société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués.
Ces parts sont émises sans valeur nominaie et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur tituiaire comne en cas de cessation des 5
prestations dues par ledit tifuiaire.
Obligations nominatives
si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle paurra émettre des obligations nominatives, dans ies conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de ia société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut .déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a t'emission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sant mis & ia disposition des souscripteurs lors de chague émission.
Pour la défense de ieurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs persannes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés & se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans ia société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués.
Ces parts sont émises sans valeur nominaie et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur tituiaire comne en cas de cessation des 5
prestations dues par ledit tifuiaire.
Obligations nominatives
si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle paurra émettre des obligations nominatives, dans ies conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de ia société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut .déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a t'emission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sant mis & ia disposition des souscripteurs lors de chague émission.
Pour la défense de ieurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs persannes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés & se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 12 - Cession et transmission des parts sociales
1 - Cessions
1 - Forme de fa cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposabie a la Société dans les formes de 'article 1690 du Code civii. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avair été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont fibrerment cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, & un cessionnaire n'ayant déja Ia qualite d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et iorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception & la Societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'atinéa précédent, ia gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ta Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mais à compter de ia derniere des
notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obigation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
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Si la Société a refusé de consentir a la cession, tes associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies paris à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, ies frais d'expertise étant a ta charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accard sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de ta gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois. par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de 'article L 223-2 du Code de commerce relatives à ia réduction du capital au-dessous du minimum iégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'it ne les ait recues par vaie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
1I - Transmission.par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son canjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, ia gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjaint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrémeni desdits héritiers. ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peul également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme détai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre 'motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissians enire vifs.
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2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majarité des associés représentani au moins les trois quarts des parts sociales, dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), ia liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de t'article 515- 6), avec possibilité d'attribution, préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire. moyennant le paienent d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
1 - Forme de fa cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposabie a la Société dans les formes de 'article 1690 du Code civii. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avair été déposée au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont fibrerment cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, & un cessionnaire n'ayant déja Ia qualite d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas ou l'agrément des associés est reguis et iorsgue la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception & la Societé et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'atinéa précédent, ia gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si ta Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mais à compter de ia derniere des
notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obigation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
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Si la Société a refusé de consentir a la cession, tes associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir ies paris à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, ies frais d'expertise étant a ta charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés
En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accard sur le prix fixé par l'expert.
A la demande de ta gérance, ce délai de trois mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois. par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse(nt) excéder six mois.
La Société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément & l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de 'article L 223-2 du Code de commerce relatives à ia réduction du capital au-dessous du minimum iégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, a moins qu'it ne les ait recues par vaie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
1I - Transmission.par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son canjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers. Pour permettre ia consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, ia gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjaint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrémeni desdits héritiers. ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peul également consulter les associés lors d'une assembiée générale extraordinaire qui devra etre convoquée dans le méme détai de huit jours que celui prévu ci- dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre 'motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires.
A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis. Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissians enire vifs.
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2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majarité des associés représentani au moins les trois quarts des parts sociales, dans ies mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par ies deux partenaires ou unilatéralement), ia liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de t'article 515- 6), avec possibilité d'attribution, préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire. moyennant le paienent d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 13 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia Société qui ne reconnalt qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, ie droit de vote appartient à t'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, ie droit de vote appartient à t'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 14 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fractian des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sant ‘égaux & ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligatians attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporie de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce sait, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société. ni en demander le partage ou la licitation.
3- Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de paris sociales, ce 8
consentement emportera f'agrément du cessionnaire en cas de réatisation forcée des parts nanties,
selon ies conditians de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les paris sans délai en vue de réduire son capital.
Chaque part donne droit à une fractian des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sant ‘égaux & ceux de l'associé ayant le moins apporté.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligatians attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporie de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelgue prétexte que ce sait, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société. ni en demander le partage ou la licitation.
3- Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de paris sociales, ce 8
consentement emportera f'agrément du cessionnaire en cas de réatisation forcée des parts nanties,
selon ies conditians de l'article 2078 du Code civil, à moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les paris sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 15 - Décés ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 16 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celie-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées sait d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.
Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision callective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes & associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues & l'article L. 223-19 du Code de commerce.
Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision callective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes & associés sont soumises à la procédure de contrôle des conventions prévues & l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE II GERANCE
ARTICLE 17 - Désignation des Gérants
1 Nomination et pouvoirs du gérant
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés au non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé.
Au cours de la vie sociale, is sont nommés par décision collective ordinaire.
A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fanctionnement de la société. A l'égard des tiers, iis disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, saus réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux asspciés.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter. vendre ou échanger tout immeubte ou fonds de commerce, constituer une hypotheque sur Tes immeubies sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Le nouveau gérant est Monsieur Nicolas BERNARD sus-nommé pour une durée illimitée.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers ta société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi gue des fautes comnises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
9
Le gérant pourra &tre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, décontiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés au non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé.
Au cours de la vie sociale, is sont nommés par décision collective ordinaire.
A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fanctionnement de la société. A l'égard des tiers, iis disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, saus réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux asspciés.
Toutefois dans les rapports entre associés, il est convenu que la gérance ne pourra, sans avoir été préalablement autorisée par décision prise a l'unanimité des associés, acheter. vendre ou échanger tout immeubte ou fonds de commerce, constituer une hypotheque sur Tes immeubies sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir à la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.
Le nouveau gérant est Monsieur Nicolas BERNARD sus-nommé pour une durée illimitée.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers ta société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi gue des fautes comnises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
9
Le gérant pourra &tre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
Ses fonctions cesseront également par déces, interdiction, décontiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
ARTICLE 18 - Pouvoirs de la gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans t'intéret de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'l était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Societé et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les imrneubles sociaux, toute mise en gérance au nantissement du fonds de commerce, Papport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autarisés au préalabie par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement madification de Pobjet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociates : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modificatians par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Societé et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubies ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les imrneubles sociaux, toute mise en gérance au nantissement du fonds de commerce, Papport de tout ou partie des biens sociaux à une Société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autarisés au préalabie par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement madification de Pobjet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociates : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modificatians par décision des associés représentant plus des deux tiers des parts sociales.
ARTICLE 19 - Durée des fonctions de la gérance
1.-Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par ia décision coliective qui fes nomme.
2.- Cessation des fonctions
Le ou ies Gérants sont révocables par décisian des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunat de commerce, pour cause légitime, a ia demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, décontiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société
En cas de cessatian des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, ia collectivité des associés est habilitée & modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales 10
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La coliectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation. soit du
Gérant restant en fonction, soit du Comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assembiée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou ie Cornmissaire aux comptes de la société peut convoquer 'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par ia décision coliective qui fes nomme.
2.- Cessation des fonctions
Le ou ies Gérants sont révocables par décisian des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunat de commerce, pour cause légitime, a ia demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, décontiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société
En cas de cessatian des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, ia collectivité des associés est habilitée & modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales 10
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La coliectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation. soit du
Gérant restant en fonction, soit du Comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assembiée.
En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou ie Cornmissaire aux comptes de la société peut convoquer 'assemblée des associés, a la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 20 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a le droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportiannel.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTiCLE 21 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'i en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée
personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non assacié envisage de conclure avec la Société sont soumises à Iapprobation préalable de l'assembiée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciabies a ia Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec taute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, nembre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normates (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de Ia Société, de se faire consentir par elie des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagernents envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée
personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non assacié envisage de conclure avec la Société sont soumises à Iapprobation préalable de l'assembiée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciabies a ia Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec taute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, nembre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normates (article L 223-20 du Code de commerce).
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de Ia Société, de se faire consentir par elie des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagernents envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée
ARTICLE 22 - Responsabilite de la gérance
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Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soif des infractions aux dispositians législatives et réglementaires, sait des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellemeni, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, ie Gérant
ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de cammerce.
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soif des infractions aux dispositians législatives et réglementaires, sait des violations des statuts, soit des fautes cornmises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellemeni, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la Société, ie Gérant
ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de cammerce.
TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 23 - Modalités
1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assembiée générale.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit.enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de.tous les. associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Eltes sant qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ta prerniére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et ies décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que sait la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait t'objet de la premiére consulfation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que ia question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorite des votes émis.
Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a ia révocation du Gérant, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiére consultation, les associés sont consuftés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation,
4 - Les décisions extraordinaires sont valablement prises que si, sur premiére convocation, les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des paris sociales. Sur deuxiéme convocation un quorum d'un cinquieme des parts sociales est requis.
12
Les décision extraordinaires doivent etre adaptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, dait @tre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De meme, ia modification statutaire résultant de ia suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, paur quelque cause que ce soit, est valabiernent décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par ies associés représentant seuiement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans fes conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en norn collectif, en Société en commandite simnple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit.enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article "Assemblées générales" des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de.tous les. associés exprimé dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Eltes sant qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a ta prerniére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et ies décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que sait la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait t'objet de la premiére consulfation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que ia question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & la simple majorite des votes émis.
Les décisions ordinaires, y compris celles relatives a la nomination ou a ia révocation du Gérant, doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue & la premiére consultation, les associés sont consuftés une seconde fois et les décisions sont prises & la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation,
4 - Les décisions extraordinaires sont valablement prises que si, sur premiére convocation, les associés présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des paris sociales. Sur deuxiéme convocation un quorum d'un cinquieme des parts sociales est requis.
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Les décision extraordinaires doivent etre adaptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, dait @tre donné par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
De meme, ia modification statutaire résultant de ia suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, paur quelque cause que ce soit, est valabiernent décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par ies associés représentant seuiement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans fes conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en norn collectif, en Société en commandite simnple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 24 - Assembiées générales
1 - Conyocatian
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, elles peuvent égalerent étre convoquées par ie Conmissaire aux comptes s'll en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociales, soit & la fois ie quart en nambre des associés et le quart des paris sociaies.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la dsignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unigue, tout associé ou le commissaire aux comptes de ia société peut convoquer l'assemblée des associés, la seuie fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un jieu de réunion autre que celui éventueliement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
Ordre dujour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a !'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docurnents.
13
3 - Participation aux décisions et nombre de yoix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que ia Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion.- Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Géranis n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : à défaut, elles peuvent égalerent étre convoquées par ie Conmissaire aux comptes s'll en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit ia moitié des parts sociales, soit & la fois ie quart en nambre des associés et le quart des paris sociaies.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la dsignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
En cas de décés du Gérant unigue, tout associé ou le commissaire aux comptes de ia société peut convoquer l'assemblée des associés, la seuie fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable iorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article "Information des associés" des présents statuts.
L'assemblée appelée & statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, i fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un jieu de réunion autre que celui éventueliement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu à l'assemblée.
Ordre dujour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a !'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres docurnents.
13
3 - Participation aux décisions et nombre de yoix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que ia Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapabies peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. ll peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion.- Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Géranis n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
ARTICLE 25 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par iettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compler de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications cornpiémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai de quinze jours a compler de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications cornpiémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 26 - Procés-verbaux
1 - Procés-verbai d'assemblée générale
Toute délibération de l'assermblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et quaiités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec Pindication du nombre de paris détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le 14
résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, it en est fait mention dans le procés-verbal auquet est annexée Ia réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de Pautorité qui ies a paraphées. pés qu'une feuille a été remplie, méme
suppression, substitution ou interversion de
feuilles est interdite.
4 -.Copies ou exiraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidatian de ia Société, ieur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
Toute délibération de l'assermblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et quaiités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec Pindication du nombre de paris détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le 14
résultat des votes.
2 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, it en est fait mention dans le procés-verbal auquet est annexée Ia réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de Pautorité qui ies a paraphées. pés qu'une feuille a été remplie, méme
suppression, substitution ou interversion de
feuilles est interdite.
4 -.Copies ou exiraits des proces-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidatian de ia Société, ieur certification est valablement effectuée par un seul Liquidateur.
ARTICLE 27 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, ie cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelies le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, l'inventaire est tenu au siége social & la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutians, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au mains avant la date de la réunion. En autre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére pubtic et ie Comité d'entreprise sant habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la confinuité de l'expioitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes. 15
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelies le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant ie délai de quinze jours qui précéde l'assembiée, l'inventaire est tenu au siége social & la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutians, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au mains avant la date de la réunion. En autre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siege social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére pubtic et ie Comité d'entreprise sant habilités a agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la confinuité de l'expioitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes. 15
TITRE V CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans ies autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la ioi.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la ioi.
TITRE VI COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 29 - Comptes sociaux
il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, confarmément à la loi et aux usages du commerce
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se confarmant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clôture de t'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activités en matiére de recherche et de développement.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se confarmant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clôture de t'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin Ies activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 30 - Affectation et répartition des résultats
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légaie a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours iorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en appiication de la loi ou des statuis, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
" Le bénéfice sera réparti entre les associés proportionnellement au chiffre d'affaire que chaque associé aura généré par les dossiers qu'il aura apportés. Le bénéfice résultant de 1'exécution de dossiers apportés par les deux associés ou dont l'apport n'est revendiqué par aucun associé se répartira entre les associés au prorata respectif de leurs parts dans le capital social. Cette répartition se fera selon le critere objectif suivant : la facturation établie par la société dont les parts sont présentement cédées a chaque société commerciale de vente de fourniture, matieres .premieres au sein de laquelle chacune des parties aux présentes est actuellement gérante.
L'assembiée générale a la facuité de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent 16
Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légaie a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ce prélévement reprend son cours iorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en appiication de la loi ou des statuis, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire.
" Le bénéfice sera réparti entre les associés proportionnellement au chiffre d'affaire que chaque associé aura généré par les dossiers qu'il aura apportés. Le bénéfice résultant de 1'exécution de dossiers apportés par les deux associés ou dont l'apport n'est revendiqué par aucun associé se répartira entre les associés au prorata respectif de leurs parts dans le capital social. Cette répartition se fera selon le critere objectif suivant : la facturation établie par la société dont les parts sont présentement cédées a chaque société commerciale de vente de fourniture, matieres .premieres au sein de laquelle chacune des parties aux présentes est actuellement gérante.
L'assembiée générale a la facuité de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent 16
TITRE VIII DISPOSITIONS TRANSITOIRES
ARTICLE 34 - Personnalité morale - immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétes
Conformément à fa ioi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier ia constitution de la présente Société canformément & la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui paurraient étre exigées.
Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier ia constitution de la présente Société canformément & la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui paurraient étre exigées.
ARTICLE 35 - Actes accomplis au nom de la Société en formation
Un état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec Iindication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte et annexé aux présents statuts pour la Société. a été présenté aux associés avant la signature des statuts.
ARTICLE 36 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des xFrais d'établissement> et amartis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fa;t & CAMBRAI, Le Vendredi 07 juilet 2011
En autant d'originaux que nécessaire pour te dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales
Eesisiré & : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Ext 4539 Le 18/07/2011 Bordereau n-2011/1 478 Cast n 32 : Excneré Pénalit&s : Ennigiatrensomt Toual lqnise : zeroeID
Aitasianl roit : 7ero cuto 1a Cnnlralcur rinoijal
Ptincipal
ARXAQUE UBan0 A
Fa;t & CAMBRAI, Le Vendredi 07 juilet 2011
En autant d'originaux que nécessaire pour te dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales
Eesisiré & : POLE ENREGT -SIE VALENCIENNES VAL DE SCARPE Ext 4539 Le 18/07/2011 Bordereau n-2011/1 478 Cast n 32 : Excneré Pénalit&s : Ennigiatrensomt Toual lqnise : zeroeID
Aitasianl roit : 7ero cuto 1a Cnnlralcur rinoijal
Ptincipal
ARXAQUE UBan0 A