Acte du 6 mai 2020

L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Comité de Direction, décide de modifier les modalités d'exercice du droit de vote des associés en cas de démembrement ; ainsi l'article 13.2 des statuts sera désormais rédigé comme suit :

< 13.2 Usufruit et nue-propriété d'actions_(Modifié par décision de 1'associé unique du 28.février 2020)

Sauf convention contraire notifiée la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Par exception, et uniquement pour les titres faisant ou ayant fait l'objet d'un engagement de conservation visé à l'article 787 B du Code Général des Impóts, le droit de vote de 1'usufruitier sera limité aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices de chaque exercice.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent tre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Comité de Direction, prend acte des dernieres évolutions Iégislatives quant a la nomination des Commissaires et décide en conséquence de modifier l'article 19 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

"19 COMMISSAIRES AUX CQMPTES_(Modifié par décision de l'associé unique du 28.février 2020

Le contróle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, d la clóture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

2

MC&h

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contróle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, 1associée unique a dressé et signé le présent proces-verbal et le Président et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.

Pour A.C.G. INDUSTRIES, Associée et Pour A.M.G, Présidente Directrice Générale M.Paul AVOT M.Michel-Herye AVQT

3

CESIS SELARL d'AVocats Inscrite au Barreau &e CLERMONT-FERRAND

< ACGR SURFACES > Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 @

1 Place de la Gare 59230 ROSULT

797 644 879 RCS VALENCIENNES

FORME 1

Il est formé une Société par Actions Simplifiée régie :

par le Code de Commerce. A ce titre, il est rappelé que dans la mesure ou elles sont compatibles avec ies dispositions particuliéres prévues par le Chapitre VIl dudit code (et plus particuliérement les articles L227-1 a L227-20), les régles concernant ies sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225- 243 et du I de l'article L. 233-8, sont applicables,

ainsi que par les présents statuts.

Cette société est constituée par une associée unique détentrice de l'ensemble des actions créées ci-apres, et ultérieurement désignée par simplification, par les termes l'associé unique >.

Toutefois, et à tout moment l'associé unigue peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés, de

méme que ces futurs associés pourront prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la Société.

Par conséquent, la société fonctionnera indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

2 DENOMINATION

La dénomination sociale est : ACGR SURFACES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit &tre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

3 OBJET

La Société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, en France et a l'étranger, toutes opérations se rapportant aux activités suivantes :

Traitement de surfaces, galvanisation et peinture ;

CESIS 3/26

Toutes opérations commerciales, industrielles ou autres sous forme de commissions ou autrement ;

La participation par tous moyens, prise de majorité, dans toutes entreprises ou sociétés par voie de souscription, d'apports, commandite ou achat de titres, droits sociaux, associations ou autrement ;

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers, bureaux, agences, partout ou sera, se rapportant a l'une ou l'autre des activités;

D'une facon générale, toutes opérations ou activités de quelque nature qu'elles soient, se rattachant aux objets ci-dessus indiqués ou tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son

extension, son développement.

4 SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES

Le siége de la Société est à ROSULT (59230) - 1 Place de la Gare.

Il pourra étre transféré en tous lieux par décision de l'associée unigue.

Si la société vient a comporter plusieurs associés, le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé sur simple décision du Président. Dans tous les autres cas, le transfert de siége social résulte d'une délibération des associés prise dans les conditions prévues pour les modifications des statuts.

5 DUREE - ANNÉE SOCIALE

1- La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution

anticipée.

2- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2014.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.

4/26

6 FORMATION DU CAPITAL.(modifié par décisions de l'associée unique du

30 septembre 2015)

a. Lors de la constitution de la société il a été versé une somme totale de 10 000 euros représentant le montant des apports en numéraire, ainsi qu'il résulte du certificat le la Banque CIC, Agence de ROANNE (24), dépositaire des fonds conformément à l'attestation ci- jointe en annexe, sur présentation du nom de l'associée unique mentionnant les sommes versées par elle, certifiée sincére et véritable par Monsieur Michel Hervé AVOT,

représentant l'associée fondatrice.

La somme totale correspondant aux apports en numéraire a été déposée au compte de ladite Banque.

b. Suivant décision de l'associée unique en date du 30 septembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 240 000 euros par incorporation de réserves, pour étre

porté a 250 000 euros.

7 CAPITAL SOCIAL (modifié par décisions de l'associée unigue du 30 septembre 2015)

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250 000 £). ll est divisé en 1 000 actions d'une seule catégorie de trois deux cinquante euros

(250 @) chacune de valeur nominale, entiérement libérées.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision extraordinaire, sur rapport du Président de la Société.

L'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. L'associé unigue ou les associés peuvent renoncer a titre individuel

a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

CESIS 5/26

Utt A

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

L'associé unigue ou les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs

nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

9 LIBÉRATION DES ACTIONS

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue

définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué' a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10 RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

11 FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions

Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.

CESIS 6/26

1HA

12 ACTIONS DE PREFERENCE

Conformément a l'article L 228-11 du code de commerce, au cours de l'existence de la société il peut étre créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent. Ces droits seront définis par les statuts dans le respect des dispositions des articles L 225-10 et L. 225-122 a L. 225-125 du code de commerce, la création et le régime des actions de préférence étant soumis aux dispositions des articles L 228-11 à L 228-19 du code de commerce.

13 INDIVISION - DEMEMBREMENT - NANTISSEMENT - LOCATION D'ACTIONS

13.1 Indivision

Les propriétaires indivis d'actions seront tenus de se faire représenter auprs de la société et de participer à la prise de décision par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

13.2 Usufruit et nue-propriété_d'actions_(Modifié par décision de l'associé unique du 28 février 2020)

Sauf convention contraire notifiée a la société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier sauf pour les décisions entrainant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Par exception, et uniquement pour les titres faisant ou ayant fait l'objet d'un engagement de conservation visé à l'article 787 B du Code Général des Impts, le droit de vote de l'usufruitier sera limité aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices de chaque exercice.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent étre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

13.3 Nantissement d'actions

L'associé unique ou les associés ayant nanti ses/leurs actions continue(nt) de représenter seul(s) les actions par lui/eux remises en gage.

7/26

1tA

13.4 Location des actions

Les actions de la société peuvent etre données à bail, au sens des dispositions de l'article 1709 du code civil, au profit d'une personne physique.

Toutefois, la location d'actions de la société ne peut pas porter sur des titres :

1 Détenus par des personnes physiques dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé lorsque les produits et plus-values bénéficient d'un régime d'exonération en matiére d'impt sur le revenu ;

2' Inscrits a l'actif d'une société de capital-risque mentionnée a l'article ler-1 de la loi n' 85- 695 du 11 juillet 1985 portant diverses dispositions d'ordre économique et financier ou d'une société unipersonnelle d'investissenent à risque mentionnée a l'article 208 D du code

général des impts ;

3° Détenus par un fonds commun de placement a risques, un fonds commun de placement dans l'innovation ou un fonds d'investissement de proximité respectivement mentionnés aux articles L. 214-36, L. 214-41 et L. 214-41-1 du code monétaire et financier.

A peine de nullité, les actions ainsi louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét de titres au sens des articles L. 432-6 à L. 432-11 du code de commerce.

Lorsque la société fait l'objet d'une procédure de redressement judiciaire en application du titre lI du livre VI du code de commerce, la location de ses actions ne peut intervenir que dans les conditions fixées par le tribunal ayant ouvert cette procédure.

Le contrat de bail est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis a la procédure de l'enregistrement. ll comporte, à peine de nullité, des mentions dont la liste est fixée par décret en Conseil d'Etat.

Il est rendu opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil. La délivrance des actions est réalisée a la date a laquelle est inscrite dans les statuts de la société, a cté du nom de l'associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées conformément aux dispositions du deuxiéme alinéa de l'article L. 239-3 du code de commerce.

Les actions louéesfont l'objet d'une évaluation en début et en fin de contrat, ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. Cette évaluation est effectuée sur la base de criteres tirés des comptes sociaux. Elle est certifiée par un commissaire aux comptes.

8/26

Les dispositions légales ou statutaires prévoyant l'agrément du cessionnaire d'actions sont

applicables dans les mémes conditions au locataire. Le droit de vote attaché à l'action louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme le

nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier,

Pour l'application des dispositions du livre IV du code de commerce, le bailleur et le

Iocataire sont considérés comme détenteurs d'actions.

Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que la conclusion du bail Initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans les statuts de la société.

Tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre sous astreinte au représentant légal de la société, en cas de signification ou d'arrivée a terme d'un contrat de bail portant sur des actions de la société, de modifier le registre des titres nominatifs ou les statuts et de convoquer l'assemblée des associés à cette fin.

Lorsque des actions ont fait l'objet d'un contrat de bail en application de l'article L. 239-1 du Code de Commerce, le président peut inscrire dans les statuts la mention du bail et du nom du locataire a cté du nom de l'associé concerné, sous réserve de la ratification de cette décision par les associés dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires. Ii peut, dans les mémes conditions, supprimer cette mention en cas de non- renouvellement ou de résiliation du bail.

14 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

14.1 Domaine de l'agrément

La cession d'actions au profit d'un tiers ou d'un associé est soumise a la procédure d'agrément préalable ci dessous.

Les dispositions qui précédent sont applicables :

a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement. à toutes mutations d'actions, que ce soit par voie d'apport ou dans le cadre d'opérations de fusion ou de scission, ou de transmission universelle de patrimoine en cas de cession de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions. En cas de location d'actions.

CESIS

9/26 n uA

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 14.2 ci-dessous.

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu à demande d'agrément dans les conditions prévues au 14.2 ci-dessous.

Toute cession ou location réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Les dispositions des paragraphes ci-dessous ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

14.2 Procédure d'agrément :

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile ou dénomination, siége social, capital, R.C.s., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre et la catégorie d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées pour les décisions collectives extraordinaires, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4.du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément

est considéré comme donné.

14.3 Matérialisation de la cession

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

1tA4 10/26

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

15 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la $ociété et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts

2 - Chaque associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de son apport.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut imposer une augmentation des engagements de chaque associé. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Si la société devient pluripersonnelle, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

11/26

16 PRÉSIDENT

16.1 Nomination

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective ordinaire des

associés.

16.2 Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et, le cas échéant, les modalités de sa rémunération. Lorsque la rémunération du président n'a pas été fixée lors de sa nomination, et en l'absence de comité de direction tel que définit dans l'article ci- aprés, l'associé unique, ou la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire, est en

principe seule compétente pour la fixer à tout moment.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

16.3 Cessation des fonctions

Les fonctions de Président prennent fin soit : Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination,

Par le déces, Par la démission : celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de

3 mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court, Par révocation :

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 75 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

CESIS

12/26 ltA

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans

indemnisation, dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; exclusion du Président associé ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité physique ou faillite personnelle, mise sous tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice du Président personne physique.

16.4 Limite d'age -responsabilité

Lorsqu'une personne physique est nommée Président, aucune limitation d'age n'est imposée.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.5 Pouvoirs (modifié suite à décisions de l'associée unique du 30 septembre 2015)

< Le Président dirige la société, et la représente a l'égard des tiers.

A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes sans l'accord préalable du Directeur Général de la Société :

Fonds de Commerce et investissements :

Ouverture, transfert, fermeture, acquisition, vente ou échange d'un fonds de commerce ;

Conclusion de baux, d'avenant ou d'accord transactionnel relatif a ces baux ;

Achat et vente de droit au bail ;

Conclusion d'un contrat de location gérance d'un fonds de commerce appartenant a la société, a l'une de ses filiales ou participation, ou à un tiers, d'avenant ou d'accord transactionnel relatif à ce contrat ;

Conclusion d'une convention de gérance mandat,d'avenant ou d'accord transactionnel relatif à cette convention ;

2 Exercice par la. Société de toute activité autre que convenue lors de sa constitution ;

13/26 n aA

Lancement d'activité ou engagement a l'étranger sous quelque forme que ce soit ;

Décisions d'investissement, d'acquisition ou de location d'actifs corporels ou incorporels d'un montant unitaire supérieur a 50 000 @ HT.

Filiales et Participations :

Achat, souscription, location, nantissement, vente et échange de droits sociaux détenus par la Société dans une de ses filiales et/ou participations ;

Dissolution de filiales et/ou de participations de la Société ;

0 Vote a érnettre lors des décisions collectives des associés des filiales et participations de la Société.

Financement des investissements :

Souscription d'emprunts ou d'endettement de toute nature d'un montant supérieur a 50 000 £ :

Décision nécessitant l'approbation d'un établissement bancaire ou pouvant entrainer l'exigibilité anticipée d'un prét souscrit par la Société;

?} Personnel :

Recrutement de tout parent ou apparenté du gérant de la Société ;

Recrutement d'un salarié dont la rémunération brute annuelle serait supérieure

a 36 000 € ;

7] Augmentation sous quelque forme que ce soit de la rémunération d'un salarié pour la porter au-dela de 40 000 £ brut annuels.

Contractuel -- Engagements - Procédures :

Conclusion de pacte (i) entre les associés de la Société ou (ii) entre la Société et les associés de ses filiales et/ou participations ou d'avenant à ces pactes ;

Exercice de droits détenus au titre des pactes visés ci-dessus ;

Conclusion d'un contrat ou d'un groupe de contrats correspondant à un

engagement pour la Société et ses filiales et/ou participation supérieur à 100 000 £ HT/an pour un durée supérieure à UN (1) an ;

Conclusions de conventions ayant la nature de conventions réglementées au sens des articles L.223-19 ou le cas échéant L.227-10 du Code de Commerce ;

14/26 AkF

Abandon de l'une des créances de la Société sur une filiale ou une participation, un tiers ou un associé pour un montant supérieur a 30 000 £ HT.

l Garanties :

Cautionnements, avals et garanties consentis par la Société ou l'une de ses filiales ou participations ;

Constitution d'hypothéque, nantissement ou autres garanties sur des biens sociaux par la Société, une filiale ou participation.

Afin d'obtenir l'accord du Directeur Général, le Président adressera a ce dernier un mail présentant de maniére suffisante les caractéristiques de l'opération envisagée.

A défaut de réponse dans un délai de 72 heures, le silence du Directeur Général vaudra acceptation.

Toute demande d'informations complémentaires adressée dans ce délai par le Directeur

Général repoussera le point de départ de son délai de réponse jusqu'a leur obtention.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. >

16.6 Délégations de pouvoirs

Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs

en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur ou l'associé unique ou la collectivité des associés ne les révoque.

17 DIRECTEUR GÉNERAL OU DIRECTEUR.GÉNERAL DÉLÉGUE

17.1 Nomination

Conformément aux dispositions de l'article L227-6 du Code de Commerce, l'associé unique

ou la collectivité des associés peut nommer par décision ordinaire, un ou plusieurs Directeur(s) général (aux), ou Directeur(s) général(aux) délégué(s), personne(s) physique(s)

ou morale(s) associé ou non.

CESIS 15/26 n bt A

17.2 Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur Général (délégué) peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, il est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général (délégué) fixe la durée de ses fonctions.

Sa rémunération est fixée par la collectivité des associés statuant a la majorité ordinaire.

Le Directeur Général (délégué) pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

17.3 Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général (délégué) prennent fin dans les mémes conditions que

celles du Président.

En cas de déces, démission, empéchement ou de révocation du Président, il conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

17.4 Limite d'age -responsabilité

Le Directeur Général (délégué) est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt Ies mémes responsabilités civile et pénale que s'il était Président.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général (délégué), les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les

mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général (délégué) en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

17.5 Pouvoirs (modifié suite aux décisions de l'associée unique du 30 septembre 2015)

Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué représente la société, et peut l'engager avec les mémes pouvoirs vis-à-vis des tiers que ceux conférés par la Loi au Président.

A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est soumis aux memes limitations de pouvoirs que celles du Président.

Afin d'obtenir l'accord du Président, le Directeur Général adressera a ce dernier un mail

présentant de maniére suffisante les caractéristiques de l'opération envisagée.

A défaut de réponse dans un délai de 72 heures, le silence du Président vaudra acceptation.

16/26 ntA

Toute demande d'information complémentaire adressée dans ce délai par le Président

repoussera le point de départ de son délai de réponse jusqu'a leur obtention.

Dans ses rapports avec les tiers, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué engagent la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'ils ne prouvent que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

17.6 Délégations de pouvoirs

Le Directeur Général Directeur Général (délégué) peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Les délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, à moins que son successeur

ou le Président ou 1'associé unique ou bien encore la collectivité des associés ne les révoque.

18 CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETÉ ET LA DIRECTION OU UN ASSOCIE DISPOSANT DE DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% OU, LA SOCIETE LA CONTRLANT

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société

présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions

intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Toutefois, ces conventions doivent étre communiquées au Commissaire aux Comptes.

Les interdictions prévues aux articles L 225-43 et L 227-12 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

17/26

19 COMMIssAIRES AUX...COMPTES_(Modifié par décision de l'associé unique du 28 février 2020)

Le contrôle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes

titulaires désignés par décision collective des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, a la clôture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. Elle est également obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice

par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de Ia collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

20_DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

21.2. Décisions relevant de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés

L'associé unique, ou la collectivité des associés, est seul compétent pour prendre les décisions concernant les opérations suivantes :

Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

Nomination, révocation et, le cas échéant, rémunération du Président et des Directeurs Généraux (délégués) ;

CESIS

18/26 nAA

Nomination des Commissaires aux comptes ;

Dissolution de la société,

Augmentation, amortissement et réduction du capital ;

Fusion, scission, apport partiel d'actif et cession ;

Toutes autres modifications statutaires ;

Les décisions requérant l'autorisation préalable de l'associé unique tel que limitativement énumérées dans l'article 17.5.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et/ou des Directeurs

Généraux (délégués).

Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relevent de la compétence

des associés sont celles pour lesquelles les présents statuts imposent une décision de l'associé unique. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et des Directeurs Généraux (délégués).)

21.3. Typologie des décisions collectives

a) Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives emportant modification des statuts, ou décisions qualifiées comme telles par les présents statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés

présents ou représentés possédent au moins un tiers des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a

l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote, si elles existent, et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

b) Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent étre adoptées que si les associés présents ou

représentés possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote.

Elles sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

19/26

21.4. Forme des décisions

Les décisions sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis

par la société sur leur demande présentée au moins cina jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme négatif.

21.5. Convocation et ordre du jour

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à.la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 10 % au moins du capital.

Lorsque la société dispose d'un Commissaire aux Comptes, ce dernier peut procéder a la

convocation desdites assemblées générales.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses

frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la

premiére et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

CESIS 20/26 0Af

Le Comité d'Entreprise doit adresser ses demandes d'inscription de projets de résolutions

dans les délais prévus par la Loi.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

21.6. Admission et tenue des assemblées

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple

justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter soit par un autre associé, soit par son conjoint justifiant

d'un mandat.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a

laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par Ie bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant

spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.

En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la

convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée désigne un

Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le

Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.

21 DROIT DE COMMUNICATION DE L'ASSOCIÉ UNIQUE OU DESS ASSOCIES

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents

nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un

jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

CESIS 21/26 vUtAA

22 COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président

23 EXERCICE SOCIAL

L'année sociale est définie a l'article 5.

24 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

II établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les

conditions prévues par le Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires, lorsque la société en est dotée.

En cas de présence d'un ou plusieurs directeurs généraux ou directeurs généraux délégués. l'arreté des comptes, et le rapport de gestion, sont de la compétence du comité de direction.

-1

22/26

25 AFFECTATION ET REPARTITION DES BÉNEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent des bénéfices nets.

Il est fait, sur les bénéfices nets de l'exercice, diminués le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement de un vingtiéme au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

Cependant, hors te cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs

au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices

ultérieurs jusqu'a extinction.

26 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la

collectivité des associés.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

23/26

Lorsqu' un Commissaire aux Comptes a été désigné, et qu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par ce dernier, fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment

de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

27 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les

quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant collectivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit @tre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si Ies associés n'ont pu se prononcer valablement.

CESIS 24/26

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

28 TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme

La décision de transformation est prise le cas échéant, sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au

capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce

cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les

conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions

prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire

l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

29 DISSOLUTION-LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la

Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision

collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager

de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

25/26

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutefois, lorsque la dissolution intervient alors que la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, elle n'est pas suivie de liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844 - 5 alinéa 3 du Code Civil.

30 CONTESTATIONS

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société oû aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, ia Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

CESIS

26/26