QESTIT NORD
Acte du 8 août 2022
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00465 Numero SIREN : 835 154 964
Nom ou dénomination : QESTIT NORD
Ce depot a eté enregistré le 08/08/2022 sous le numero de depot 16259
ACIAL LILLE
Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : 270 boulevard Clémenceau, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL RCS LILLE METROPOLE 835 154 964
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2018 B 00465 Numero SIREN : 835 154 964
Nom ou dénomination : QESTIT NORD
Ce depot a eté enregistré le 08/08/2022 sous le numero de depot 16259
ACIAL LILLE
Société par Actions Simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : 270 boulevard Clémenceau, 59700 MARCQ-EN-BAROEUL RCS LILLE METROPOLE 835 154 964
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 14/06/2022 a 17h00
Les Actionnaires de la Société ACIAL LILLE au capital de 100.000,00 Euros, dont le siége social est a Marcq-en-Barceul (59700) 270 boulevard Clémenceau, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
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Les Actionnaires de la Société ACIAL LILLE au capital de 100.000,00 Euros, dont le siége social est a Marcq-en-Barceul (59700) 270 boulevard Clémenceau, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation du Président.
PREMIERE RESOLUTION
Examen et approbation du projet de modification des statuts de la société
L'Assemblée, connaissance prise du projet de changement de la dénomination de la société et de la modification corrélative de l'article 3 des statuts
décide de modifier la dénomination de la société de Acial Lille à QESTIT Nord
décide de modifier corrélativement l'article 3 des statuts comme suit :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : QESTlT Nord
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
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L'Assemblée, connaissance prise du projet de changement de la dénomination de la société et de la modification corrélative de l'article 3 des statuts
décide de modifier la dénomination de la société de Acial Lille à QESTIT Nord
décide de modifier corrélativement l'article 3 des statuts comme suit :
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : QESTlT Nord
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l'accomplissement des tormalités
L'Assemblée Générale, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présents à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 18 heures.
De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture, par la présidence.
Maximilien MAVROKORDATOS, dûment habilite à representer la société AE Holding, Société par Actions $implifiée au capital de 30 373 581 euros, dont le siége/est 20uTue d'Athénes 75009 PARIS immatriculée au Rc$ de PARIS sous le numéro 881 461 206, Président de la société ACIAL LILLE
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"QESTIT Nord"
Société par actions simplifiée au capital de 100.000,00 euros Siege social : 270 boulevard Clémenceau - 59700 Marcq-en-Baroeul 835 154 964 RCS Lille
L'Assemblée Générale, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présents à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 18 heures.
De tous ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture, par la présidence.
Maximilien MAVROKORDATOS, dûment habilite à representer la société AE Holding, Société par Actions $implifiée au capital de 30 373 581 euros, dont le siége/est 20uTue d'Athénes 75009 PARIS immatriculée au Rc$ de PARIS sous le numéro 881 461 206, Président de la société ACIAL LILLE
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"QESTIT Nord"
Société par actions simplifiée au capital de 100.000,00 euros Siege social : 270 boulevard Clémenceau - 59700 Marcq-en-Baroeul 835 154 964 RCS Lille
Statuts
Certifiés conformes par le Président
AE Molding/ Par:CeosEquity elle-meme représentée par M. Maximilien MaVrokordatos
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AE Molding/ Par:CeosEquity elle-meme représentée par M. Maximilien MaVrokordatos
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TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 : FORME Il est formé par l'associé unique une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel a l'pargne sous sa forme actuelle de SAS.
ARTICLE 2 : OBJET La société a pour objet, en tous pays : Le conseil, la création, l'exploitation, l'édition, la distribution, la vente, de produits et services dans l'informatique, la communication, les services en ligne ou audiovisuels, l'exploitation de tout fonds de commerce relatif aux activités ci-dessus mentionnées, directement ou par location-gérance, et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 2 : OBJET La société a pour objet, en tous pays : Le conseil, la création, l'exploitation, l'édition, la distribution, la vente, de produits et services dans l'informatique, la communication, les services en ligne ou audiovisuels, l'exploitation de tout fonds de commerce relatif aux activités ci-dessus mentionnées, directement ou par location-gérance, et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 3 : DENOMINATION La dénomination sociale est : QESTIT Nord
ARTICLE 4 : SIEGE SOCIAL Le siége social est fixé au 270 boulevard Clémenceau, 59700 Marcq-en-Barxul Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe ou partout ailleurs en France par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts de la société en conséquence, et a l'étranger par décision de la collectivité des associés.
ARTICLE 5 : DUREE La durée de la société a été fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITREI:CAPITAL-ACTIONS
ARTICLE 6 : APPORTS Au titrc dc la constitution de la société, l'associé unique apporte a la Société, en numéraire la somme de cent mille euros (100.000,00 £).
Ladite somme correspondant a la souscription et à la libération intégrale de cent mille (100.000) actions ordinaires de un euro (1,00 euro) chacune ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque HSBC Agence BBC Paris Lafayette. Cette somme de 100.000,00 euros a été déposée, le 10/11/2017, a la dite banque au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 £). Il est divisé en CENT MILLE (100.000) ACTIONS d'une seule catégorie, de UN EURO (1,00 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 8 : TERMINOLOGIE Dans les présents statuts, en cas de démembrement des actions, le terme "associé" ou "actionnaire" vise pour tous les articles, sauf pour ceux prévoyant une disposition contraire, celui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire des actions qui est titulaire du droit de vote aux termes de l'article 13 des présents statuts.
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Si, en application de cete regle, certaines clauses étaient contraires aux dispositions d'ordre public, cette régle ne recevrait pas application pour les seuls articles concernés; les régles impératives se substituant alors pour ces articles a la régle conventionnelle susvisée. En tout état de cause, l'usufruitier et le nu-propriétaire auront le droit de participer aux décisions collectives, notamment aux assemblées et disposeront d'un droit d'information ainsi qu'il sera dit ci-aprés
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 £). Il est divisé en CENT MILLE (100.000) ACTIONS d'une seule catégorie, de UN EURO (1,00 £) de valeur nominale chacune, entierement souscrites et libérées dans les conditions ci-dessus indiquées.
ARTICLE 8 : TERMINOLOGIE Dans les présents statuts, en cas de démembrement des actions, le terme "associé" ou "actionnaire" vise pour tous les articles, sauf pour ceux prévoyant une disposition contraire, celui de l'usufruitier ou du nu-propriétaire des actions qui est titulaire du droit de vote aux termes de l'article 13 des présents statuts.
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Si, en application de cete regle, certaines clauses étaient contraires aux dispositions d'ordre public, cette régle ne recevrait pas application pour les seuls articles concernés; les régles impératives se substituant alors pour ces articles a la régle conventionnelle susvisée. En tout état de cause, l'usufruitier et le nu-propriétaire auront le droit de participer aux décisions collectives, notamment aux assemblées et disposeront d'un droit d'information ainsi qu'il sera dit ci-aprés
ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
9.1 - Augmentation de capital Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés en cas de pluralité, sur rapport du Président de la Société. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. En cas de démembrement de propriété, le droit préférentiel de souscription appartient au nu- propriétaire. En cas de vente du droit préférentiel, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis au moyen de ces sommes sont soumis a usufruit. Si le nu-propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer a lui pour souscrire ou vendre les droits mais le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession, les biens acquis en remploi étant alors soumis a usufruit. Enfin, les titres nouveaux appartiennent au nu- propritaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois en cas de versement des fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, les titres nouveaux n'appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de 1'usufruitier, qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription : le surplus des titres nouveaux appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de
réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
9.2 - Réduction de capital La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés en cas de pluralité sur rapport du Président de la société. Lorsque 1'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.
9.3 - Délégations au Président Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions légales, les modifications de capital (augmentation et réduction) en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
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Tout retard dans le vcrscmcnt dcs sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal majoré de 5 %, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Par ailleurs les droits non pécuniaires attachés aux actions non libérées seront suspendus de l'expiration du délai de quinze jours à compter de l'appel de fonds jusqu'au versement effectif des souscriptions. En conséquence, elles ne participeront pas durant cette période aux votes lors des décisions collectives, la majorité étant alors calculée abstraction faite des voix attachées auxdites actions.
ARTICLE11: FORMEDESACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels ouverts par la Société émettrice au nom de chaque associé et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou le Directeur général s'il en existe ou par toute autre personne ayant recu délégation de ceux-ci a cet effet.
réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
9.2 - Réduction de capital La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés en cas de pluralité sur rapport du Président de la société. Lorsque 1'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépot.
9.3 - Délégations au Président Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions légales, les modifications de capital (augmentation et réduction) en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
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Tout retard dans le vcrscmcnt dcs sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal majoré de 5 %, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Par ailleurs les droits non pécuniaires attachés aux actions non libérées seront suspendus de l'expiration du délai de quinze jours à compter de l'appel de fonds jusqu'au versement effectif des souscriptions. En conséquence, elles ne participeront pas durant cette période aux votes lors des décisions collectives, la majorité étant alors calculée abstraction faite des voix attachées auxdites actions.
ARTICLE11: FORMEDESACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en comptes individuels ouverts par la Société émettrice au nom de chaque associé et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou le Directeur général s'il en existe ou par toute autre personne ayant recu délégation de ceux-ci a cet effet.
ARTICLE 12 : TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 Formalités - Opposabilités La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire. Le mouvement est mentionné sur ces registres. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci. Aprés la dissolution de la Société, elles demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
12.2 Cession des actions
Les actions de la Société sont librement cessibles.
12.3 Mutation par décs En cas de décés du propriétaire d'actions de pleine propriété ou en nue-propriété, la société continue entre les associés et titulaires de droits en nue-propriété ou en usufruit survivants et les héritiers du défunt. Ils doivent justifier de leurs qualités dans les 3 mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux actions du défunt est subordonné a la production de cette justification sans préjudice du droit pour le Président d'exiger de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant qu'il n'aura pas été procédé au partage des actions dépendant de la succession du défunt (et éventuellement de la communauté des biens) les droits attachés aux dites actions seront exercés ainsi qu'il est dit sous l'article intitulé "droits et obligations attachés aux actions" des présents statuts.
12.4 Location et crédit-bail d'actions Les actions pourront faire l'objet de location ou de crédit-bail dans les conditions fixées par la loi.
12.5 Nantissement des actions Les actions peuvent faire l'objet d'un nantissement.
12.2 Cession des actions
Les actions de la Société sont librement cessibles.
12.3 Mutation par décs En cas de décés du propriétaire d'actions de pleine propriété ou en nue-propriété, la société continue entre les associés et titulaires de droits en nue-propriété ou en usufruit survivants et les héritiers du défunt. Ils doivent justifier de leurs qualités dans les 3 mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. L'exercice des droits attachés aux actions du défunt est subordonné a la production de cette justification sans préjudice du droit pour le Président d'exiger de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Tant qu'il n'aura pas été procédé au partage des actions dépendant de la succession du défunt (et éventuellement de la communauté des biens) les droits attachés aux dites actions seront exercés ainsi qu'il est dit sous l'article intitulé "droits et obligations attachés aux actions" des présents statuts.
12.4 Location et crédit-bail d'actions Les actions pourront faire l'objet de location ou de crédit-bail dans les conditions fixées par la loi.
12.5 Nantissement des actions Les actions peuvent faire l'objet d'un nantissement.
ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Droit de vote
Chaque action donne droit dans la répartition du droit de vote a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires sauf pour les dispositions spécifiques qui font l'objet d'une disposition expresse contraire dans
les présents statuts. Dans l'hypothése ou cette répartition du droit de vote serait pour certaines catégories de décisions en contradiction avec l'ordre public, cette ventilation serait suspendue pour les seules catégories de décisions concernées, les régles fixées à titre supplétif par la loi s'appliquant alors pour ces catégories de décisions. Il est enfin précisé que les nus propriétaires devront toujours étre appelés à participer à toutes les décisions collectives, quelles que soient leurs modalités, avec voix consultative. Ils seront convoqués a toutes les assemblées générales et les documents d'information leur seront communiqués ; ils seront informés des consultations écrites et seront appelés aux actes constatant des décisions sociales afin qu'ils puissent formuler leurs observations éventuelles.
13.2 Droit au résultat Chaque action quelque soit sa catégorie, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement, les régles applicables en matiére de droit au résultat sont les suivantes : Le droit aux dividendes provenant des bénéfices de l'exercice appartient en pleine propriété a l'usufruitier.
Le droit aux dividendes provenant des réserves ou du report a nouveau appartient au nu- propriétaire, sous réserve de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution. En cas de distribution de sommes d'argent, l'usufruitier disposera, si bon lui semble, d'un quasi-usufruit avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution et obligation,
pour sa succession, de régler la dette de restitution au jour de son décés.
13.3 Autres droits et obligations Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les
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associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Chaque action donne droit dans la répartition du droit de vote a une fraction proportionnelle au nombre d'actions existantes.
Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires sauf pour les dispositions spécifiques qui font l'objet d'une disposition expresse contraire dans
les présents statuts. Dans l'hypothése ou cette répartition du droit de vote serait pour certaines catégories de décisions en contradiction avec l'ordre public, cette ventilation serait suspendue pour les seules catégories de décisions concernées, les régles fixées à titre supplétif par la loi s'appliquant alors pour ces catégories de décisions. Il est enfin précisé que les nus propriétaires devront toujours étre appelés à participer à toutes les décisions collectives, quelles que soient leurs modalités, avec voix consultative. Ils seront convoqués a toutes les assemblées générales et les documents d'information leur seront communiqués ; ils seront informés des consultations écrites et seront appelés aux actes constatant des décisions sociales afin qu'ils puissent formuler leurs observations éventuelles.
13.2 Droit au résultat Chaque action quelque soit sa catégorie, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Lorsque les actions font l'objet d'un démembrement, les régles applicables en matiére de droit au résultat sont les suivantes : Le droit aux dividendes provenant des bénéfices de l'exercice appartient en pleine propriété a l'usufruitier.
Le droit aux dividendes provenant des réserves ou du report a nouveau appartient au nu- propriétaire, sous réserve de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur les biens objet de la distribution. En cas de distribution de sommes d'argent, l'usufruitier disposera, si bon lui semble, d'un quasi-usufruit avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution et obligation,
pour sa succession, de régler la dette de restitution au jour de son décés.
13.3 Autres droits et obligations Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les
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associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 14 : PRESIDENT
14.1 Nomination La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d'associé nommé par décision collective des associés, des nus-propriétaires ou des usufruitiers selon ce qui est prévu aux articles 8 et 13.1, prise selon les régles de quorum et a la majorité prévues pour les décisions ordinaires. Aucune condition d'age n'est requise pour etre nommé Président de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision ordinaire des associés.
14.2 Durée des fonctions - Rémunération Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions. Sa rémunération qui pourra étre fixe ou proportionnelle est fixée par décision ordinaire des associés. Toutefois il est ici précisé que les augmentations indicielles de rémunération applicables a l'ensemble du personnel bénéficieront automatiquement au Président sans qu'il soit nécessaire de réunir une assemblée générale. Le Président obtiendra remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
14.3 Cessation des fonctions Les fonctions du Président prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, - par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un délai de préavis de six mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans
un délai plus court. par 1'inpossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant unc duréc supéricure a deux mois.
- par le décés ou la disparition du Président, - par la révocation du Président a tout moment sur décision ordinaire des associés Précisions étant ici faites que le Président n'est pas révocable ad nutum, c'est a dire qu'il sera nécessaire de motiver ou de fournir un justificatif a ladite révocation et qu'elle ne peut avoir pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé pourrait avoir conclu avec la Société.
14.4 Cumul dc mandats Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
14.5 Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
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14.6 Obligations - Responsabilité Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que par les présentes dispositions statutaires. Sans préjudice de la responsabilité particulire pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée, soit des violations des statuts ou de tout document interne a la société, soit des fautes commises dans sa gestion.
14.7 Délégations de pouvoirs Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX L'associé unique ou les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires pourront toujours nommer, sur la proposition du Président, un ou plusieurs autres dirigeants auxquels pourra étre conféré le titre de Directeur Général. La décision qui les nomme devra déterminer la durée de leur fonction, leur rémunération, leurs obligations et l'étendue de leurs pouvoirs. Le Directeur Général sera révocable sur justes motifs par une décision collective des associés, nus-propriétaires ou usufruitiers, selon ce qui est prévu aux articles 8 et 13, prise selon les régles de quorum et majorité prévues pour les décisions ordinaires. En cas de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contróle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Néanmoins de telles conventions sont communiquées aux Commissaire aux Comptes sauf lorsqu'en raison de leurs objets ou de
leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Les interdictions prévues l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
14.2 Durée des fonctions - Rémunération Le mandat du Président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation. La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions. Sa rémunération qui pourra étre fixe ou proportionnelle est fixée par décision ordinaire des associés. Toutefois il est ici précisé que les augmentations indicielles de rémunération applicables a l'ensemble du personnel bénéficieront automatiquement au Président sans qu'il soit nécessaire de réunir une assemblée générale. Le Président obtiendra remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
14.3 Cessation des fonctions Les fonctions du Président prennent fin soit : - par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, - par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un délai de préavis de six mois. Ce délai pourra etre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans
un délai plus court. par 1'inpossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant unc duréc supéricure a deux mois.
- par le décés ou la disparition du Président, - par la révocation du Président a tout moment sur décision ordinaire des associés Précisions étant ici faites que le Président n'est pas révocable ad nutum, c'est a dire qu'il sera nécessaire de motiver ou de fournir un justificatif a ladite révocation et qu'elle ne peut avoir pour effet de résilier le contrat de travail que l'intéressé pourrait avoir conclu avec la Société.
14.4 Cumul dc mandats Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.
14.5 Pouvoirs du Président
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.
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14.6 Obligations - Responsabilité Le Président est soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que par les présentes dispositions statutaires. Sans préjudice de la responsabilité particulire pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés par Actions Simplifiée, soit des violations des statuts ou de tout document interne a la société, soit des fautes commises dans sa gestion.
14.7 Délégations de pouvoirs Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
ARTICLE 15 - DIRECTEURS GENERAUX L'associé unique ou les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires pourront toujours nommer, sur la proposition du Président, un ou plusieurs autres dirigeants auxquels pourra étre conféré le titre de Directeur Général. La décision qui les nomme devra déterminer la durée de leur fonction, leur rémunération, leurs obligations et l'étendue de leurs pouvoirs. Le Directeur Général sera révocable sur justes motifs par une décision collective des associés, nus-propriétaires ou usufruitiers, selon ce qui est prévu aux articles 8 et 13, prise selon les régles de quorum et majorité prévues pour les décisions ordinaires. En cas de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contróle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Néanmoins de telles conventions sont communiquées aux Commissaire aux Comptes sauf lorsqu'en raison de leurs objets ou de
leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Les interdictions prévues l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L 227-10, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants seront désignés par les associés, les usufruitiers et les nus propriétaires lorsque, compte tenu du total du bilan, du
montant du chiffre d'affaires et de l'effectif moyen salarié, cette nomination deviendrait obligatoire pour la société. Il en ira de méme si la société contrle au sens des II et III de l'article 233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou est contrlée au sens des II et III de l'article susnommé, par une ou plusieurs sociétés. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par une décision ordinaire des associés, des usufruitiers et des nus propriétaires.
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TITRE IV DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 18 - FORME DES DECISIONS Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés en cas de pluralités, tant en vertu de la loi que des présents statuts, sont celles qui concernent : L'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif placé sous le régime des scissions ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, la prorogation de la société, sa transformation en une société d'une autre forme, toutes modifications statutaires a l'exception du transfert de siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe qui reléve de la compétence exclusive du Président, l'approbation ou le refus des conventions réglementées de l'article L 227-10 du Code de Commerce, la nomination, le renouvellement et la révocation du Président et du Directeur Général, la fixation et la modification de la rémunération du Président et du Directeur Général, la nomination du commissaire aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices. Toute autre décision reléve du pouvoir du Président. Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le Président et/ ou le Directeur Général selon les cas.
Elles peuvent résulter d'une assemblée Générale, d'une consultation écrite, du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou de tout autre moyen apportant une sécurité comparable. Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes, la tenue effective d'une assemblée générale est nécessaire afin notamment que le Commissaire aux Comptes puisse présenter oralement ses observations. La décision de consulter les associés appartient au Président et/ou au directeur Général sauf le droit pour les commissaires aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et/ou du Directeur Général et aprés les avoir mis en demeure de le faire. Le Président et/ou le Directeur Général est autorisé a utiliser tout support électronique télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et administrations. A cet égard, il appartient au Président et/ou Directeur Général d'apprécier sous sa responsahilité si ie moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuves et permet, si besoin d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
ARTICLE 19 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATIONS En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'unc prise dc décision collcctive cst néccssaire. Lcs modalités dc consultation sont alors inapplicables. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
19.1 Assemblées Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président et/ou du Directeur Général ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est convoqué dans les conditions légales et notamment lors de l'approbation annuelle des comptes. L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considre le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, mais elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement. Cet ordre du jour peut également etre modifié sur deuxieme convocation.
L'auteur de la convocation donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises ainsi que tous les documents nécessaires a leur parfaite information.
L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est en principe de huit
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jours mais la convocation dans un délai inférieur n'entrainera pas la nullité de l'assemblée si tous les associés sont présents ou représentés. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire (associé ou non). Chaque mandataire peut posséder plusieurs pouvoirs sans limitation. L'assemblée est présidée par le président de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
19.2 Consultations écrites En cas de consultation écrite a l'initiative du président et/ou du Directeur Général, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu. En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par
ou par < non > soit nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par 1'auteur de la consultation qui les annexe au procés-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si l'auteur de la consultation l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au Président le code d'accés ; une copie de l'E-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. L'auteur de la convocation certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que l'E-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des E-mail qui empécherait une manifestation claire de son vote. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. L'auteur de la consultation établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
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19.3 Actcs
Les associés peuvent, a la demande du président et/ou du Directeur Général, prendre les décisions dans un acte ; 1'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
Elles peuvent résulter d'une assemblée Générale, d'une consultation écrite, du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou de tout autre moyen apportant une sécurité comparable. Nonobstant ce qui précéde, pour toute décision relative a l'approbation des comptes, la tenue effective d'une assemblée générale est nécessaire afin notamment que le Commissaire aux Comptes puisse présenter oralement ses observations. La décision de consulter les associés appartient au Président et/ou au directeur Général sauf le droit pour les commissaires aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et/ou du Directeur Général et aprés les avoir mis en demeure de le faire. Le Président et/ou le Directeur Général est autorisé a utiliser tout support électronique télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et administrations. A cet égard, il appartient au Président et/ou Directeur Général d'apprécier sous sa responsahilité si ie moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuves et permet, si besoin d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
ARTICLE 19 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATIONS En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'unc prise dc décision collcctive cst néccssaire. Lcs modalités dc consultation sont alors inapplicables. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.
19.1 Assemblées Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président et/ou du Directeur Général ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est convoqué dans les conditions légales et notamment lors de l'approbation annuelle des comptes. L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considre le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, mais elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement. Cet ordre du jour peut également etre modifié sur deuxieme convocation.
L'auteur de la convocation donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises ainsi que tous les documents nécessaires a leur parfaite information.
L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est en principe de huit
9
jours mais la convocation dans un délai inférieur n'entrainera pas la nullité de l'assemblée si tous les associés sont présents ou représentés. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire (associé ou non). Chaque mandataire peut posséder plusieurs pouvoirs sans limitation. L'assemblée est présidée par le président de la société ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.
19.2 Consultations écrites En cas de consultation écrite a l'initiative du président et/ou du Directeur Général, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'etre abstenu. En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par
ou par < non > soit nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par 1'auteur de la consultation qui les annexe au procés-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si l'auteur de la consultation l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au Président le code d'accés ; une copie de l'E-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. L'auteur de la convocation certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que l'E-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par
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19.3 Actcs
Les associés peuvent, a la demande du président et/ou du Directeur Général, prendre les décisions dans un acte ; 1'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des proces-verbaux. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 20 - DECISIONS ORDINAIRES
20.1 Ouorum
Aucun quorum n'est requis pour la validité des décisions ordinaires.
20.2 Majorité
Les associés statuent, pour les décisions dites ordinaires a savoir notamment l'approbation ou le refus des conventions réglementées, la nomination, le renouvellement, la révocation du Président et du Directeur Général, la fixation de leur rémunération, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, et sous réserve des dispositions ci-aprés et des modalités particuliéres pouvant étre prévues dans les présents statuts, a la majorité simple des actions dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant votés par correspondance.
Aucun quorum n'est requis pour la validité des décisions ordinaires.
20.2 Majorité
Les associés statuent, pour les décisions dites ordinaires a savoir notamment l'approbation ou le refus des conventions réglementées, la nomination, le renouvellement, la révocation du Président et du Directeur Général, la fixation de leur rémunération, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, et sous réserve des dispositions ci-aprés et des modalités particuliéres pouvant étre prévues dans les présents statuts, a la majorité simple des actions dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant votés par correspondance.
ARTICLE 21 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
21.1 0uorum
Les décisions extraordinaires ne sont valablement adoptées sur premiére convocation que si au moins le tiers des actions sont présentes, représentées ou ont fait l'objet d'un vote par correspondance. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
21.2 Majorité Sont qualifiées d'extraordinaires sous réserve des dispositions du présent article et. des modalités particulires pouvant étre prévues dans les présents statuts, les décisions concernant notamment l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, la prorogation de la société et les modifications statutaires. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité des associés, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou dc transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée ou encore de dissoudre la société ; - par des détenteurs de droits de vote compétents aux termes de l'article 13 représentant au moins les deux tiers des droits de vote pour toute autre décision extraordinaire. Pour cette derniére catégorie de décision, si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxiéme convocation ou consultation, prises a la majorité des votes émis, a condition toutefois que la proportion des droits de vote représentés ne soit pas inférieure a la moitié.
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Les décisions extraordinaires ne sont valablement adoptées sur premiére convocation que si au moins le tiers des actions sont présentes, représentées ou ont fait l'objet d'un vote par correspondance. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
21.2 Majorité Sont qualifiées d'extraordinaires sous réserve des dispositions du présent article et. des modalités particulires pouvant étre prévues dans les présents statuts, les décisions concernant notamment l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur, la prorogation de la société et les modifications statutaires. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité des associés, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'augmenter les engagements d'un associé ou dc transformer la société en une forme de société dans laquelle les associés voient leur responsabilité aggravée ou encore de dissoudre la société ; - par des détenteurs de droits de vote compétents aux termes de l'article 13 représentant au moins les deux tiers des droits de vote pour toute autre décision extraordinaire. Pour cette derniére catégorie de décision, si cette majorité n'est pas atteinte, les décisions sont sur deuxiéme convocation ou consultation, prises a la majorité des votes émis, a condition toutefois que la proportion des droits de vote représentés ne soit pas inférieure a la moitié.
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TITRE V EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et sera clos le 30 juin 2018. Les opérations prévues a 1'article 24 seront rattachées au premier exercice social. A compter du 31 mai 2019 les exercices sociaux débuteront au 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. L'exercice qui a débuté le 1er juillet 2018 se terminera le 31 décembre 2019
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des associés et des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales, réglementaires et statutaires. L'assemblée générale ordinaire des associés approuve les comptes apres rapport du Commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la date de clóture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, en vertu de 1'article 56 de la loi n° 83-353 du 30 avril 1983.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés, statuant sous la forme des décisions ordinaires, décideront de porter en réserve en application des statuts ou des dispositions légales, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. L'Assemblée Générale ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
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cxcédcr lc montant du bénéfice ainsi défini. La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Tous ces documents sont mis a la disposition des associés et des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales, réglementaires et statutaires. L'assemblée générale ordinaire des associés approuve les comptes apres rapport du Commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la date de clóture de l'exercice, ou en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, en vertu de 1'article 56 de la loi n° 83-353 du 30 avril 1983.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés, statuant sous la forme des décisions ordinaires, décideront de porter en réserve en application des statuts ou des dispositions légales, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale Ordinaire détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. L'Assemblée Générale ordinaire peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale Ordinaire, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
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cxcédcr lc montant du bénéfice ainsi défini. La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION- LIQUIDATION
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, lesquels statuent aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, lesquels statuent aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires, le tout conformément aux dispositions légales et réglementaires alors en vigueur.
La transformation cn Société en Nom Collectif nécessite toutefois l'accord unanime des associés. La transfoumation en Société en Commandite Simple ou par actions cst décidéc par décision des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation cn Société en Nom Collectif nécessite toutefois l'accord unanime des associés. La transfoumation en Société en Commandite Simple ou par actions cst décidéc par décision des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues ci-dessus et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
28.1 Dissolution Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulicrc, la dissolution dc la Société intervient a l'expiration du tcrmc fixé par les statuts ou a la suite d'une décision des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires, qui nomme alors un ou plusieurs liquidateurs. La société n'est pas dissoute par le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaire, ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés, des usufruitiers ou des nus propriétaires. Mais si l'un des événements se produit en la personne du Président, il entrainera cessation de ses fonctions de Président. A compter de la dissolution de la société, la mention société en liquidation ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la
publication de la cloture de celle-ci.
28.2 Liquidation Le liquidateur est désigné par la collectivité des détenteurs de droits de vote statuant comme en
matiére ordinaire ou a défaut par décision de justice a la demande de tout intéressé. L'acte de nomination définit ses pouvoirs et rémunération. Pendant la liquidation, les détenteurs de droits de vote peuvent prendre des décisions ordinaires
ou extraordinaires afférentes a la liquidation. Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés, aux nus-propriétaires et aux usufruitiers sous forme d'un rapport écrit. Le ou les liquidateurs sont seuls habilités a représenter la société. Ils agissent en son nom et l'engagent pour tous les actes de la liquidation. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social. La décision de clture de la liquidation est prise par les détenteurs de droit de vote pour ce type de décision aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation. A défaut d'approbation ou de consultation des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers, il est statué sur les comptes et sur la clôture de la liquidation par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices, le tout conformément aux dispositions de l'article 13.2 des présents statuts intitulé "droit au résultat". En cas de démembrement des actions, les sommes revenant aux actions démembrées (qu'il s'agisse du remboursement du capital ou du boni de liquidation) seront attribuées au nu- propriétaire sous réserve de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur lesdites attributions. En conséquence, dans le cas ou les attributions seront effectuées en valeur, et sauf convention contraire entre les usufruitiers et nu-propriétaire, elles devront étre versées a l'usufruitier qui pourra en disposer librement. L'usufruitier disposera donc dans ce cas, d'un quasi usufruit avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution a charge pour lui ou le cas échéant sa succession de les restituer au nu-propriétaire a l'extinction de l'usufruit. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés. Sauf décision de justice, le ou les associés ne peuvent étre tenus au-dela de leurs apports pour acquitter le passif.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la
publication de la cloture de celle-ci.
28.2 Liquidation Le liquidateur est désigné par la collectivité des détenteurs de droits de vote statuant comme en
matiére ordinaire ou a défaut par décision de justice a la demande de tout intéressé. L'acte de nomination définit ses pouvoirs et rémunération. Pendant la liquidation, les détenteurs de droits de vote peuvent prendre des décisions ordinaires
ou extraordinaires afférentes a la liquidation. Les associés peuvent l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés, aux nus-propriétaires et aux usufruitiers sous forme d'un rapport écrit. Le ou les liquidateurs sont seuls habilités a représenter la société. Ils agissent en son nom et l'engagent pour tous les actes de la liquidation. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social. La décision de clture de la liquidation est prise par les détenteurs de droit de vote pour ce type de décision aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation. A défaut d'approbation ou de consultation des associés, des nus-propriétaires et des usufruitiers, il est statué sur les comptes et sur la clôture de la liquidation par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices, le tout conformément aux dispositions de l'article 13.2 des présents statuts intitulé "droit au résultat". En cas de démembrement des actions, les sommes revenant aux actions démembrées (qu'il s'agisse du remboursement du capital ou du boni de liquidation) seront attribuées au nu- propriétaire sous réserve de l'exercice par l'usufruitier de son usufruit sur lesdites attributions. En conséquence, dans le cas ou les attributions seront effectuées en valeur, et sauf convention contraire entre les usufruitiers et nu-propriétaire, elles devront étre versées a l'usufruitier qui pourra en disposer librement. L'usufruitier disposera donc dans ce cas, d'un quasi usufruit avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution a charge pour lui ou le cas échéant sa succession de les restituer au nu-propriétaire a l'extinction de l'usufruit. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés. Sauf décision de justice, le ou les associés ne peuvent étre tenus au-dela de leurs apports pour acquitter le passif.
TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
ARTICLE 29 - CONTESTATIONS Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.