HARMONIE HABITAT
Acte du 4 février 2021
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 04/02/2021 sous le numero de dep8t 2199
HARMONIE HABITAT AL'O Société Anonyme d'H.L.M. au capital de 8.722.542 Euros 8, avenue des Thébaudieres 44800 SAINT-HERBLAIN
RCS NANTES 868 801 523
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
HARMONIE HABITAT AL'O Société Anonyme d'H.L.M. au capital de 8.722.542 Euros 8, avenue des Thébaudieres 44800 SAINT-HERBLAIN
RCS NANTES 868 801 523
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DESDÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 14 DÉCEMBRE 2020
L'an deux mille vingt,
Le quatorze décembre à dix-sept heures quarante-cinq,
Les administrateurs de la société HARMONIE HABITAT ont délibéré par voie de visioconférence, sur la plateforme GOTOMEETING, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, sur convocation réguliere de leur président.
Ont participé a la visioconférence :
Monsieur Jacques STERN
Monsieur Yves BOUCHET
Madame Monique BROCHARD
Madame Janine HAVENEL
La sociétéCOOPERER POUR HABITER< CPH>,représentée par Monsieur Denis BIMBENET
Le CONSEIL DEPARTEMENTAL DE LOIRE ATLANTIQUE,représenté par Monsieur Bernard GAGNET
La CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE PAYS DE LOIRE, représentée par
MadameLucienne DAUCHY
NANTES METROPOLE,représenté par Monsieur Francois PROCHASSON
Madame Yveline BROUSSARD
Monsieur Joseph DENIAUD
Monsieur Jean-Paul LEDUC
Madame Michele RELAlX
Monsieur Bernard WITASSE
Monsieur Gildas GUILLEVIN
Monsieur Patrick VINCE
Madame Marie-Claude CHEVALLIER
Et Monsieur Joél GUILLOU,censeur
Etait représenté :
Le CONSEIL REGIONAL DES PAYS DE LOIRE, qui a donné procuration a Monsieur Jacques
STERN
Etait absent excusé :
Monsieur Jean-Francois LEMOINE
Assistaient également :
Monsieur Dominique MAJOU, Directeur Général
Monsieur Pierre TEMPLET, représentant du personnel
Madame Stéphanie LABAT, Directeur Général Adjoint
Madame Ariane LATAPY, Directrice Administrative et Financiére
Monsieur Valéry BOLO, Directeur de la Politique Sociale
Monsieur Brice CHINCOLLA, Directeur de la Gestion Locative et Patrimoniale
Madame Annaick LE NEUTHIEC,Assistante de la Direction Générale
Madame Héléna RIAND, Directrice du Secrétariat Général
Monsieur Nicolas GLIERE, Directeur Général Délégué
Le Conseil, réunissant plus de la moitié des Administrateurs en fonction, participant a la
visioconférence ou représentés, peut valablement délibérer.
Le Cabinet KPMG AUDIT OUEST, Commissaire aux Comptes, représenté par Madame Julie DURAND, est présent.
Le Conseil d'administration est présidé par Monsieur Jacgues STERN,Président
2
Monsieur le Président rappelle que le Conseil a été convogué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jou
suivant:
1) Approbation du Procés-verbal du Conseil d'Administration du 19 octobre 2020
2) Information sur la marche générale de l'entreprise
3) Information sur :
a. les décisions du Comité d'Engagement
b. les attributions des marchés Maitrise d'Ouvrage
4) Les Cliniques de Saint Nazaire - Vente de foncier
5) SSR St Claude de Trélazé(49)-Acquisition du batiment
6) Nomination de M. Nicolas GLIERE au poste de Directeur Général - Désignation et rémunération
7) Part variable de la rémunération de M. MAJOU - Directeur Général
8) Orientations Stratégiques Groupe Arcade VYV 2020 2025
9) Autorisation de Conventions Réglementées avec le Groupe Arcade-VYV
1.Avenant n 1à la Convention de groupement de fait
2.Convention de groupement de fait (tacite reconduction)
10) Information relative au raccordement du réseau de chaleur urbain - Sillon de Bretagne St Herblain
11) Questions diverses
Monsieur Jacgues STERN remercie les administrateurs puis leur propose de procéder a l'examen des
différents points figurant a l'ordre du jour.
Monsieur Jacques STERN présente la résolution suivante :
6 Nomination de M. Nicolas GLIERE au poste de Directeur Général - Désignation et rémunération
6-1 Cessation des fonctions du Directeur Général
Le Président rappelle que :
Monsieur Dominique MAJOu, actuel Directeur Général d'Harmonie habitat, a été nommé au mois de juin dernier en qualité de Directeur Général Régional Pays de Loire au sein de VYV3 ;
3
Corrélativement a cette nomination, Monsieur Dominique MAJOU a fait part au Président du Conseil d'Administration de sa démission de ses fonctions de Directeur Général d'Harmonie habitat, a effet du 31 décembre 2020 Monsieur Dominigue MAJ0U exerce ses fonctions de
Directeur Général à temps partiel depuis le 1e juillet 2020 ;
Monsieur Nicolas GLIERE a été récemment recruté dans la perspective de devenir le nouveau Directeur Général d'Harmonie habitat, à compter du 1 janvier 2021 ;
Monsieur Nicolas GLIERE a intégré Harmonie habitat le 2 novembre 2020 est actuellement
accompagné dans sa prise de fonctions par Monsieur Dominique MAJOu, et ce pour une période de deux mois courant du 2 novembre au 31 décembre 2020. Pendant cette période, Monsieur Dominigue MAJOU demeure Directeur Général et est assisté par Monsieur Nicolas
GLIERE en qualité de Directeur Général Délégué.
Au regard de ce qui précéde, le Président demande aux membres du Conseil d'Administration de bien vouloir prendre acte de la démission de Monsieur Dominique MAJOU et de constater que les fonctions de Directeur Général de Monsieur Dominigue MAJOU prendront fin le 31 décembre 2020.
Avant le vote de la résolution, Monsieur Jacques sTERN adresse un message de remerciements à l'attention de Monsieur Dominique MAJOu et rappelle quelques chiffres et indicateurs révélateurs sous la direction de Monsieur Dominique MAJOU :
Une augmentation du parc de logements, qui est passé de l'ordre de 5.000 logements a
8.000 logements,
Un doublement des places en structures d'accueil,
La constitution d'une équipe de direction solide, permettant une optimisation du
fonctionnement de la société Harmonie Habitat,
Une intégration au sein du groupe VYV.
Au-delà des relations amicales avec Monsieur Dominique MAJOU, Monsieur Jacques sTERN rappelle le bilan positif de Monsieur Dominique MAJOU, ainsi que l'attachement permanent de ce dernier aux valeurs sociales de la société Harmonie Habitat.
Puis la parole est laissée à Monsieur Dominique MAJOU, qui indique qu'il a eu la chance de pouvoir, de part ses fonctions au sein d'Harmonie Habitat, mettre ses compétences professionnelles au service d'une entreprise répondant à ses propres convictions personnelles en matiére de logement social. Il expose le fait que son expérience a été enrichissante sur le plan humain compte tenu du caractére d'attention demandé pour pouvoir répondre aux difficultés notamment d'impayés des locataires tout en cuvrant à la mise en xuvre de délibérations aux enjeux importants
économiquement. Son métier est un métier de conviction et humainement trés valorisant, répondant au souci d'offrir un toit aux personnes les plus défavorisées.
Aprés échange de vues sans débat, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Dominique MAJOU de son poste de Directeur Général de la société Harmonie Habitat et prend acte de sa cessation de fonctions à effet du 31 décembre 2020.
4
6.2Nomination d'un nouveau Directeur Général,attributions et rémunération
Monsieur Jacgues sTERN rappelle au préalable la procédure de nomination du nouveau Directeur
Général et le travail fourni par l'équipe de VYV dans le cadre du recrutement.
Monsieur Jacques sTERN rappelle en outre la situation de fonctionnaire détaché de Monsieur Nicolas GLIERE.
Sur la proposition de Monsieur Jacques STERN, les membres du Conseil d'Administration décident de désigner, conformément a l'article 17 des statuts, Monsieur Nicolas GLIERE, né le 25 août 1982 a
Berlin - Allemagne et demeurant a NANTES (44300) 40 rue du Fezzan, en qualité de Directeur Général d'Harmonie habitat, et ce à compter du 1er janvier 2021 et pour une durée se terminant à la fin de sa période de détachement soit le 30 Octobre 2025.
Conformément a l'article 17 alinéa 4 des statuts, le Directeur Général sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. il exerce ses pouvoirs dans la
limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Monsieur Nicolas GLIERE déclare accepter ce mandat et remercie le Conseil d'Administration de la confiance qu'il lui témoigne.
Il déclare qu'il n'existe aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat et qu'il n'exerce dans les sociétés anonymes, pas plus de mandats d'administrateur, de membre du conseil de surveillance, de directeur général ou de membre du directoire que la loi ne le permet. Il est par ailleurs précisé que Monsieur Nicolas GLIERE est administrateur hors classe de la fonction publique et qu'il bénéficie d'une situation de détachement pour une période de 5 ans renouvelable à compter du 1e' novembre 2020.
Avant le vote des résolutions, Monsieur Jacques sTERN donne la parole à Monsieur Nicolas GLIERE.
Monsieur Nicolas GLlERE précise gue le secteur du logement social est nouveau pour lui mais gu'il
est engagé depuis longtemps au niveau des territoires et qu'il a été séduit par le projet de promouvoir le logement social. Il se dit honoré de pouvoir poursuivre l'action de son prédécesseur, Monsieur Dominique MAJOU, et exprime son honneur a intégrer Harmonie Habitat dont il aura à coeur de défendre les valeurs.
Monsieur Nicolas GLIERE remercie Monsieur Dominique MAJOU et les membres de l'équipe pour leur accueil a son arrivée.
Avant de procéder au vote, Monsieur Jacques sTERN exprime son souhait d'une collaboration avec Monsieur Nicolas GLIERE sur le long terme.
Au regard de ce qui précéde, le Président demande aux membres du Conseil d'Administration, de bienvouloir:
Approuver la nomination de Monsieur Nicolas GLIERE en qualité de nouveau Directeur Général de la société Harmonie habitat a compter du 1" janvier 2021 ;
5
Prendre acte du fait que Monsieur Nicolas GLIERE, en sa qualité de Directeur Général de la société Harmonie habitat sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Approuver les éléments sur la rémunération du Directeur Général présentés ci-dessus ;
et autoriser le Président a :
Signer tous les actes et documents (administratifs, financiers, juridiques, techniques..) relatifs a cette décision.
Cette décision est adoptée à l'unanimité et saluée par les membres du Conseil d'Administration par des applaudissements.
6.3 Pouvoirs à conférer pour les formalités
En conséquence de l'adoption des décisions précédentes, le Président demande aux membres du Conseil d'Administration de bien vouloir conférer tous pouvoirs à Monsieur Dominique MAJOu, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépt prescrites par la Loi, et signer toutes déclarations et demandes d'inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes.
Cette décision est adoptée al'unanimité
CLÖTURE
Plus rien n'étant à délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le
Président et un Administrateur.
LECONSEILDADMINISTRATION
Le Président Un Administrateur M. Jacques SyERN
6
Le quatorze décembre à dix-sept heures quarante-cinq,
Les administrateurs de la société HARMONIE HABITAT ont délibéré par voie de visioconférence, sur la plateforme GOTOMEETING, conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts, sur convocation réguliere de leur président.
Ont participé a la visioconférence :
Monsieur Jacques STERN
Monsieur Yves BOUCHET
Madame Monique BROCHARD
Madame Janine HAVENEL
La sociétéCOOPERER POUR HABITER< CPH>,représentée par Monsieur Denis BIMBENET
Le CONSEIL DEPARTEMENTAL DE LOIRE ATLANTIQUE,représenté par Monsieur Bernard GAGNET
La CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE BRETAGNE PAYS DE LOIRE, représentée par
MadameLucienne DAUCHY
NANTES METROPOLE,représenté par Monsieur Francois PROCHASSON
Madame Yveline BROUSSARD
Monsieur Joseph DENIAUD
Monsieur Jean-Paul LEDUC
Madame Michele RELAlX
Monsieur Bernard WITASSE
Monsieur Gildas GUILLEVIN
Monsieur Patrick VINCE
Madame Marie-Claude CHEVALLIER
Et Monsieur Joél GUILLOU,censeur
Etait représenté :
Le CONSEIL REGIONAL DES PAYS DE LOIRE, qui a donné procuration a Monsieur Jacques
STERN
Etait absent excusé :
Monsieur Jean-Francois LEMOINE
Assistaient également :
Monsieur Dominique MAJOU, Directeur Général
Monsieur Pierre TEMPLET, représentant du personnel
Madame Stéphanie LABAT, Directeur Général Adjoint
Madame Ariane LATAPY, Directrice Administrative et Financiére
Monsieur Valéry BOLO, Directeur de la Politique Sociale
Monsieur Brice CHINCOLLA, Directeur de la Gestion Locative et Patrimoniale
Madame Annaick LE NEUTHIEC,Assistante de la Direction Générale
Madame Héléna RIAND, Directrice du Secrétariat Général
Monsieur Nicolas GLIERE, Directeur Général Délégué
Le Conseil, réunissant plus de la moitié des Administrateurs en fonction, participant a la
visioconférence ou représentés, peut valablement délibérer.
Le Cabinet KPMG AUDIT OUEST, Commissaire aux Comptes, représenté par Madame Julie DURAND, est présent.
Le Conseil d'administration est présidé par Monsieur Jacgues STERN,Président
2
Monsieur le Président rappelle que le Conseil a été convogué a l'effet de délibérer sur l'ordre du jou
suivant:
1) Approbation du Procés-verbal du Conseil d'Administration du 19 octobre 2020
2) Information sur la marche générale de l'entreprise
3) Information sur :
a. les décisions du Comité d'Engagement
b. les attributions des marchés Maitrise d'Ouvrage
4) Les Cliniques de Saint Nazaire - Vente de foncier
5) SSR St Claude de Trélazé(49)-Acquisition du batiment
6) Nomination de M. Nicolas GLIERE au poste de Directeur Général - Désignation et rémunération
7) Part variable de la rémunération de M. MAJOU - Directeur Général
8) Orientations Stratégiques Groupe Arcade VYV 2020 2025
9) Autorisation de Conventions Réglementées avec le Groupe Arcade-VYV
1.Avenant n 1à la Convention de groupement de fait
2.Convention de groupement de fait (tacite reconduction)
10) Information relative au raccordement du réseau de chaleur urbain - Sillon de Bretagne St Herblain
11) Questions diverses
Monsieur Jacgues STERN remercie les administrateurs puis leur propose de procéder a l'examen des
différents points figurant a l'ordre du jour.
Monsieur Jacques STERN présente la résolution suivante :
6 Nomination de M. Nicolas GLIERE au poste de Directeur Général - Désignation et rémunération
6-1 Cessation des fonctions du Directeur Général
Le Président rappelle que :
Monsieur Dominique MAJOu, actuel Directeur Général d'Harmonie habitat, a été nommé au mois de juin dernier en qualité de Directeur Général Régional Pays de Loire au sein de VYV3 ;
3
Corrélativement a cette nomination, Monsieur Dominique MAJOU a fait part au Président du Conseil d'Administration de sa démission de ses fonctions de Directeur Général d'Harmonie habitat, a effet du 31 décembre 2020 Monsieur Dominigue MAJ0U exerce ses fonctions de
Directeur Général à temps partiel depuis le 1e juillet 2020 ;
Monsieur Nicolas GLIERE a été récemment recruté dans la perspective de devenir le nouveau Directeur Général d'Harmonie habitat, à compter du 1 janvier 2021 ;
Monsieur Nicolas GLIERE a intégré Harmonie habitat le 2 novembre 2020 est actuellement
accompagné dans sa prise de fonctions par Monsieur Dominique MAJOu, et ce pour une période de deux mois courant du 2 novembre au 31 décembre 2020. Pendant cette période, Monsieur Dominigue MAJOU demeure Directeur Général et est assisté par Monsieur Nicolas
GLIERE en qualité de Directeur Général Délégué.
Au regard de ce qui précéde, le Président demande aux membres du Conseil d'Administration de bien vouloir prendre acte de la démission de Monsieur Dominique MAJOU et de constater que les fonctions de Directeur Général de Monsieur Dominigue MAJOU prendront fin le 31 décembre 2020.
Avant le vote de la résolution, Monsieur Jacques sTERN adresse un message de remerciements à l'attention de Monsieur Dominique MAJOu et rappelle quelques chiffres et indicateurs révélateurs sous la direction de Monsieur Dominique MAJOU :
Une augmentation du parc de logements, qui est passé de l'ordre de 5.000 logements a
8.000 logements,
Un doublement des places en structures d'accueil,
La constitution d'une équipe de direction solide, permettant une optimisation du
fonctionnement de la société Harmonie Habitat,
Une intégration au sein du groupe VYV.
Au-delà des relations amicales avec Monsieur Dominique MAJOU, Monsieur Jacques sTERN rappelle le bilan positif de Monsieur Dominique MAJOU, ainsi que l'attachement permanent de ce dernier aux valeurs sociales de la société Harmonie Habitat.
Puis la parole est laissée à Monsieur Dominique MAJOU, qui indique qu'il a eu la chance de pouvoir, de part ses fonctions au sein d'Harmonie Habitat, mettre ses compétences professionnelles au service d'une entreprise répondant à ses propres convictions personnelles en matiére de logement social. Il expose le fait que son expérience a été enrichissante sur le plan humain compte tenu du caractére d'attention demandé pour pouvoir répondre aux difficultés notamment d'impayés des locataires tout en cuvrant à la mise en xuvre de délibérations aux enjeux importants
économiquement. Son métier est un métier de conviction et humainement trés valorisant, répondant au souci d'offrir un toit aux personnes les plus défavorisées.
Aprés échange de vues sans débat, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Dominique MAJOU de son poste de Directeur Général de la société Harmonie Habitat et prend acte de sa cessation de fonctions à effet du 31 décembre 2020.
4
6.2Nomination d'un nouveau Directeur Général,attributions et rémunération
Monsieur Jacgues sTERN rappelle au préalable la procédure de nomination du nouveau Directeur
Général et le travail fourni par l'équipe de VYV dans le cadre du recrutement.
Monsieur Jacques sTERN rappelle en outre la situation de fonctionnaire détaché de Monsieur Nicolas GLIERE.
Sur la proposition de Monsieur Jacques STERN, les membres du Conseil d'Administration décident de désigner, conformément a l'article 17 des statuts, Monsieur Nicolas GLIERE, né le 25 août 1982 a
Berlin - Allemagne et demeurant a NANTES (44300) 40 rue du Fezzan, en qualité de Directeur Général d'Harmonie habitat, et ce à compter du 1er janvier 2021 et pour une durée se terminant à la fin de sa période de détachement soit le 30 Octobre 2025.
Conformément a l'article 17 alinéa 4 des statuts, le Directeur Général sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. il exerce ses pouvoirs dans la
limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Monsieur Nicolas GLIERE déclare accepter ce mandat et remercie le Conseil d'Administration de la confiance qu'il lui témoigne.
Il déclare qu'il n'existe aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat et qu'il n'exerce dans les sociétés anonymes, pas plus de mandats d'administrateur, de membre du conseil de surveillance, de directeur général ou de membre du directoire que la loi ne le permet. Il est par ailleurs précisé que Monsieur Nicolas GLIERE est administrateur hors classe de la fonction publique et qu'il bénéficie d'une situation de détachement pour une période de 5 ans renouvelable à compter du 1e' novembre 2020.
Avant le vote des résolutions, Monsieur Jacques sTERN donne la parole à Monsieur Nicolas GLIERE.
Monsieur Nicolas GLlERE précise gue le secteur du logement social est nouveau pour lui mais gu'il
est engagé depuis longtemps au niveau des territoires et qu'il a été séduit par le projet de promouvoir le logement social. Il se dit honoré de pouvoir poursuivre l'action de son prédécesseur, Monsieur Dominique MAJOU, et exprime son honneur a intégrer Harmonie Habitat dont il aura à coeur de défendre les valeurs.
Monsieur Nicolas GLIERE remercie Monsieur Dominique MAJOU et les membres de l'équipe pour leur accueil a son arrivée.
Avant de procéder au vote, Monsieur Jacques sTERN exprime son souhait d'une collaboration avec Monsieur Nicolas GLIERE sur le long terme.
Au regard de ce qui précéde, le Président demande aux membres du Conseil d'Administration, de bienvouloir:
Approuver la nomination de Monsieur Nicolas GLIERE en qualité de nouveau Directeur Général de la société Harmonie habitat a compter du 1" janvier 2021 ;
5
Prendre acte du fait que Monsieur Nicolas GLIERE, en sa qualité de Directeur Général de la société Harmonie habitat sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Approuver les éléments sur la rémunération du Directeur Général présentés ci-dessus ;
et autoriser le Président a :
Signer tous les actes et documents (administratifs, financiers, juridiques, techniques..) relatifs a cette décision.
Cette décision est adoptée à l'unanimité et saluée par les membres du Conseil d'Administration par des applaudissements.
6.3 Pouvoirs à conférer pour les formalités
En conséquence de l'adoption des décisions précédentes, le Président demande aux membres du Conseil d'Administration de bien vouloir conférer tous pouvoirs à Monsieur Dominique MAJOu, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité et de dépt prescrites par la Loi, et signer toutes déclarations et demandes d'inscriptions modificatives au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes.
Cette décision est adoptée al'unanimité
CLÖTURE
Plus rien n'étant à délibérer et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le
Président et un Administrateur.
LECONSEILDADMINISTRATION
Le Président Un Administrateur M. Jacques SyERN
6