CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE
Acte du 21 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 21/10/2020 sous le numero de dep8t 22228
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société Clinique de la Pointe Rouge, société par actions simplifiée au capital de 40 989 euros,dont le siege social est sis Zac du Val de Regny 13OO9 - MARSEILLE identifiée sous le numéro 347 979 668 RCS MARSEILLE,
Représentée son Président en exercice, DomusVi elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Mathieu FABRE.
Ci-apres désignée
ou la,
DE PREMIERE PART,
La société Repos Beau Site, société par actions simplifiée au capital de 280.000,00 euros, dont le siege social est sis La Panouse Sainte-Marguerite 13O09 - MARSEILLE, identifiée sous le numéro 066 804 345 RCS MARSEILLE,
Représentée par son Président en exercice DomusVi, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Eric EYGASIER
Ci-apres désignée < Repos Beau Site > ou la < Société Absorbée >,
DE SECONDE PART.
IL A ETE, EN VUE DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE
REPOS BEAU SITE PAR LA SOCIETE CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE, ARRETE DE LA MANIERE SUIVANTE LA CONVENTION REGISSANT CETTE FUSION SIMPLIFIEE, LAQUELLE EST SOUMISE AUX CONDITIONS CI-APRES EXPRIMEES.
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PREALABLEMENT A LA CONVENTION, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSECE QUI SUIT :
EXPOSE
1/ La société Repos Beau Site est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
L'acquisition et l'exploitation de toutes maisons de repos et de convalescence, plus
particulierement celle sise et connue a Marseille sous la dénomination " MAISON DE
RETRAITE BEAU SITE " - La Panouse Sainte Marguerite ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 6 septembre 1966 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 066 804 345.
Elle a une durée de 99 années a compter de sa date d'immatriculation, et expirera le 30 juin 2026, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital s'éléve a 280.000 (deux cent quatre-vingt mille) euros et est divisé en 35 000 actions de 8 (huit) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les comptes de son dernier exercice ont été clos le 31 décembre 2019 et approuvés par 1'associée unique par décisions en date du 26 mai 2020.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital.
II/ La société Clinique de la Pointe Rouge est une société par actions simplifiée ayant pour objet en France et a l'étranger :
L'exploitation d'un établissement d'hospitalisation privé conventionné ou non, sous forme de clinique médicale chirurgicale et, éventuellement de raison de santé, de repos, de convalescence, de centre de réadaptation fonctionnelle ou de tout autre spécialité qui pourrait étre crée ;
La société pourra faire toutes opérations commerciales industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son objet, ainsi
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qu'a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le
développement et ce soit seule, soit en participation soit en association sous quelque forme
que ce soit, soit directement soit, soit par cession, location ou régie, soit courtage et a la
commission,
Elle pourra en outre procéder a toutes exploitations soit par elle-méme, soit par toute autre
mode sans exception, créer toutes sociétés, faire apport a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elle, souscrire, acheter et revendre tous titre et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous préts, crédits et avances.
Elle a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous-seing privé en date a Marseille du 1 er Août 1988, enregistré au Service des Impts de Marseille 8me, le 4 Août 1988, Bordereau 205, n°62, publié au journal l'Antenne le 8 Aout 1988 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Marseille le 6 septembre 1988 sous le numéro I2062, sous la dénomination sociale Clinique Saint Just.
Elle a changé de dénomination sociale passant de SA Clinique Saint Just a SA Clinique de la
Pointe Rouge suite a une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la collectivité des associés en date 17 Octobre 1989.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunie en assemblée générale extraordinaire en date du 3 mai 2011.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 347 979 668.
Elle a une durée de 99 années a compter de sa date d'immatriculation, et expirera le 30 septembre 2087, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital s'éléve a 40 989 (quarante mille neuf cent quatre-vingt-neuf) euros et est divisé en 1051 actions de 39 (trente-neuf) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et
entierement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2019.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital.
Elle n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions.
III/Liens entre les sociétés
La société Clinique de la Pointe Rouge détient a la date de signature du présent projet de traité de fusion et détiendra jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée, l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Repos Beau Site.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour Président la société DomusVi.
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IV/ Régime juridique de la fusion
Compte tenu (i) de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et (ii) du fait que la Société Absorbante détient en permanence 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, la fusion objet du présent traité sera réalisée selon la procédure prévue par les dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, il n'y aura lieu ni a approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbée ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L.236-9 et à l'article L.236-10 du Code de commerce, étant précisé néanmoins que les parties conviennent
expressément que la réalisation effective de la fusion simplifiée sera soumise a l'approbation de 1'associée unique de la Société Absorbante.
Le Comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté sur le projet d'apport et a donné un avis favorable a sa réalisation.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'ABSORPTION DE LA SOCIETE REPOS BEAU SITE PAR LA SOCIETE CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE.
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PLAN GENERAL
La convention est divisée en dix parties, a savoir :
La premiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs,
La deuxieme relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la société Repos Beau Site,
La troisieme relative a la propriété et a l'entrée en jouissance,
La quatrieme relative aux charges et conditions de la transmission de patrimoine,
La cinquieme relative a la rémunération de la transmission de patrimoine,
La sixime relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée et celui de la Société Absorbante,
La septieme relative a la date et aux conditions de réalisation de la fusion,
La huitieme relative a la dissolution de la Société Absorbée
La neuvieme relative au régime fiscal,
La dixime relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
MOTIF ET BUT DE LA FUSION SIMPLIFIEE
La société Repos Beau Site est une filiale de la société Clinique de la Pointe Rouge, laquelle détient 100% des actions émises par la Société Absorbée.
Le projet de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit dans le cadre d'un projet de réorganisation interne des activités d'hébergement de personnes agées dépendantes notamment par l'accroissement de la capacité d'accueil de l'établissement exploité par la société absorbante. Elle se traduira également par une simplification et une rationalisation de l'organigramme des structures actuelles, en réduisant notamment le nombre d'entités juridiques.
La réorganisation envisagée sera source de simplification administrative, source d'optimisation
de la structuration juridique de l'activité d'hébergement de personnes agées dépendantes du Groupe DomusVi.
L'opération opérera transfert des autorisations d'exploitations et de financement d'établissement accueillant des personnes agées dépendantes conformément aux textes légaux et réglementaires en vigueur.
La présente fusion simplifiée constitue donc une opération de restructuration interne destinée a
permettre une simplification des structures juridiques actuelles.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération de fusion, sont ceux arretés au 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code général des impts.
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus
de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de
commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes
méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).
DATE D'EFFET DE LA FUSION SIMPLIFIEE
Conformément aux dispositions de 1'article L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2020, premier jour de l'exercice social en cours de la Société Absorbante.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce. les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2020 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le
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compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A LA SOCIETE CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE
Conformément aux dispositions du Titre VII du recueil des normes comptables francaises
intégrant le Reglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié par le réglement n°2015-6 du 23 novembre 2015
de l'ANC,et tel que modifié par le réglement de l'ANC n° 2017-01 du 05 mai 2017 dans la
mesure ou la Société Absorbante détient 100% du capital et des droits de vote de la Société
Absorbée, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2019.
RAPPORT D'ECHANGE
La société Clinique de la Pointe Rouge détient a la date des présentes et détiendra jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, 100 % du capital social et des droits de vote de la société Repos Beau Site, conformément a l'article L.236-3 II du Code de commerce, de sorte qu'il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée, et qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
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DEUXIEME PARTIE PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION SIMPLIFIEE PAR LA SOCIETE REPOS BEAU SITE
Monsieur Eric EYGASIER, agissant és-qualité, au nom et pour le compte de la société Repos Beau Site, en vue de la fusion a intervenir entre cette Société Absorbée et la société Clinique de la Pointe Rouge, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, a la société Clinique de la Pointe Rouge, ce qui est accepté par son Président, DomusVi es-qualité, au nom et pour le compte de cette derniere, de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Repos Beau Site
A la date du 31 décembre 2019, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la société Repos Beau Site consistaient dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société Repos Beau Site devant étre intégralement dévolu a la société Clinique de la Pointe Rouge dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif apporté par Repos Beau Site comprend les biens, droits et valeurs ci-aprs désignés et évalués, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
1% Immobilisations incorporelles
L'ensemble des immobilisations incorporelles affecté a l'exploitation de l'activité de la société Repos Beau Site.
Lesdits éléments incorporels apportés globalement pour un montant net de 11 426,71 euros,
a savoir :
la clientele et le droit de se dire successeur de la société Repos Beau Site.
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des droits de propriété
industrielle, marques de fabrique ou de commerce, ainsi que les tours de mains,
connaissances techniques, brevetées ou non, et tout savoir-faire de la société
Repos Beau Site,
le bénéfice et la charge de tous autres accords, traités, autorisations, marchés e contrats relatifs a l'exploitation de la société Repos Beau site intervenus avec tous
tiers, notamment avec les fournisseurs et les clients ainsi qu'avec l'ensemble du personnel,
toutes études et tous documents commerciaux, administratifs ou financiers
concernant directement l'exploitation de la société Repos Beau Site.
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2% Les immobilisations financieres apportées globalement pour leur montant net de 59 166,00
euros
Se décomposant en :
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3% Les actifs circulants pour la somme nette de 2 537 969,51 euros Se décomposant en :
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SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES DE DEUX MILLIONS SIX CENT SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS ET NEUF CENTIMES
(2 607 940,09 £).
Suivant inventaire desdits éléments d'actif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege de
chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion fait par la société Repos Beau Site a la société
Clinique de la Pointe Rouge comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux
qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport
fusion sans aucune exception ni réserve.
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La société Clinique de la Pointe Rouge prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la
société Repos Beau Site, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées) grevant les actifs apportés par ladite société, dont le
montant a la date du 31 décembre 2019 est ci-apres donné a titre indicatif, le patrimoine de la société Repos Beau Site devant étre intégralement dévolu a la société Clinique de la Pointe Rouge dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
I est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, l'apport par la Repos Beau Site est consenti et accepté moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes, charges et provisions grevant les actifs apportés, a la date du 31 décembre 2019, et se décomposant comme suit :
1. Provisions pour risques ... 1 045 000,00 £ 2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.... 890,86 € 3. Emprunts et dettes financieres divers... 63 978,86 € 4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés .... 319 231,73 € 5. Dettes fiscales et sociales 196 304,08 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés.. 6 525,17 € 7. Autres dettes .. 165 475,74 € 8. Produits constatés d'avance.... 311 167,00 £
A LA DATE DU 31 DECEMBRE 2019, LE PASSIF DE LA SOCIETE REPOS BEAU SITE S'ELEVE A LA SOMME DE DEUX MILLIONS CENT HUIT MILLE CINT CENT
SOIXANTE TREIZE EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES (2 108 573,44 £).
Selon inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
Monsieur Eric EYGASIER, agissant es-qualités, certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné
du passif de la société au 31 décembre 2019 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la Société Absorbée a la date susvisée du 31 décembre 2019 aucun autre passif révélé et non comptabilisé et, plus spécialement, que la Société Absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales ou autres, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été régulierement faites en temps utile.
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ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société Clinique de la Pointe Rouge bénéficiera des engagements recus par la Société Absorbée, en ce compris ceux énumérés au présent Traité et sera substituée a la société Repos Beau Site dans la charge des engagements donnés par cette derniere, en ce compris notamment les engagements visés en Annexe 1.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
Sur la base des comptes de la société Repos Beau Site évalués au 31/12/2019, les biens apportés s'élevant a.. 2 607 940,09 €
Et le passif a prendre en charge s'élevant a 2 108 573,44 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A LA SOMME DE OUATRE CENT OUATRE DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE SIX
EUROS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (499 366,65 £).
ENONCIATION DES BAUX
Par acte sous-seing privé la société Absorbée a pour les besoins de son activité consenti plusieurs baux commerciaux portant sur des locaux a usage de maison de repos pour personnes agées dans un ensemble immobilier situé a Marseille 9me (Bouches du Rhne) - Avenue Charles Perrot La Panouse >. Il a été mis fin a l'ensemble de ces baux par actes sous-seing privé en date du 30 décembre 2019.
En ces termes, il ne sera pas procédé a la transmission automatique des baux commerciaux contractée par la société Absorbée au profit de la société Absorbante tel initialement prévu par les dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce pris en son deuxiemement.
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TROISIEME PARTIE PROPRIETE-JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance a compter du 1er janvier 2020, et le cas échéant au jour des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante approuvant la présente fusion. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire 1'objet entre le 1er janvier 2020 et la date de la réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront donc transmis a la Société Absorbante.
QUATRIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
I/ En ce qui concerne la Société Absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de
commerce, a elle apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera a la date de réalisation de la fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés et, en particulier, tous les contrats en cours, souscrits par la Société Absorbée, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques.
Elle exécutera notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniere.
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3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances de la Société Absorbée a la date de réalisation de la fusion.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, contribution économique territoriale, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes
autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant
les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 Elle prendra tous les salariés de la Société Absorbée avec tous leurs droits et avantages acquis conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 a L.1224-4 du Code du Travail. Elle sera tenue par le seul fait de la réalisation
de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la
charge des dispositions du contrat de travail de chacun des salariés transférés (identifiés en Annexe 3).
7) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus
sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire
personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom
de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
8 Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans
les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous
intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans la deuxieme partie des présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la
créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions (Annexe 4).
10 Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les cautions données et plus généralement dans les garanties et engagements de toute natures contractés par la Société Absorbée.
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II/ En ce qui concerne la Société Absorbée
1) Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de
la Société Absorbante, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs
des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre
nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer
a la Société Absorbante aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
4) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
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CINQUIEME PARTIE REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1)Augmentation de capital de la société CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE
La société Clinique de la Pointe Rouge détenant et devant détenir a la date de réalisation définitive de la fusion 100 % du capital social de la Société Absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange de ses actions de la Société Absorbée, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la société Clinique de la Pointe Rouge en contrepartie de l'apport net réalisé par la Société Absorbée.
2 Montant et utilisation prévu du Mali de fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Repos Beau Site soit ... 499 366,65 € et la valeur nette comptable des 35 000 actions de la société Repos Beau Site que détient la société Clinique de la Pointe Rouge, soit.... 1 825 904 €
constitue un Mali fusion de.. 1 326 537,35 £ et sera comptabilisé comme :
- un < mali technique >, dans un sous-compte < mali de fusion > (sous-compte 2081) pour la somme de 855 873,29 euros,
- en charges dans le résultat financier pour la somme de 470 664,06 euros (analysé comme étant
un vrai mali)
SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A/- Sur la Société Absorbée
1% Qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, n'a jamais
bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le Code de commerce sur le redressement et la liquidation
judiciaire des entreprises.
2% Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3% Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4°% Que la Société Absorbée n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque.
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B/- Sur les biens et droits apportés
1% Que les biens apportés sont libres de tous privilges ou nantissements,
2% Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure
d'expropriation,
3% Que les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
1% dispenser le représentant de la Société Absorbée de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée,
2% dispenser le représentant de la Société Absorbée :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois
derniers exercices, de dresser l'inventaire des livres comptables, de dresser la liste des litiges.
SEPTIEME PARTIE
DATE ET CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION SIMPLIFIEE
La réalisation de la présente fusion simplifiée est subordonnée à son approbation par l'associée unique de la Société Absorbante sans qu'il y ait lieu a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L.236-9 dernier alinéa et L.236-10 du Code de commerce conformément aux dispositions
de l'article L.236-11 du Code de commerce.
La réalisation de ces conditions sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procs-verbal des délibérations de l'associé unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres
moyens appropriés.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées le 31 décembre 2020 au plus tard, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement
d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Indépendamment de son effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier, la présente fusion simplifiée sera définitivement réalisée a l'issue des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante mentionnées ci-dessus.
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HUITIEME PARTIE DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du
patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre transmis à la Société Absorbante, la
dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Tous pouvoirs sont conférés a la société Clinique de la Pointe Rouge, représentée par DomusVi, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par elle-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par elle désignés et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, la
transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
NEUVIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes
dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de
l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive
des apports faits a titre de fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
En particulier, la Société absorbée et la Société absorbante s'engagent a procéder dans les délais requis a toutes les déclarations propres a leur permettre de bénéficier des régimes ci-apres exposés.
DISPOSITIONS SPECIFIQUES IMPOT SUR LES SOCIETES - REGIME FISCAL DE FAVEUR
Les soussignés es qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion simplifiée au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code
général des impôts.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les soussignés es qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la fusion constitue une
opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les
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écritures de la Société Absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2019 en application des dispositions du Titre VII du réglement ANC 2014-03 modifié par le réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, relatif au plan comptable général.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A et suivants du Code général des impts, la Société Absorbante prend les engagements suivants, :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les
amortissements et provisions pour dépréciation constatés (BOI-IS-FUS-30-20). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) Elle reprendra a son passif :
- d'une part, les provisions dont l'imposition est différée dans les comptes de la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du CGI ;
- d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée aurait porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
c) Elle se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
d) Elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;
e) Elle réintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par 1'article 210 A du Code général des Impôts, les plus-values dégagées lors de 1'apport des biens amortissables;
f) Elle inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Par ailleurs, pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent en outre expressément :
En ce qui concerne la Société Absorbée, a joindre a sa déclaration de résultats de 1'exercice de cessation, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impôts ;
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En ce qui concerne la Société Absorbante, a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la présente opération et des exercices suivants, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts et a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit Code;
En ce qui concerne la Société Absorbante et la Société Absorbée, a adresser chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2573-SD pour le transfert a la Société
Absorbante de la créance de crédit d'impôt recherche dont dispose le cas échéant la Société Absorbée.
AUTRES TAXES
D'une facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous ses droits et obligations afférentes a toutes autres impositions, taxes ou obligations
fiscales qui pourraient étre a sa charge, et notamment :
- la taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue et contribution sociale de solidarité des sociétés, et contributions additionnelles, - le crédit d'impt compétitivité emploi - CICE
- la participation des employeurs a l'effort de construction - PEEC, le cas échéant.
La Société Absorbante reprendra le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures a la présente fusion, et ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur ou spécial.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
En matiere de TVA, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et sera, en conséquence, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente opération intervenant entre sociétés redevables de la TVA, les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stock, de biens mobiliers corporels d'investissements qui ouvrent droit a déduction, de biens mobiliers incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir compris dans le champ d'application de la TVA immobiliére seront dispensées d'imposition.
Par ailleurs, la Société Absorbante sera tenue, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement et de marchandises neuves transférés par le présent acte et de procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit a déduction prévues notamment à l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avaient continué a utiliser les biens transférés.
Conformément aux commentaires administratifs publiés (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10), la
Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la
transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période de réalisation de la
transmission d'une universalité totale de biens réalisée via l'opération de fusion objet du présent
acte.. Ce montant sera mentionné sur la ligne 05 "autres opérations non-imposables".
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Les Sociétés précisent que le crédit de TVA déductible existant le cas échéant chez la Société
Absorbée, sera transféré au profit de la Société Absorbante conformément aux dispositions de la doctrine administrative mentionné au BOI-TVA-DED-50-20-20.
DIXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
1% La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité
relatives aux apports effectués a titre de fusion.
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante appelée a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
2% La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3% La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement cette derniere de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
III - Remise de titres
I1 sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, pieces et autres documents relatifs
aux biens et droits apportés.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se
faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, pices et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la présente fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
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V - Loi applicable - Juridiction compétente
Les présentes sont régies par le droit francais et interprété conformément a ce droit.
Tous les différents susceptibles de découler des présentes, et notamment de sa rédaction, son application, son exécution ou de son interprétation, seront soumis a la compétence exclusive des juridictions relevant de la cour d'appel de Marseille.
VI - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, le
représentant des sociétés en cause, es-qualités, élit domicile aux sieges respectifs desdites
sociétés.
VII - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire ou besoin sera toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Suresnes Le 14 octobre 2020
en (3) trois exemplaires originaux,
DocuSigned by:
D5AD993AD2374CD.. B37DBB51234EB
CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE REPOS BEAU SITE
Représentée par Représentée par Monsieur Mathieu FABRE Monsieur Eric EYGASIER
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ANNEXES
Annexe 1 : Engagements hors bilan transmis a la Société Absorbante
Annexe 2 : états comptables arrétés au 30 septembre 2020
Annexe 3 : Liste des salariés transférés a la Société Absorbante
Annexe 4 : Litiges
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ANNEXE 1
Engagements hors bilan transmis a la Société Absorbante
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Annexe 2
Etats comptables arrétés au 30 septembre 2020
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ANNEXE 3
Liste des salariés transférés a la Société Absorbante
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ANNEXE 4
Litiges
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Code greffe : 1303
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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TRAITE DE FUSION SIMPLIFIEE
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société Clinique de la Pointe Rouge, société par actions simplifiée au capital de 40 989 euros,dont le siege social est sis Zac du Val de Regny 13OO9 - MARSEILLE identifiée sous le numéro 347 979 668 RCS MARSEILLE,
Représentée son Président en exercice, DomusVi elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Mathieu FABRE.
Ci-apres désignée
ou la
DE PREMIERE PART,
La société Repos Beau Site, société par actions simplifiée au capital de 280.000,00 euros, dont le siege social est sis La Panouse Sainte-Marguerite 13O09 - MARSEILLE, identifiée sous le numéro 066 804 345 RCS MARSEILLE,
Représentée par son Président en exercice DomusVi, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Eric EYGASIER
Ci-apres désignée < Repos Beau Site > ou la < Société Absorbée >,
DE SECONDE PART.
IL A ETE, EN VUE DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE
REPOS BEAU SITE PAR LA SOCIETE CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE, ARRETE DE LA MANIERE SUIVANTE LA CONVENTION REGISSANT CETTE FUSION SIMPLIFIEE, LAQUELLE EST SOUMISE AUX CONDITIONS CI-APRES EXPRIMEES.
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PREALABLEMENT A LA CONVENTION, OBJET DES PRESENTES, IL EST EXPOSECE QUI SUIT :
EXPOSE
1/ La société Repos Beau Site est une société par actions simplifiée ayant pour objet :
L'acquisition et l'exploitation de toutes maisons de repos et de convalescence, plus
particulierement celle sise et connue a Marseille sous la dénomination " MAISON DE
RETRAITE BEAU SITE " - La Panouse Sainte Marguerite ;
La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de
commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de
commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre de ces activités.
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se
rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
Elle a été constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 6 septembre 1966 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 066 804 345.
Elle a une durée de 99 années a compter de sa date d'immatriculation, et expirera le 30 juin 2026, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital s'éléve a 280.000 (deux cent quatre-vingt mille) euros et est divisé en 35 000 actions de 8 (huit) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les comptes de son dernier exercice ont été clos le 31 décembre 2019 et approuvés par 1'associée unique par décisions en date du 26 mai 2020.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital.
II/ La société Clinique de la Pointe Rouge est une société par actions simplifiée ayant pour objet en France et a l'étranger :
L'exploitation d'un établissement d'hospitalisation privé conventionné ou non, sous forme de clinique médicale chirurgicale et, éventuellement de raison de santé, de repos, de convalescence, de centre de réadaptation fonctionnelle ou de tout autre spécialité qui pourrait étre crée ;
La société pourra faire toutes opérations commerciales industrielles, financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son objet, ainsi
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qu'a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'exploitation ou le
développement et ce soit seule, soit en participation soit en association sous quelque forme
que ce soit, soit directement soit, soit par cession, location ou régie, soit courtage et a la
commission,
Elle pourra en outre procéder a toutes exploitations soit par elle-méme, soit par toute autre
mode sans exception, créer toutes sociétés, faire apport a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elle, souscrire, acheter et revendre tous titre et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous préts, crédits et avances.
Elle a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous-seing privé en date a Marseille du 1 er Août 1988, enregistré au Service des Impts de Marseille 8me, le 4 Août 1988, Bordereau 205, n°62, publié au journal l'Antenne le 8 Aout 1988 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Marseille le 6 septembre 1988 sous le numéro I2062, sous la dénomination sociale Clinique Saint Just.
Elle a changé de dénomination sociale passant de SA Clinique Saint Just a SA Clinique de la
Pointe Rouge suite a une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la collectivité des associés en date 17 Octobre 1989.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunie en assemblée générale extraordinaire en date du 3 mai 2011.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro 347 979 668.
Elle a une durée de 99 années a compter de sa date d'immatriculation, et expirera le 30 septembre 2087, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital s'éléve a 40 989 (quarante mille neuf cent quatre-vingt-neuf) euros et est divisé en 1051 actions de 39 (trente-neuf) euros de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie et
entierement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
Les comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2019.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital.
Elle n'a pas consenti d'options de souscription ou d'achat d'actions.
III/Liens entre les sociétés
La société Clinique de la Pointe Rouge détient a la date de signature du présent projet de traité de fusion et détiendra jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée, l'intégralité du capital social et des droits de vote de la société Repos Beau Site.
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour Président la société DomusVi.
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IV/ Régime juridique de la fusion
Compte tenu (i) de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et (ii) du fait que la Société Absorbante détient en permanence 100% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, la fusion objet du présent traité sera réalisée selon la procédure prévue par les dispositions des articles L.236-1 et suivants et R.236-1 et suivants du Code de commerce.
En conséquence, il n'y aura lieu ni a approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbée ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L.236-9 et à l'article L.236-10 du Code de commerce, étant précisé néanmoins que les parties conviennent
expressément que la réalisation effective de la fusion simplifiée sera soumise a l'approbation de 1'associée unique de la Société Absorbante.
Le Comité d'entreprise de la Société Absorbante a été consulté sur le projet d'apport et a donné un avis favorable a sa réalisation.
CELA EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'ABSORPTION DE LA SOCIETE REPOS BEAU SITE PAR LA SOCIETE CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE.
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PLAN GENERAL
La convention est divisée en dix parties, a savoir :
La premiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a l'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs,
La deuxieme relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la société Repos Beau Site,
La troisieme relative a la propriété et a l'entrée en jouissance,
La quatrieme relative aux charges et conditions de la transmission de patrimoine,
La cinquieme relative a la rémunération de la transmission de patrimoine,
La sixime relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée et celui de la Société Absorbante,
La septieme relative a la date et aux conditions de réalisation de la fusion,
La huitieme relative a la dissolution de la Société Absorbée
La neuvieme relative au régime fiscal,
La dixime relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
MOTIF ET BUT DE LA FUSION SIMPLIFIEE
La société Repos Beau Site est une filiale de la société Clinique de la Pointe Rouge, laquelle détient 100% des actions émises par la Société Absorbée.
Le projet de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit dans le cadre d'un projet de réorganisation interne des activités d'hébergement de personnes agées dépendantes notamment par l'accroissement de la capacité d'accueil de l'établissement exploité par la société absorbante. Elle se traduira également par une simplification et une rationalisation de l'organigramme des structures actuelles, en réduisant notamment le nombre d'entités juridiques.
La réorganisation envisagée sera source de simplification administrative, source d'optimisation
de la structuration juridique de l'activité d'hébergement de personnes agées dépendantes du Groupe DomusVi.
L'opération opérera transfert des autorisations d'exploitations et de financement d'établissement accueillant des personnes agées dépendantes conformément aux textes légaux et réglementaires en vigueur.
La présente fusion simplifiée constitue donc une opération de restructuration interne destinée a
permettre une simplification des structures juridiques actuelles.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes de la Société Absorbante et de la Société Absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération de fusion, sont ceux arretés au 31 décembre 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impt sur les sociétés en application de l'article 206 du Code général des impts.
Les derniers comptes sociaux annuels des sociétés absorbante et absorbée étant clos depuis plus
de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de
commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2020, soit a une date antérieure de moins de 3 mois a celle du présent projet de traité de fusion, selon les mémes
méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 2).
DATE D'EFFET DE LA FUSION SIMPLIFIEE
Conformément aux dispositions de 1'article L.236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2020, premier jour de l'exercice social en cours de la Société Absorbante.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R.236-1 du Code de commerce. les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2020 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le
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compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens a elle transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS A LA SOCIETE CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE
Conformément aux dispositions du Titre VII du recueil des normes comptables francaises
intégrant le Reglement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié par le réglement n°2015-6 du 23 novembre 2015
de l'ANC,et tel que modifié par le réglement de l'ANC n° 2017-01 du 05 mai 2017 dans la
mesure ou la Société Absorbante détient 100% du capital et des droits de vote de la Société
Absorbée, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée au 31 décembre 2019.
RAPPORT D'ECHANGE
La société Clinique de la Pointe Rouge détient a la date des présentes et détiendra jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, 100 % du capital social et des droits de vote de la société Repos Beau Site, conformément a l'article L.236-3 II du Code de commerce, de sorte qu'il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée, et qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
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DEUXIEME PARTIE PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION SIMPLIFIEE PAR LA SOCIETE REPOS BEAU SITE
Monsieur Eric EYGASIER, agissant és-qualité, au nom et pour le compte de la société Repos Beau Site, en vue de la fusion a intervenir entre cette Société Absorbée et la société Clinique de la Pointe Rouge, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, a la société Clinique de la Pointe Rouge, ce qui est accepté par son Président, DomusVi es-qualité, au nom et pour le compte de cette derniere, de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la Société Repos Beau Site
A la date du 31 décembre 2019, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de la société Repos Beau Site consistaient dans les éléments ci-apres énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société Repos Beau Site devant étre intégralement dévolu a la société Clinique de la Pointe Rouge dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif apporté par Repos Beau Site comprend les biens, droits et valeurs ci-aprs désignés et évalués, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
1% Immobilisations incorporelles
L'ensemble des immobilisations incorporelles affecté a l'exploitation de l'activité de la société Repos Beau Site.
Lesdits éléments incorporels apportés globalement pour un montant net de 11 426,71 euros,
a savoir :
la clientele et le droit de se dire successeur de la société Repos Beau Site.
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des droits de propriété
industrielle, marques de fabrique ou de commerce, ainsi que les tours de mains,
connaissances techniques, brevetées ou non, et tout savoir-faire de la société
Repos Beau Site,
le bénéfice et la charge de tous autres accords, traités, autorisations, marchés e contrats relatifs a l'exploitation de la société Repos Beau site intervenus avec tous
tiers, notamment avec les fournisseurs et les clients ainsi qu'avec l'ensemble du personnel,
toutes études et tous documents commerciaux, administratifs ou financiers
concernant directement l'exploitation de la société Repos Beau Site.
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2% Les immobilisations financieres apportées globalement pour leur montant net de 59 166,00
euros
Se décomposant en :
3% Les actifs circulants pour la somme nette de 2 537 969,51 euros Se décomposant en :
SOIT UN TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES DE DEUX MILLIONS SIX CENT SEPT MILLE NEUF CENT QUARANTE EUROS ET NEUF CENTIMES
(2 607 940,09 £).
Suivant inventaire desdits éléments d'actif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege de
chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
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D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion fait par la société Repos Beau Site a la société
Clinique de la Pointe Rouge comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux
qui en sont la représentation a ce jour comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport
fusion sans aucune exception ni réserve.
ELEMENTS DE PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La société Clinique de la Pointe Rouge prendra en charge et acquittera, au lieu et place de la
société Repos Beau Site, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus rapportées) grevant les actifs apportés par ladite société, dont le
montant a la date du 31 décembre 2019 est ci-apres donné a titre indicatif, le patrimoine de la société Repos Beau Site devant étre intégralement dévolu a la société Clinique de la Pointe Rouge dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
I est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une
reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, l'apport par la Repos Beau Site est consenti et accepté moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes, charges et provisions grevant les actifs apportés, a la date du 31 décembre 2019, et se décomposant comme suit :
1. Provisions pour risques ... 1 045 000,00 £ 2. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit.... 890,86 € 3. Emprunts et dettes financieres divers... 63 978,86 € 4. Dettes fournisseurs et comptes rattachés .... 319 231,73 € 5. Dettes fiscales et sociales 196 304,08 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés.. 6 525,17 € 7. Autres dettes .. 165 475,74 € 8. Produits constatés d'avance.... 311 167,00 £
A LA DATE DU 31 DECEMBRE 2019, LE PASSIF DE LA SOCIETE REPOS BEAU SITE S'ELEVE A LA SOMME DE DEUX MILLIONS CENT HUIT MILLE CINT CENT
SOIXANTE TREIZE EUROS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES (2 108 573,44 £).
Selon inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
Monsieur Eric EYGASIER, agissant es-qualités, certifie que le chiffre total ci-dessus mentionné
du passif de la société au 31 décembre 2019 et le détail de ce passif sont sincéres, qu'il n'existait dans la Société Absorbée a la date susvisée du 31 décembre 2019 aucun autre passif révélé et non comptabilisé et, plus spécialement, que la Société Absorbée est en regle a l'égard de ses obligations fiscales ou autres, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été régulierement faites en temps utile.
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ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, la société Clinique de la Pointe Rouge bénéficiera des engagements recus par la Société Absorbée, en ce compris ceux énumérés au présent Traité et sera substituée a la société Repos Beau Site dans la charge des engagements donnés par cette derniere, en ce compris notamment les engagements visés en Annexe 1.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS
Sur la base des comptes de la société Repos Beau Site évalués au 31/12/2019, les biens apportés s'élevant a.. 2 607 940,09 €
Et le passif a prendre en charge s'élevant a 2 108 573,44 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET APPORTE S'ELEVE A LA SOMME DE OUATRE CENT OUATRE DIX NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE SIX
EUROS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (499 366,65 £).
ENONCIATION DES BAUX
Par acte sous-seing privé la société Absorbée a pour les besoins de son activité consenti plusieurs baux commerciaux portant sur des locaux a usage de maison de repos pour personnes agées dans un ensemble immobilier situé a Marseille 9me (Bouches du Rhne) - Avenue Charles Perrot La Panouse >. Il a été mis fin a l'ensemble de ces baux par actes sous-seing privé en date du 30 décembre 2019.
En ces termes, il ne sera pas procédé a la transmission automatique des baux commerciaux contractée par la société Absorbée au profit de la société Absorbante tel initialement prévu par les dispositions de l'article L.145-16 du Code de commerce pris en son deuxiemement.
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TROISIEME PARTIE PROPRIETE-JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société Absorbée en ce compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance a compter du 1er janvier 2020, et le cas échéant au jour des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante approuvant la présente fusion. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire 1'objet entre le 1er janvier 2020 et la date de la réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de la réalisation définitive de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront donc transmis a la Société Absorbante.
QUATRIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
I/ En ce qui concerne la Société Absorbante
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de
commerce, a elle apportés, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera a la date de réalisation de la fusion sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés et, en particulier, tous les contrats en cours, souscrits par la Société Absorbée, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques.
Elle exécutera notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniere.
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3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,
hypothéques, priviléges et inscriptions qui pourront étre attachés aux créances de la Société Absorbée a la date de réalisation de la fusion.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, contribution économique territoriale, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes
autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits, objet des apports ci-dessus.
5) Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant
les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6 Elle prendra tous les salariés de la Société Absorbée avec tous leurs droits et avantages acquis conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 a L.1224-4 du Code du Travail. Elle sera tenue par le seul fait de la réalisation
de la présente fusion, subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la
charge des dispositions du contrat de travail de chacun des salariés transférés (identifiés en Annexe 3).
7) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus
sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire
personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom
de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
8 Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée dans
les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous
intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans la deuxieme partie des présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la
créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions (Annexe 4).
10 Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les cautions données et plus généralement dans les garanties et engagements de toute natures contractés par la Société Absorbée.
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II/ En ce qui concerne la Société Absorbée
1) Les présents apports sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner
toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a premiere réquisition de
la Société Absorbante, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs
des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre
nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer
a la Société Absorbante aussitt aprs la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
4) Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
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CINQUIEME PARTIE REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DU PATRIMOINE
1)Augmentation de capital de la société CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE
La société Clinique de la Pointe Rouge détenant et devant détenir a la date de réalisation définitive de la fusion 100 % du capital social de la Société Absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange de ses actions de la Société Absorbée, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la société Clinique de la Pointe Rouge en contrepartie de l'apport net réalisé par la Société Absorbée.
2 Montant et utilisation prévu du Mali de fusion
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société Repos Beau Site soit ... 499 366,65 € et la valeur nette comptable des 35 000 actions de la société Repos Beau Site que détient la société Clinique de la Pointe Rouge, soit.... 1 825 904 €
constitue un Mali fusion de.. 1 326 537,35 £ et sera comptabilisé comme :
- un < mali technique >, dans un sous-compte < mali de fusion > (sous-compte 2081) pour la somme de 855 873,29 euros,
- en charges dans le résultat financier pour la somme de 470 664,06 euros (analysé comme étant
un vrai mali)
SIXIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A/- Sur la Société Absorbée
1% Qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de reglement judiciaire, n'a jamais
bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le Code de commerce sur le redressement et la liquidation
judiciaire des entreprises.
2% Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3% Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4°% Que la Société Absorbée n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque.
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B/- Sur les biens et droits apportés
1% Que les biens apportés sont libres de tous privilges ou nantissements,
2% Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure
d'expropriation,
3% Que les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare :
1% dispenser le représentant de la Société Absorbée de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée,
2% dispenser le représentant de la Société Absorbée :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois
derniers exercices, de dresser l'inventaire des livres comptables, de dresser la liste des litiges.
SEPTIEME PARTIE
DATE ET CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION SIMPLIFIEE
La réalisation de la présente fusion simplifiée est subordonnée à son approbation par l'associée unique de la Société Absorbante sans qu'il y ait lieu a l'établissement des rapports mentionnés aux articles L.236-9 dernier alinéa et L.236-10 du Code de commerce conformément aux dispositions
de l'article L.236-11 du Code de commerce.
La réalisation de ces conditions sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procs-verbal des délibérations de l'associé unique de la Société Absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres
moyens appropriés.
Si les conditions visées ci-dessus n'étaient pas réalisées le 31 décembre 2020 au plus tard, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue sans qu'il y ait lieu a paiement
d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Indépendamment de son effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier, la présente fusion simplifiée sera définitivement réalisée a l'issue des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante mentionnées ci-dessus.
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HUITIEME PARTIE DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du
patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre transmis à la Société Absorbante, la
dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Tous pouvoirs sont conférés a la société Clinique de la Pointe Rouge, représentée par DomusVi, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par elle-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par elle désignés et, en conséquence, de réitérer, si besoin était, la
transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
NEUVIEME PARTIE REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes
dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de
l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive
des apports faits a titre de fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
En particulier, la Société absorbée et la Société absorbante s'engagent a procéder dans les délais requis a toutes les déclarations propres a leur permettre de bénéficier des régimes ci-apres exposés.
DISPOSITIONS SPECIFIQUES IMPOT SUR LES SOCIETES - REGIME FISCAL DE FAVEUR
Les soussignés es qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion simplifiée au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code
général des impôts.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet comptablement et fiscalement le 1er janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les soussignés es qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, rappellent que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée et que la fusion constitue une
opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les
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écritures de la Société Absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2019 en application des dispositions du Titre VII du réglement ANC 2014-03 modifié par le réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, relatif au plan comptable général.
Conformément aux dispositions de l'article 210 A et suivants du Code général des impts, la Société Absorbante prend les engagements suivants, :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les
amortissements et provisions pour dépréciation constatés (BOI-IS-FUS-30-20). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée ;
b) Elle reprendra a son passif :
- d'une part, les provisions dont l'imposition est différée dans les comptes de la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du CGI ;
- d'autre part, la réserve spéciale ou la Société Absorbée aurait porté les plus- values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ;
c) Elle se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere :
d) Elle calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée;
e) Elle réintégrera dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par 1'article 210 A du Code général des Impôts, les plus-values dégagées lors de 1'apport des biens amortissables;
f) Elle inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée.
Par ailleurs, pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent en outre expressément :
En ce qui concerne la Société Absorbée, a joindre a sa déclaration de résultats de 1'exercice de cessation, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impôts ;
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En ce qui concerne la Société Absorbante, a joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la présente opération et des exercices suivants, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies I du Code général des impts et a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies II dudit Code;
En ce qui concerne la Société Absorbante et la Société Absorbée, a adresser chacune au service des impts dont elle dépend, un formulaire 2573-SD pour le transfert a la Société
Absorbante de la créance de crédit d'impôt recherche dont dispose le cas échéant la Société Absorbée.
AUTRES TAXES
D'une facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous ses droits et obligations afférentes a toutes autres impositions, taxes ou obligations
fiscales qui pourraient étre a sa charge, et notamment :
- la taxe d'apprentissage, formation professionnelle continue et contribution sociale de solidarité des sociétés, et contributions additionnelles, - le crédit d'impt compétitivité emploi - CICE
- la participation des employeurs a l'effort de construction - PEEC, le cas échéant.
La Société Absorbante reprendra le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée a l'occasion d'opérations antérieures a la présente fusion, et ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur ou spécial.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
En matiere de TVA, la Société Absorbante sera réputée continuer la personne de la Société Absorbée en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts et sera, en conséquence, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.
En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impts, la présente opération intervenant entre sociétés redevables de la TVA, les transferts de marchandises neuves et autres biens détenus en stock, de biens mobiliers corporels d'investissements qui ouvrent droit a déduction, de biens mobiliers incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir compris dans le champ d'application de la TVA immobiliére seront dispensées d'imposition.
Par ailleurs, la Société Absorbante sera tenue, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement et de marchandises neuves transférés par le présent acte et de procéder, le cas échéant, aux régularisations du droit a déduction prévues notamment à l'article 207 de l'annexe II au Code Général des Impts, qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avaient continué a utiliser les biens transférés.
Conformément aux commentaires administratifs publiés (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10), la
Société Absorbante et la Société Absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la
transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période de réalisation de la
transmission d'une universalité totale de biens réalisée via l'opération de fusion objet du présent
acte.. Ce montant sera mentionné sur la ligne 05 "autres opérations non-imposables".
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Les Sociétés précisent que le crédit de TVA déductible existant le cas échéant chez la Société
Absorbée, sera transféré au profit de la Société Absorbante conformément aux dispositions de la doctrine administrative mentionné au BOI-TVA-DED-50-20-20.
DIXIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
1% La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité
relatives aux apports effectués a titre de fusion.
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue des décisions de l'associée unique de la Société Absorbante appelée a statuer sur ce projet. Les oppositions seront le cas échéant portées devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
2% La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités
nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3% La Société Absorbante remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en
vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement cette derniere de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
III - Remise de titres
I1 sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de
comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, pieces et autres documents relatifs
aux biens et droits apportés.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se
faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, pices et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la présente fusion, ainsi que tous
ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
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V - Loi applicable - Juridiction compétente
Les présentes sont régies par le droit francais et interprété conformément a ce droit.
Tous les différents susceptibles de découler des présentes, et notamment de sa rédaction, son application, son exécution ou de son interprétation, seront soumis a la compétence exclusive des juridictions relevant de la cour d'appel de Marseille.
VI - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, le
représentant des sociétés en cause, es-qualités, élit domicile aux sieges respectifs desdites
sociétés.
VII - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire ou besoin sera toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Fait a Suresnes Le 14 octobre 2020
en (3) trois exemplaires originaux,
DocuSigned by:
D5AD993AD2374CD.. B37DBB51234EB
CLINIQUE DE LA POINTE ROUGE REPOS BEAU SITE
Représentée par Représentée par Monsieur Mathieu FABRE Monsieur Eric EYGASIER
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ANNEXES
Annexe 1 : Engagements hors bilan transmis a la Société Absorbante
Annexe 2 : états comptables arrétés au 30 septembre 2020
Annexe 3 : Liste des salariés transférés a la Société Absorbante
Annexe 4 : Litiges
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ANNEXE 1
Engagements hors bilan transmis a la Société Absorbante
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Annexe 2
Etats comptables arrétés au 30 septembre 2020
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ANNEXE 3
Liste des salariés transférés a la Société Absorbante
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ANNEXE 4
Litiges
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