Acte du 4 novembre 1999

L'assemblée générale décide de modifier la date de clture des exercices sociaux et de la fixer au 31 Décembre de chaque année.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 19 des statuts :

Article 19 - Exercice social :

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la

société au registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 Décembre 1991

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérante et l' associé.

La gérante L' associé

" SOCIETE D'EXPLOITATION TECHNIQUE DU.BATIMENT "

" S.E.T.B.A"

Société a responsabilité limitée au capital de 150 000:Francs

Siége Social :

Lieu dit Facciata Rossa Plaine de Peri

20167 MEZZAVIA

: STATUTS.A JOUR AU. :11: 0CTOBRE 1999

LES SOUSSIGNES

1*/ Monsieur GIANELLI Stéphane, demeurant a 2o l67 - MEZZAVIA - SARROLA CARCOPINO.

Né le QUATORZE JUILLET MIL NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE, a AJACCIO ( Corse-du-Sud ):

De Nationalité francaise.

Célibataire Majeur.

ET1

2-/ Madame PACCINI Patricia, épouse DARROT, demeurant a 2O OOO - AJAcCIO - Résidence l*Orée du Bois, batiment " A ",

Née le TRENTE ET UN JUILLET MIL NEUF CENT SOIXANTE ET UN a ORAN ( Algérie )

De Nationalité Frangaise.

Mariée avec Monsieur DARROT Michel, sous le régime de la communauté. légale, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union celébrée en la Mairie d'AJACcIO, le O4 Juiliet l98l.

ONT MODIFIE, AINSI QU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIE TE A RESPONSABILITE LIMITEE EXISTANT ENTRE EUX, SANS QUE POUR CELA IL Y AIT CREATION D*UN ETRE MORAL NOUVEAU.

DECLARATIONS PREALABLES faites lors de la constitution :

Monsieur DARROT Michel, époux commun en biens de Madame PAccINI Patricia, susnommée, a été averti de l'intervention de l'apport effectué par son épouse a partir de biens dépendant de la communauté.

Monsieur DARROT Michel n'a pas notifié son intention d @tre personnellement associé ainsi que la faculté lui en était offerte par les dispositions de l'article l832-2 alinéa 3 du Code Civil; en conséguence, la qualité d'associé est seulement reconnue a Madame PACCINI Patricia, épouse DARROT.

De méme, lors de l'augmentation de capital en date du ler Février l99l, qui a donné lieu a la présente refonte des statuts Monsieur DARROT a notifié son intention de ne pas souscrire a ladite augmentation et a ne pas etre associé de la présente société.

Ladite société a été constituee par acte sous seings pri : vés en date a AJACCIO du ler Septembre l99Or enregistré a AJACCIO R.D. 1é 13 Septembre 1990, F- 4, Bord. 1l06/2.

L'avis de sa constitution est paru dans le Journal d'An- nonces Légales " NICE-MATIN, CORSE-MATIN ", Numéro du l9 Septembre 1990.

La présente société a fait l'objet d'une immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés d'AJACCIO. le ll Octobre 1990 sous 1e numéro AJACCI0 B. 373.531.221.

ARTICLE_ler. - FORME :

Il existe entre les soussignés, une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE, qui existera entre les proprietaires des parts ci-apres creées et de celles qui pourront l'etre uitérieurement:

Cette société sera régie par les lois en vigueur ainsi que par les presents statuts:

ARTICLE 2 - OBJET :

La societe a pour objet :

La creation, l'achat, la location, la prise a bail, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce ou etablissements artisanaux de :

- Fabrication et pose d'elements sanitaire pour le batiment, creation et réalisation d'espaces bains :

- Agencement de magasins et rénovation d'appartements:

Installation sanitaire, robinetterie et autres, installation électrique, chauffage et climatisation, plomberie, peinture:

- Fabrication, agencement et vente de meubles divers connexes a l'industrie de l'ameublement sanitaire en particulier et a 1'habitat en general, meubles de decoration, etcoc:

- Installation et maintenance de piscines:

- Réparation, maintenance, entretien:

- Electrification publique:

Et géneralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirec- tement audit objet ou pouvant en faciliter 1extension ou le développement:

ARTICLE 3 - DENOMINATION :

La dénomination de la societé est :

- "SOCIETE D'EXPLOITATION TECHNIQUE DU BATIMENT"

En abrege : "S.ET:B:A-":

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications, et autres documents de toute nature emanant de la societe et destines a des tiers, la denomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "Societe a Responsabilite Limitee" ou des initiales "S:A:R.L:" et de l'énonciation du montant du capital social:

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL :

Le siege social est fixe a :

Lieu dit FACCIATA ROSA - Commune de SARROLA - 2Ol67 MEZZAVIAa

Il pourra etre transfere en tout autre lieu par decision extraordinaire des associes:

ARTICLE 5 - DUREE :

la duree de la societe est fixée a CINQUANTE ANNEES (5O) a compter de son immatriculation au Registre du Conmerce et des Societés d'AJACCIO, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation ci-apres:

ARTICLE_6 - APPORT :

1'/ Les soussignés, tous sus-nommes,ont fait a la sociéte les apports suivants en numéraire lors de sa constitution :

1*/ Monsieur GIANELLI Stephane, En numéraire, Ta somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS

25 000,00 FRS

2"/ Madame PACCINI Patricia, épouse DARROT, En numeraire, la somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS,

25 000,00 FRS

TOTAL DES APPORTS,

CINQUANTE MILLE FRANCS,

50 000,00 FRS

Laquelle somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (5O 0OO:0O FRS) a éte intégralement versée par les associes et deposée a un compte ouvert a la Banque CREDIT AGRICOLE, Agence des Salines - 2O000 AJACCI0:

Conformement a la loi, le retrait de cette somme n'a pu etre effectué par la gerance qu apres immatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Sociétes et sur présentation du certificat du greffier attestant de l'accomplissement de cette formalite:

2"/ Aux termes d'un acte sous seings privés en date a AJACCI0 du 12 Octobre 1990, Madame Patricia DARR0T, associée soussignee, a céde, sous Ies garanties ordinaires et de droit, a Monsieur GIANElLI Stephane, également associe soussigne, VINGT CINQ PARTS SOCIALES (25) de CENT FRANCS (1OO) chacune numérotees de 25l a 275 sur 1es DEUX CENTS CINQUANTE (25O) qu'elle d&tient dans la presente societe et moyennant 1e prix en principal de DEUx MILLE CINQ CENTS FRANCS (FRS 2 5OO)c

3"/ Lors de 1'augmentation de capital du ler Février 1991, il a ete apporte en espéces 1a somme de CENT MILiE FRANCS (lOO 0OO FRS) correspondant a la liberation intégrale du nominal de MILlE (l OOO) PARTS SOCIALES nouvelles:

Ladite somme a eté versee entre les mains de la gérante et déposée le 3l Janvier l99] par cel1e-ci a la "CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA CORSE", Agence d'AJACCIO SALINES, en un compte ouvert au nom de la Société sous l'intitule "Augmentation de capital":

4'/ Au termes d'un acte sous seing prive en date a Ajaccio du 27 Juil1et l994, Monsieur Stéphane GIANEllI a cédé, sous les garanties ordinaires et de droit, a Monsieur Claude DARROT,HUIT CENT vINGT CINQ PARTS de lOO F:, numérotees de l a 250, de 25l a 275, et de 50l a 1050, qu'il detenait dans la societe:

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL :

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150 000 FRS);

Il est divise en MILLE CINQ CENT PARTS SOCIALES (l 5OO) de capital de CENT FRANCS (lOO) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites par les associes et Tiberées, representant des apports en numéraire et attribuees aux associes en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

1"/ A Monsieur DARROT claude, a cuncurrence de : HUIT CENT VINGT CINQ PARTS SOCIALES, numérot&es de l a 250, de 25l a 275,et de 501 a 1050,

825 PARTS

2"/ A Madame PACCINI, épouse DARROT, a concurrence de SIX CENT SOIXANTE QUINZE PARTS SOCIALES, numerotees de 276 a 500 et de,l05l a l500

675 PARTS

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS SOCIALES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL ,

MILLE CINQ CENT PARTS,

1 500 PARTS

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL :

Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, etre augmenté en une au plusieurs fois, par tous moyens et voies de droit, notamment par :

la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire;

la création de parts sociales nouvelles, ou l'élé- vation du montant nominal de celles existant déja, en cas d'in-

d'émission ou réserves disponibles.

Au cas d'augmentation ce capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscrip- tion des parts nouvelles.

Au cas ou certains associés ne souscriraient pas les parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, ou n'en souscri- raient gu'une partie, les parts nouvelles restées disponibles seraient attribuées aux associés gui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui auquel ils ont droit a titre préférentiel, et ce proportionnellement a leur part dans le capital, et dans la limite de leur demande.

Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront @tre attribuées qu'a des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article io ci-aprés pour la cession des parts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte: les parts nouvelles doivent etre entie- rement libérées et réparties des leur creation.

En cas &'apports, en nature cu en numéraire, par un etux coumn ct tipns au meyen de bie prelevés sur la ccununautér l'artotcur doit justitier de ce guc 3cn conjoint u slé avtrti de i'opération, conformément aux dispositions dc l'article l832-2 du.code civil; le conjoint de l'apporteur pcut en cffet notifier a la société son intenticn de devenir personnellenent associé a concurrence de la moitié des parts rémunérant l'apport; dans ce cas, l'agrément donné par les associés de l'apporteur, s'il n'est pas déja associé, vaut pour les deux époux.

Le capital social peut etre réduit, en vertu d une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction du nombre des parts ou de leur valeur nominale, nota- mment dans les cas de pertes constatées. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La société ne peut procéder a 1'achat,de ses propres parts7 sauf le .cas ou la réduction de capital n'étant pas motivée par des pertes, la décision extraordinaire des assaciés décidant ia réduction la réduction du capital, autorise la gérance a acheter un nombre déterminé de parts pour les annuler.

ARTICLE 9 : REPRESENTATION DES.PARTS SOCIALES :

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, et des cessions ou transmissions régulieres.

ARTICLE 1O - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES :

- Cessions entre vifs: cessions.de gré a gré et donations

:Les cessions de parts sociales a titre onéreux doivent @tre constatées par acte notarie ou sous seings privés: celles a titre gratuit, par acte notarié.

Pour @tre opposable a la société, toute cession doit lui tre signifiée au siege social par acte extrajudiciaire, sauf si la gérance l'a acceptée par acte authentigue, conformément aux dispositions de l'article l690 du Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre deux associés, entre. conioints, tntr. ascondans et descendants. Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société gu'avec le consentement. de la majorité en nombre drs associés, cette majori- té représentant elle-meme les trois quarts du capital social.

Pour :obtenir le consentement visé a l'alinéa ci-dessus, liassocié qui vt.i vendre ou donner tout ou partie des parts qu'ii possede, doit nolifier son proiet a la gérance, et a chacun des associés,:cn. indiquant les nom, prénoms, piofession et domicile du cessionnaire proposé, le nombre de parts gu'il desire céder et. s'ii s'agit d'une vente, le prix convenu.

La decision n'a pas a etre motivée. Elle est noti- fiée au cédant éventuel par ia gérance, dans le délai de deux mois a partir de la derniere des notifications prévues a l'alinéa 4 ci-dessus.

Si le cessionnaire propose est agréé, la cession doit @tre régularisée dans le délai maximal de trente jours a partir de la notification de la décision des associés, et les formalités visées a l'alinéa 2 accomplies dans le délai maximal d'un mois également'a compter de cette régularisation, a défaut de quoi, une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de la derniere des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acguis.

si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir lés parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article l843-4 du code civil: a la demande de la gérance, ce délai peut @tre prolongé une seule fois. par ordonnance de président du Tribunal de Commerce. sta- tuant sur requ&te, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également avec le consentement de l'associé candidat cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts dont la cession est proposée, et racheter.celles-ci dans les conditions prévues a l'aliné gui précede: un délai de paiement, qui ne sau- rait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du président du tribunal de commerce. statuant en refére, les sommes daes portant intéreT au taux légal.

Toutefois, l'associé qui avait proposé de céder ses parts a une personne non associée ne peut, en cas de non agrément, exiger le rachat de celles-ci s'il n'en est propriétaire depuis deux ans au .moins; dans la meme hypothese, l'absence de rachat ne 1'autorise pas a realiser la cession projetée.

En cas d'acquisition de parts sociales par un époux commun. en biens au moyen de biens prélevés sur la communauté, l'acquéreur doit justifier de ce que son conjoint a été averti de l'opération conformément aux dispositions de l'article l832-2 du Code civil; le conjoint de l'acquéreur peut en effet notifier a la societé son intention de devenir personnellement associé a concurrence de la moitié des parts dont l'acguisition est envisa gée: dans ce cas, l'agrément donné vaut pour les deux époux.

Si la,notification prévue,a,l'alinéa ci-dessus,est intervenue postérieurement a ] iiacquisition des parts sociales, son agrement reste soumis au consentement de la majorité en nombre des associés, cette majorité. représentant elle meme les trois guarts des parts sociales: lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe toutefois pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. La décision relative a l'agrément du conjoint doit lui etre notifiée par la gérance dans le délai de deux mois a partir de la demande: passé ce délai, l'agrément est réputé accordé. En cas de refus d'agrément du conjoint, l'epoux acguereur reste seul titulaire de la totalité des parts sociales.

Transmissions par déces :

En cas de déces d'un associé, la societé continue entre les associés survivants et ses héritiers, légataires ou représen- tants.

La transmission des parts sociales dépendant de la succe- ssion de l'associé décédé s'opere de plein droit, au profit de ses heritiers, légataires ou représentants. Ceux-ci sont dispensés de tout agrément: mais pour exercer les droits attachés a leur qualité d'associé, ils doivent dans le plus bref délai :

a) indiguer a la gérance leur nom, prénoms, profession et domicile.

b) justifier de leur qualité.

c ) désigner un mandataire commun: toutefois, si un seul des héritiers, légataires ou représentants est déja associé perso- nnellement, il est de plein droit ce mandataire:

d) en cas d'indivision, remettre a la gérance, des gu'un partage sera intervenu, un original, une expédition, ou un extrait de ltacte 1*ayant constaté.

ARTICLE ll - INDIVISIBILITE DES PARTS :

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la socié- té, qui ne connait qu'un seul rroprietaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire repré- senter aupres de la société par l'un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire: a défaut A'entente. il sera pourvu par voie judiciaire a la désignat.ion d'un mandataire commun. a la requete de l'indivisaire le plus diligent.

ARTICLE 12 - PARTS D'INDUSTRIE :

Outre les parts de capital créées en représentation des apports en capital, la société peut procéder dans les conditions determinées par la loi, a la création de parts sociales d'industrie destinées a rémunérer les apports en industrie qui lui sont faits: ces parts d'industrie, sans valeur nominale, ne concourent pas a la formation du capital social: attribuées a titre strictement per- sonnel, elles ne sont pas cessibles et sont annulees en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation définitive de son acti- vité dans la société.

ARTICLE 13 - DROIT DES ASSOCIES :

Chaque part de capital donne droit a une fraction des bénéfices et 'de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes; elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions legales rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attri- buée aux apports en nature, les asscciés ne supporteront les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres, dans guelque main gu'elles passent. La posse ssion d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societé et aux décisions prises régulierement par les associés.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

ARTICLE 14 - DECES - INCAPACITE - LIQUIDATION DES BIENS -. REGLEMENT

JUDICIAIRE - FAILLITE PERSONNELLE ET DECONFITURE D'UN

ASSOCIE :

La société ne sera pas dissoute en cas de réalisation des hypotheses sus-définies.

ARTICLE 15 - GERANCE :

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par un plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont obligatoirement des personnes physigues; ils peuvent etre choisis en dehors des associes.

Madame PACCINI Patricia, épouse DARROT,

Demeurant a 2O 0OO - AJACCI0 - Résidence L'Orée du 8ois, batiment " A ".

A été nommée premiere gérante de la société pour une durée illimitée.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale: ni le gérant unique, ni aucun des gérants s*ils sont plusieurs, ne pourra se servir de cette signature autre- ment que pour les besoins de la société, a peine de révocation et de tous aommages-intérets.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs, engage la société par les actes entrant dans l'objet social, possede ies pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux, accom- plir,tous actes relatifs a cet objet social par tous moyens et voies de droit: En cas de pluralité de gérants, l'opposition formee par l'un d'eux, aux actes de son ou ses collegues, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Dans les rapports avec la société et les associés, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheques sur les immeubles sociaux tous baux concernant les memes immeubles, toute constitution de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la socié- te, toute mise en gérance de ces fonds, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, tous avais et cautions, tous emprunts et engagements, tout nantissement de valeurs mobilieres appartenant a la société, tous warrantages de marchandises ne pourront etre réalisés sans avoir été au préalable autorisés par une décision coilective ordinaire des associés, ou

ment ou indirectement, modification de i'objet social ou des statuts par une décision collective extraordinaire. En dehors de ces actes ci-dessus, ie gérant peut faire tous actes de gestion dans l'inté- ret de la soci&te: et, en cas de pluralité de gérant, chacun d'eux peut s'opposer a toute operation, avant qu'elle soit conclue.

Le ou les gérants seront tenus de respecter les présentes mesures diordre interne, sous peine de révocation et de toute action en dommages-intérets.

Les fonctions de gérant cessent par son ou leur déces, leu deconfiture ou leur liquidation de biens, ieur reglement judiciaire, leur faillite personneile, leur révocation ou leur démission ou encc re, par suite de survenance d'incapacite civile.

La cessation des fonctions des gérants n'entraine pas la dissolution de la société.

Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-interets. En outre, tout gérant peut etre révogué par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut se 'démettre de ses fonctions, mais seu- lement a la fin d'un exercice. social, et a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trois mois au moins a l'avan ce, par lettre recommandée avec accusé de réception, sous réserve du droit pour la sociéte de demander au gérant qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime: des dommages-intérets.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, il peut etre alloué au gérant un traitement fixe 'ou proportionnel, dont le montant et les modali- tés de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés: il a droit au remboursement de ses frais de représen- tation et de déplacement.

Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée ordi- naire statuant sur les comptes de i'exercice écoulé, la gérance doit adresser aux associés le bilan, le compte de résultat, l'annexe le rapport de gestion concernant cet exercice, le texte des résolu- tions proposées, et, le cas échéant, les rapports du ou des commi- ssaires aux comptes; pendant le meme temps, ia gérance devra tenir a la disposition des associés, au siege social, l'inventaire des valeurs actives et passives de la société, arreté au dernier jour de 1texercice ecoule.

A compter de cette communication, tout associé a la facul- té de poser par écrit, des guestions auxguelles la gerance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Les documents énumerés ci-dessus sont soumis a l'approba- tion des associés, dans le delai maximal de six mois, a compter de la cloture de chaque exercice.

La gerance soumet également a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement: ou par rersonne interposée, entre la société et chacun dus gérants et associés: la gerant ou l'associe ne peut prendrc par au vote et ses parls ue sont pas prise: en compte peur ue calcul du guortim et dle ia majoritdi.

La gérance doit aviser le ou les commissaires aux comptes dans le délai d'un mois a comrter de la conclusion des conventions: ce sont alors eux et non plus la gérance qui établissent .ledit rapport.

Le rapport visé ci-dessus doit contenir :

1/ L'enumération des conventions a approuver :

2"/ Le nom des interessés ;

3-/ La nature et 1'objet des conventions ;

4'/ Les modalités essentielles de celles-ci :

5/ L'importance des fournitures ou prestations fournies au cours de l'exercice en exécution de conventions conclues antérieurement. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, ou s'il y a lieu, pour l'associé,"de supporter individuel- lement ou solidairement selon les cas, les consequences du contrat preju- diciable a la societe:

Dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblee ordinaire, le gérant déposera en double exemplaire au greffe du tribunal, pour étre annexes au Registre du Commerce et des Societe:

- Les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes:

- La proposition d'affectation du resultat soumise a l'assemblee et la resolution d affectation votée.

En cas de refus d'approbation, le gérant déposera dans le meme delai une copie de la deliberation de 1'assemblee:

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associes de contracter des emprunts aupres de la sociéte : de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, des infractions aux dispositions légales, des violations des présents statuts ainsi que des fautes comnises dans leur gestion:

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ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES :

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives.

Ces décisions collectives sont extraordinaires quand elles concernent tout objet.pouvant entrainer directement ou indirecte- ment une modification des statuts, ou si elles ont trait a l'agré- ment de cessionnaires de parts sociales, guand cet agrément est nécessaire, et ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions collectives extraordinaires ne sont vaia- blement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Par exception, les décisions ayant trait a l'agrément de cessionnaires de parts sociales doivent etre prises par la majo- rité des associés, celle-ci représentant elle-meme les trois quarts au moins des parts sociales.

Les associés ne peuvent, si ce n'est a i'unanimité, chan- ger la nationalité de la société, et dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés a augmenter ses engagements sociaux.

Au moyen des décisions collectives ordinaires, les asso- cies peuvent se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ou agrément de cessionnaires.

Celles-ci ne sont valablement prises gue si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consulta- tion, les associés sont convogués ou consultés une deuxieme fois, et les décisions sont alors prises a la seule majorité des votes émis guelque soit le nombre aes votants, mais a ia condition expre- sse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Lorsque la consultation des associés a lieu en assemblée générale, les associés sont convoqués quinze jours au moins a i'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception; la convocation adressée a chacun des associés, a son dernier domi- cile connu, précise le lieu, la date et l'heure de la réunion et indique l'ordre du jour.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi gue le

par les membres de l'assemblée.

si la consultation par correspondance a paru préféra- ble a la gérance, celle-ci envoie a chague associé, dans les memes formes gue celles fixées ci-dessus pour les convocations d'asseibléesr le texte des résolutions proposées accompagné d'un rapport explicatif.

Les associés doivent, dans le délai de vingt jours a compter de l'envoi de la lettre recommandée précitée, adresser a la gerance, également par recommandé avec demande d'avis de recep tion, notificaticn de leur décision: le vote est formulé pour chague résolution par les mots : " oui " ou " non "

Tout associe n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus sera consideré comme s'étant abstenu.

La gérance est tenue de soumettre au vote des associes le texte des résolutions gui lui auront été proposées par un ou plusieurs associés, au plus tard huit jours avant l*envoi des lettres de convocation ou de celles demandant le vote par écrit.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales, peut sommer la gérance de convoguer une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire char ge de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Chague associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelle que soit la nature et quel que soit le nombre de ses parts, et dispose d'un nombre de voix égal au nombre des parts qu'il possede, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par tout tiers.

Le pouvoir donné au mandataire ne vaut gue pour une seule assemblée ou consultation par écrit: toutefois, il peut etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour, ou dans le délai maximal de sept jours, ouen réponse a deux consultations ecrites lancées le meme jour, ou encore, si i'assemblée ou la consultation n'a pu statuer ou aboutir faute de quorum, aux assem- blées ou consultations successives ayant le méme ordre du jour.

Les décisions collectives sont constatées par des proces verbaux @tablis et signés par le ou les gérants et par tous ies associés.

ARTICLE 17 - DROIT DE SURVEILLANCE PAR LES ASSOCIES NON GERANTS

La gérance, responsable d'un mandat, doit rendre compte de ses actes aux associés, qui ont un droit de contrle permanent et sans préavis, a la seule condition de ne pas abuser et de ne pas entraver l'exercice norrnal des fonctions de la gérance.

- Tout associé a le droit, a toute époque :

- d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, copie a laquelle seront annexées la liste des gérants et le cas échéant, celle des commissaires aux comptes.

- de prendre connaissance au siége social des bilans, compte de résultat, annexes, inventaire rapports, procés-verbaux, le tout concernant les trois derniers exercices avec faculté de prendre copie de ces piéces sauf en ce qui concerne les inventaires et de se faire assister par un expert.

S'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre la gérance.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES :

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée au président du tribunal de commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme des parts.

Dans certains cas prévus par la loi, et auxquels il conviendra de se référer, cette désignation est obligatoire.

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL :

L'exercice social commence le 1er Janvier de chaque année et finit le 31 Décembre de la méme année.

Exceptionnellement, le prenier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la société au registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 Décembre 1991

ARTICLE 2O - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES. BENEFICES

Il est tenu.ue comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce:

Il est dressé chague année, a la fin de chaque exercice social, par ies soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre ler du code de commerce et un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écouié, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La présentation des comrtes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent etre modifiées d'un exercice a l'autre, a moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société: dans ce cas, les modifications inter- venues devront etre décrites et justifiées dans l'annexe, signa- lées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans celui du commissaire aux comptes.

s'il existe des commissaires aux comptes, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe sont tenus a leur dispo- sition au siege social un mois au moins avant la convocation de

disposition vingt jours au moins avant ia réunion de ladite assem- b1ée.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'entreprise, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre par différence aprs déduction des amortissements ou des provisions le bénéfice ou la perte de i'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord préle- vé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale: ce prélevement cesse a'etre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, aiminué d:s pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application ue la loi, ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. En outre, l'assemblée générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exer cice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne

peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de dis- tribuer.

11: ::.: Apres approbation.des comptes et constatation du béné-

fice distribuable, il est attribué aux associés un premier divi- dende.

rit Sur,le surplus, l'assemblée fixe limportance des sommes

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de réserves facultatives, avec ou sans affectation spéciale. ou a tous reports. a nouveau. dea Les dividendes non réclamés dans le délai de cinq ans

suivant leur mise en paiement, sont prescrits.

Il ne peut @tre exigé aucune répétition de dividende sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dis- positions établies ci-dessus:

il est établi que les béneficiaires avaient connaissan ce du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances

ARTICLE 21 -. PROROGATION :

:Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions reguises pour les déci- sions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

ARTICLE 22 -: TRANSFORMATION :

La société peut étre tansformée en société de toute autre forme par décision collective des associés, dans les limites et conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif, en comman dite simple ou en commandite par actions, exige l'unanimité.

La transformation en sociéte anonyme ne peut @tre déci- dée, a la majorité requise pour la modification des statuts, si la société a responsabilité limitée n'a établi et fait approuver

par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toute- fois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut.etre décidée a la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excadent cing mi- llions de francs.

En tout état de cause, le gérant doit demander au tribu- nal la désignation d'un ou plusieurs commissaires chargés d'appré cier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'ac- tif social et les avantages particuliers: le rapport etabli est tenu a la disposition des associés: ceux-ci statuent sur l'évalua tion des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peu yent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proges-verbal, la transformation est nu11e.

ARTICLE 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION :

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts sociales, les dispositions de l'article l844-5 du Code civil re- latives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

Une personne physique ne peut @tre associé unique que &'une seule s.A.R.L. Une s.A.R.L. ne peut pas avoir pour associé unigue une autre s.A.R.L. composée d'une seule personne.

En cas de violation de ces dispositions, tout interessé peut demander la dissolution des sociétés irrégulierement consti- tuées. Lorsgue l'irrégularité résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une societé ayant plus d*un associé, la demande en dissolution ne peut &tre faite moins d'un an apres la réunion des parts.

Dans tous les cas, le tribunal paut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, ia régularisation a eu lieu.

Si .du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la societe deviennent inferieurs a la moitiés du capital social, les associes décident, dans les quatre mois qui suivent i*approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe:

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorite exigee pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de reduire son capital d'un montant au moins égal .a celui des pertes qui n'ont pu etre imputees sur les réserves, si, dans ce delai, les capitaux propres de la societe n'ont pas ete reconsti- tués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitié du capital social :

Dans les deux cas, la resolution adoptee par les associés doit étre publiée:

Si la rédaction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital social au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le delai d'un an ou adopter une autre forme:

A défaut de relation de rAssemblée générale comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu valablement délibérer sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société ; le tribunal pourra accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il ne statue sur le fonds, la dissofution ne sera pas prononcée.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention < Société en liquidation ; cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents émanants de la société et destinés au tiers.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de liguidation et jusqu'a clture de celle

ci.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et pour constater la clôture de la liquidation.

L'avis de clture est publié, par les soins du liquidateur conformément à la loi

ARTICLE 24

Tout différend entre la société et les associés, ou entre les associés, relatif aux présents statuts, sera soumis a la juridiction compétente.

ARTICLE 25

Tous les frais, droits et honoraires auxquels pourra donner ouverture la présente modification de statuts seront supportés par la société

ARTICLE 26

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie certifiée conforme ou d'un original des présents statuts pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi.

Fait a AJACCIO fe11 Octobre 1999