Acte du 7 septembre 2020

1. FORME

La Société < PHOTOsOL > initialement dénommée < PHOTOsOL > a été constituée sous la forme

d'une Société a responsabilité limitée par acte sous seing privé, a Paris le 29 Juillet 2008.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision des associés en date du 7 aout 2008 statuant a l'unanimité. La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient crées ultérieurement.

Elle est désormais régie par les dispositions légales applicables a la Société par actions simplifiée et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

2. OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

la conception, la création, la réalisation, la mise en place, l'exploitation et la commercialisation de sites et d'installations techniques ayant pour objet la génération d'énergie photovoltaique ; le conseil en stratégie, en organisation et systemes d'information se rapportant directement ou indirectement a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; la création, l' acquisition, la location, la prise en location gérance de tout fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant directement ou indirectement a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

3. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : < PHOTOSOL >.

Le sigle est : < PHOTOSOL >.

Ce dernier peut étre utilisé avec ou séparément de la dénomination sociale

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales , de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés suivi du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée et du lieu du siege social.
La Société devra en outre indiquer sur son site internet la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est immatriculée, ainsi que des renseignements mentionnés ci- dessus.
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4. SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé au : 40/42 rue la Boétie 75008 PARIS
Il peut étre transféré partout ailleurs en France en vertu d'une simple décision du Président ou d'un directeur général.
5. DUREE
La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-neuf (99) années a compter de sor
immatriculation au registre du commerce et des Sociétés, a moins qu'il soit procédé a la dissolution anticipée de la Société ou qu'une prorogation de celle-ci soit décidée par les associés.

6.APPORTS
A la constitution de la Société, les associés fondateurs de la Société, ont fait apport en numéraire a la Société de la somme de 10.000 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale du 7 aout 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 5.000 euros par versement en numéraire pour étre porté a 15.000 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale du 8 août 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 27.000 euros par incorporation du compte < prime d'émission > pour étre porté a 42.000 euros.
Aux termes d'une Assemblée Générale du 12 juin 2009, le capital social a été augmenté d'une
somme de 880 euros par versement en numéraire pour étre porté a 42.880 euros.
Aux termes d'une consultation écrite du 1er octobre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme de 420 euros par versement en numéraire pour étre porté a 43.300 euros.
Aux termes d'une décision du Président du 1er octobre 2009, prise sur délégation de la collectivité des associés du méme jour, le capital social a été augmenté de 298.770 euros pour étre porté a 342.070 euros par incorporation du compte de prime d'émission.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 24 mars 2017, il a été fait apport au titre d'une fusion par absorption de la société Photosol Invest de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs.
En rémunération de cette fusion approuvée par les Assemblées Générales respectives des sociétés, il a été attribué aux actionnaires de la société absorbée 418 actions de valeur nominale
de 7,90 euros chacune.
A la suite de cette opération, le capital social est divisé en quarante-trois mille sept cent dix-huit (43.718) actions de 7,90 euros chacune, toutes de méme catégorie.
Aux termes d'une décision du Président du 3 juin 2019, prise sur délégation de la collectivité des associés des 25 octobre 2012 et 30 décembre 2013, le capital a été augmenté de 4.139,60 euros par versement en numéraire relatif a l'exercice de bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise, pour étre porté a 349 511,80 euros.
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7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a la somme de trois cent quarante-neuf mille cinq cent onze euros et quatre-vingts centimes (349 511,80 £).
Il est divisé en quarante-quatre mille deux cent quarante-deux (44.242) actions de sept euros et quatre-vingt-dix centimes (7,90 £) de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement libérées.
8. MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la réglementation applicable, par une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
En cas d'augmentation du capital par émission d'actions nouvelles a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions
existantes, dans les conditions légales. Les associés peuvent renoncer individuellement a leur droit de préférence. Ce droit de préférence peut étre supprimé, en tout ou en partie, par une décision collective des associés prise a la majorité visée a l'article 26.2 ci-dessous.
9. LIBERATION DES ACTIONS
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement au moins de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant lépoque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siege social.
2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intéret légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte signée par le Président ou par toute personne ayant recu délégation de celui-ci.
11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires, et au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
12. CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES ACTIONS
12.1. Définition et portée
Pour les besoins des présents statuts :
"Actions" désigne (i) les actions composant le capital social de la Société, (ii) toutes autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant droit, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital ou des droits de vote de la Société, notamment et sans que cette liste soit limitative,
par conversion, remboursement, souscription, présentation ou exercice d'un bon, (ii) les certificats de droits de vote de la Société, (iv) tout droit d'attribution, de souscription ou de priorité attaché a ces actions et valeurs mobilieres, et (v) tous ceux qui pourraient leur étre substitués ou ajoutés, pour quelque raison que ce soit (notamment, souscription, cession, donation, legs, attribution gratuite, fusion ou scission).
"Cession" désigne toute transmission ou aliénation d'Actions entre vifs, a titre gratuit ou a titre onéreux, par l'un des associés de la Société (seul ou conjointement avec un ou plusieurs autres associés de la Société), quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelque raison que ce soit, y compris tout transfert d'Actions consécutif notamment a une cession, un apport, une donation ou tout autre mode de mutation, y compris si ce transfert a lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de méme que toute attribution judiciaire liée au nantissement. Le terme "Céder" désigne le fait de réaliser toute Cession. Il est expressément entendu (i) qu'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice d'un Tiers ne sera pas considérée comme constitutive d'une Cession dudit droit préférentiel et (ii) que, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la renonciation audit droit préférentiel de souscription ne sera pas considérée comme une Cession dudit droit préférentiel, a moins qu'elle n'intervienne au profit de bénéficiaires dénommés.
"Contrle" désigne la notion de contrle, telle que définie par les dispositions de l'article L. 233. 3 du Code de commerce. Les termes "Controlant" et "Controlé" sont définis par référence a la notion de Contrle ;
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"Jour Ouvré" désigne chaque jour d'une semaine, a l'exception du samedi, du dimanche et de tous jours fériés nationaux francais.
"Tiers" désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas associé de la Société.
"Transfert Libre" désigne toute Cession effectuée (i) par tout associé personne physique au profit de ses ascendants ou descendants ou au profit d'une personne morale dont il détient, seul ou de concert avec tout autre associé de la Société, le Contrle, et (ii) par tout associé personne morale a toute personne morale qu'elle Contrle, qui la Contrle ou qui est Contrlée par les mémes personnes physiques ou morales.
Les Cessions ont lieu dans les termes et conditions prévus aux présents statuts ; toute Cession intervenant en violation des présents statuts sera nulle de plein droit.
12.2. Notification de cession
L'associé envisageant de Céder tout ou partie de ses Actions (l""Associé Cédant") notifie a la Société et a tous les autres associés (les autres associés étant ci-apres individuellement un "Bénéficiaire" et collectivement les "Bénéficiaires") par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de Cession (la "Notification de Cession") mentionnant :
le nombre d'Actions dont il envisage la Cession (les "Actions Cédées") ;
le nombre total d'Actions qu'il détient dans la Société au jour de la Notification de Cession ;
1'identité du cessionnaire envisagé (le "Cessionnaire Envisagé") et celle de ses dirigeants s'il s'agit d'une personne morale ;
le prix et les conditions de la Cession envisagée ;
si la Cession envisagée donne lieu au franchissement du seuil de 10% visé a l'article 12.4 ci-apres ;
si la Cession envisagée donne, le cas échéant, lieu a une cession de cent pour cent (100%) du capital de la Société.
La réception par les Bénéficiaires de la Notification de Cession fait courir un délai de vingt (20) Jours Ouvrés pendant lequel chacun des Bénéficiaires peut, en adressant a la Société une lettre
recommandée avec demande d'avis de réception (une "Notification de Réponse") indiquant, le cas échéant, (i) le nombre d'actions qu'il entend préempter par exercice du droit de préemption visé a l'article 12.3 ci-dessous, OU (ii) l'exercice de son droit de sortie conjointe et proportionnelle visé a l' article 12.4 ci-dessous.
12.3. Droit de préemption
Toute Cession des Actions de la Société (ainsi que dans le cas d'une émission de nouvelles
actions de numéraire, avec cession du droit préférentiel de souscription attaché aux nouvelles actions et renonciation a ces droits en faveur d'un bénéficiaire identifié) est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres :
Pendant le délai de vingt (20) Jours Ouvrés défini a l'article 12.2 ci-dessus, chaque Bénéficiaire peut (i) soit exercer son droit de préemption, et donc acquérir les actions concernées, aux mémes conditions que celles proposées par l'acquéreur envisagé, en adressant a la Société une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant le nombre d'actions qu'il entend préempter, (ii) soit exercer son droit de sortie conjointe, conformément aux stipulations de l'article 12.4 ci-dessous.
A l'expiration du délai de vingt jours ouvrés susvisé :
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dans l'hypothese ou les notifications émises par les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption couvrent un nombre d'Actions supérieur ou égal au nombre d'Actions dont l'Associé Cédant envisage la Cession, les Actions Cédées seront réparties entre les associés préempteurs, au prorata du nombre d'Actions qu'ils détiennent, rapporté au nombre d'Actions détenu, au total, par les associés ayant exercé leur droit de préemption et ce, dans la limite de leurs demandes ; dans une telle hypothése, la Cession des Actions au profit des associés préempteurs, le paiement du prix correspondant et la signature de tout document nécessaire au parfait achévement de cette Cession, devront intervenir dans un délai de trente jours ouvrés a compter de l'expiration du délai de vingt jours ouvrés susvisé ;
dans l'hypothese ou les notifications émises par les Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préemption couvrent un nombre d'Actions inférieur au nombre d'Actions dont l'Associé Cédant envisage la Cession, l'Associé Cédant pourra céder les Actions au Cessionnaire Envisagé, pour autant (i) que cette Cession intervienne au plus tard dans un délai de trente jours ouvrés a compter de l'expiration du délai de vingt jours ouvrés susvisés et dans les conditions décrites par la Notification de Cession (a défaut, la procédure décrite au présent article 12.3 ci-dessus devra étre a nouveau initiée par l'Associé Cédant), et (ii) que cette cession intervienne conformément aux stipulations des présents statuts (notamment de l'article 12.4 ci- dessous).
L'Associé Cédant sera informé du résultat de la procédure de préemption susvisée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai d'une semaine a compter de l'expiration du délai de vingt jours ouvrés susvisé.
Par dérogation a ce qui précede, les stipulations du présent article 12.3 ne s'appliqueront pas aux Transferts Libres.
12.4. Clause de sortie conjointe
Toute Cession d'Actions représentant une quotité égale ou supérieure a 10% des Actions détenues par l'Associé Cédant préalablement a la Cession projetée permet a chacun des Bénéficiaires de bénéficier, pour autant qu'il n'ait pas exercé le droit de préemption dont il dispose aux termes de l'article 12.3 ci-dessus (quelle que soit l'issue de la procédure de préemption), d'un droit de sortie conjointe et proportionnelle, aux termes duquel il sera autorisé a Céder au Cessionnaire Envisagé un nombre d'Actions de la Société maximal égal au nombre d'Actions qu'il détient, multiplié par une fraction dont le numérateur sera égal au nombre d'Actions dont l'Associé Cédant envisage la Cession et le dénominateur sera égal au nombre
total d'Actions que détenait l'Associé Cédant avant d'émettre la Notification de Cession et ce, selon les mémes modalités et aux mémes conditions, notamment de prix, que celles offertes par le Cessionnaire Envisagé a l'Associé Cédant.
Pour les besoins du présent article 12.4, il est précisé que des Cessions intervenant entre les
mémes parties et a un intervalle de temps inférieur a un an seront considérées comme une seule et unique Cession.
Le Promettant devra en conséquence, préalablement a une Cession de tout ou partie de ses Actions ou a tout engagement de sa part en vue de leur Cession, obtenir l'engagement irrévocable du Cessionnaire Envisagé que celui-ci offrira aux Bénéficiaires la possibilité de lui céder un nombre d'Actions calculé conformément aux stipulations du paragraphe précédent et qu'ils souhaiteront alors transférer, aux mémes conditions et selon les mémes termes que ceux offerts par le Cessionnaire Envisagé a l'Associé Cédant.
En cas d'exercice par un Bénéficiaire de son droit de sortie conjointe intervenant conformément aux stipulations du présent article 12.4 (lequel exercice devra étre visé dans la notification visée au deuxieme paragraphe de l'article 12.3 ci-dessus), il sera procédé a la Cession des Actions que les Bénéficiaires souhaitent voir Cédés dans un délai de trente jours ouvrés a compter de l'expiration du délai de vingt jours ouvrés susvisé.
Par dérogation a ce qui précede, les stipulations du présent article 12.4 ne s'appliqueront pas aux Transferts Libres.
12.5. Clause de sortie forcée
Dans l'hypothése ou un Tiers, agissant seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce (le "Tiers Offrant") viendrait a faire une offre d'acquisition (l"Offre") portant sur cent pour cent (100%) du capital de la Société et que des associés représentant plus de 80% du capital de la Société ont accepté cette Offre (les "Bénéficiaires"), chacun des associés qui n'aurait pas accepté l'Offre (collectivement, les "Promettants") devra vendre l'ensemble des Actions qu'il détient aux Bénéficiaires (avec la faculté pour le Tiers Offrant de se substituer aux Bénéficiaires dans le bénéfice de cette promesse, ce transfert ne donnant pas lieu a l'application des articles 12.2, 12.3 et 12.4), si ces derniers lui en font la demande par écrit et si les associés qui n'ont pas accepté l'Offre n'ont pas préempté l'intégralité des actions détenues par les Bénéficiaires.
A cet effet, les Promettants consentent a chacun des Bénéficiaires, qui l'acceptent, la présente promesse irrévocable de vente (la "Promesse").
Les Bénéficiaires devront, dans l'hypothése d'une telle Cession, notifier aux Promettants les
termes de l'Offre acceptée, ainsi que l'accord écrit des associés représentant plus de 80% des Actions, étant entendu que cette notification devra indiquer que la Cession envisagée donnerait, le cas échéant, lieu a une cession de cent pour cent (100%) du capital de la Société (conformément aux stipulations de l'article 12.2 ci-dessus). Chacun des Bénéficiaires devra notifier a chaque Promettant sa décision de lever la Promesse dans un délai de dix (10) jours ouvrés a compter du jour de l'expiration du délai de vingt jours ouvrés visé a l'article 12.2 ci- dessus.
Chacun des Bénéficiaires ne pourra lever la Promesse que pour la totalité des Actions détenues par chacun des Promettants et ce, en une seule fois. En cas de pluralité de Bénéficiaires, ces derniers devront s'accorder sur la répartition des Actions Cédées entre eux. Le prix et les modalités de Cession des Actions des Promettants aux Bénéficiaires seront identiques a ceux décrits dans l'Offre. Toutefois, la Promesse deviendra caduque dans l'hypothese ou les Promettants auraient préempté l'intégralité des titres des Bénéficiaires.
Si la Promesse n'a pas été levée dans les conditions susvisées, elle deviendra caduque de plein droit, sans indemnité due d'aucune part.
La Cession des Actions des Promettants aux Bénéficiaires (ou, le cas échéant, au Tiers Offrant) et le paiement du prix correspondant interviendront au plus tard trente (30) Jours Ouvrés apres la date a laquelle la levée de la Promesse aura été effectuée par le(s) Bénéficiaire(s).
13. MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société associée, celle-ci doit en informer le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 8 jours a compter du changement de controle. Cette notification doit indiquer la date du changement de contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la Société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 14 des présents Statuts.
Dans les 30 jours de la réception de la notification visée ci-dessus, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de controle.
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Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
14. CLAUSE D'EXCLUSION
1/ Exclusion facultative
Chacun des associés pourra étre exclu de la Société en cas de tentative d'entrave a la bonne
marche des affaires de la Société ou en cas d'exercice d'activités directement concurrentes a celles de la Société, a l'exception du projet de centrale photovoltaique développé en Champagne par la Société Alpha Energies Renouvelables dont David Guinard est associé.
L'exclusion d'un associé pourra étre également prononcée en cas de changement de contrle d'un associé personne morale ou de redressement judiciaire de celui-ci.
2/ Exclusion de plein droit
L'exclusion est prononcée de plein droit en cas de liquidation amiable ou judiciaire d'un actionnaire. Cette exclusion prend effet au jour du jugement de liquidation judiciaire ou au jour de la décision prononcant la liquidation amiable.
II sera procédé au rachat des actions détenues par l'actionnaire exclu dans les conditions définies ci-dessous.
3/ Procédure de la décision
La décision d'exclusion devra étre adoptée par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société, a la majorité renforcée de 85% des actions des votants.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participera pas au vote et ses actions ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président. Si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu les associés sont consultés sur l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
- information de l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'Assemblée Générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée étre accompagnée de toutes les pieces justificatives utiles.
- information identique de tous les associés ;
- lors de l'Assemblée Générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son
conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. Il présente a l'assemblée ses observations et fait valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son représentant.
La décision d'exclusion ne pourra étre valablement adoptée sans qu'il soit immédiatement décidé de procéder au rachat des titres de l'associé exclu, par voie de réduction du capital de la Société ou par l'intermédiaire d'un cessionnaire nommément désigné.
Il est expressément convenu que les cessions sont valablement réalisées sans application des clauses d'agrément ou de préemption prévue aux statuts.
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La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec accusé de réception a l'initiative du Président ou si le Président est concerné par l'associé désigné par l'assemblée.
A défaut d'accord sur le prix de rachat des titres de l'associé exclu, celui-ci sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession devra étre effectivement réalisée et le prix de rachat payé a l'associé exclu, dans un délai maximum de 60 jours a compter de la décision d'exclusion.
4/ Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exercice du droit de vote par l'associé concerné est suspendu pendant toute la procédure d'exclusion.

ADMINISTRATION_ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA_ SOCIETE ET_ SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
15. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Désignation
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés, ou décision de l'associé unique si toutes les parts sont réunies en une seule main.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée et la durée de ses fonctions résulte de la décision qui procéde a sa nomination. A défaut d'indication expresse il est réputé avoir été désigné pour une durée indéterminée.
Tout Président, désigné pour une durée limitée est rééligible au terme de son mandat ou ultérieurement.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, soit par l'associé unique, soit par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins la moitié du capital et des droits de vote de la Société et statuant a
la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
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En cas d'associé unique, celui-ci peut mettre fin a tout moment au mandat du Président sans avoir a motiver sa décision.
Rémunération
La rémunération est fixée, par décision collective des associés prise a la majorité de 85 % des voix des associés présent ou représentés ou décision unilatérale de l'associé unique. Toutefois, en cas de pluralité d'associés, ces derniers pourront par décision prise a la majorité des voix des associés présents ou représentés, confier la détermination de la rémunération du Président a un comité de rémunération dont ils détermineront la composition et les modalités de fonctionnement.
La durée d'exercice du comité de rémunération sera fixée par la collectivité des associés.
Le Président pourra bénéficier d'un contrat de travail, conclu méme postérieurement au début de son mandat.
La fixation et la modification de la rémunération du Président quand elle n'est pas fixée par la collectivité des associés constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés sont de la compétence du Président.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
16. PRESIDENT SUPPLEANT
En plus du Président, la Collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés présents ou représentés peut nommer un Président suppléant chargé de remplacer celui-ci en cas d'empéchement durable ou en cas de déces. Dans ce cas et en l'absence de Directeur Général, le Président suppléant aura pour mission de convoquer les associés en vue de faire constater son plein exercice ou procéder au remplacement du Président empéché ou décédé
17. DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut demander a étre assisté d'un ou de plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés par décision collective des associés statuant a
la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Lorsque le directeur général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination a la majorité de
85 % des voix des associés présents ou représentés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La collectivité des associés peut également confier sa détermination au comité de rémunération.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général quand elle n'est pas fixée
par la collectivité des associés constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 18 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
18. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
1 - Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
2 - Si la Société est unipersonnelle, il est fait mention au registre des décisions de l'associé unique des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique
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Cette approbation doit étre au plus tard sollicitée lors de la décision d'approbation des comptes de l'exercice au titre duquel cette convention a été passée.
Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
19. COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
20. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprs du Président.

21. MODALITES
Sous réserve de toute stipulation contraire des statuts et de toute disposition légale ou réglementaire :
les décisions collectives sont prises, au choix du Président, en Assemblée Générale ou sur consultation écrite des associés ;
chaque action donne droit a une voix et le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent ;
chaque associé a le droit de prendre part aux décisions collectives des associés.
22. ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont réunies sur convocation du Président, faites par tous moyens (méme verbalement), et ce huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. La convocation comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion et est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
En assemblée, les associés ont la faculté de se faire représenter par un mandataire de leur choix, étant précisé que le mandataire doit lui-méme étre associé de la Société. Pour participer a l'assemblée les associés doivent justifier de leur identité et de l'inscription en compte de leurs actions au jour de la décision collective.
Dans le cas ou tous les associés sont présents, l'assemblée peut se réunir sur simple convocation verbale et sans délai.
L'assemblée ne délibére valablement que si des associés représentant (i) au moins un tiers du capital et des droits de vote (dans le cas de délibérations devant étre prises aux conditions de majorité visées a l'article 26.2) et (ii) au moins un quart du capital et des droits de vote (dans le cas de délibérations devant étre prises aux conditions de majorité visées a l'article 26.3), sont présents ou représentés, étant entendu que ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce quorum les associés ne pouvant pas prendre part au vote en application des présents statuts ou de la réglementation applicable.
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Le Président préside l'assemblée, ou en son absence, la personne qu'il aura désignée, ou a défaut l'associé présent représentant le plus grand nombre d'actions.
23. MODALITES DES CONSULTATIONS ECRITES
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chaque associé pouvant prendre part au vote, par tous moyens, avec confirmation écrite de chaque associé si la convocation ne fait pas l'objet d'une demande d'avis de réception. Les associés disposent d'un délai minimal de sept (7) jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai fixé a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant rejeté la totalité des résolutions proposées.
24. ASSOCIE UNIQUE
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, l'associé unique exerce seul les prérogatives de l'Assemblée Générale. Cette derniere est remplacée par des < décisions de l'associé unique > prises sans délai, ni formalité de convocation obligatoire.
Il peut également exprimer son consentement dans un acte.
Son consentement est réputé implicitement donné, dans tous les actes qu'il signe en tant que représentant de la Société lorsqu'il occupe cette fonction, ou s'il s'agit d'une personne morale, lorsqu'il y a identité de représentant légal entre la Société et cette personne morale associée unique.
25. REGISTRES
Les délibérations collectives des associés, que ce soit en assemblée ou sur consultation écrite
sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre et signés par tous les associés ayant participé a la délibération ou a la consultation.
Les copies des proces-verbaux des décisions collectives peuvent étre certifiées conformes par le Président.
26. COMPETENCES
26.1. Décisions devant etre prises a l'unanimité par les associés
Les décisions suivantes doivent impérativement étre prises, en Assemblée Générale ou par consultation écrite, a l'unanimité des associés disposant du droit de vote pour la délibération considérée :
(i) 1'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives : a l'inaliénabilité temporaire des actions, a la préemption des cessions d'actions, a l'agrément des cessions d' actions, a la sortie conjointe des associés, a la sortie forcée des associés, a l'augmentation des engagements des associés, a la prorogation de la durée de la Société.
(ii) toutes les autres décisions prévues par la réglementation applicable et notamment celles visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce.
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26.2. Décisions devant étre prises a une majorité qualifiée
Doivent impérativement étre prises en Assemblée Générale ou par consultation écrite, a une majorité renforcée de 85% des droits de vote détenus par les associés disposant du droit de vote présents ou représentés en cas de réunion physique :
toute décision relative a la modification des statuts, sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président ou le Directeur général ; toute décision relative a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social (y compris les décisions afférentes a la suppression du droit préférentiel de souscription aux titres a émettre) : toute décision relative a la fusion ou a la scission de la Société (y compris par apport partiel d' actifs) ; toute décision relative a l' approbation des conventions réglementées, toute décision relative a la nomination ou la révocation du Président ou du Directeur Général
toute décision relative a l'autorisation de nantissement d' actions ; toute décision relative a la transformation de la Société ; toute décision relative a la dissolution de la Société ; et toute décision relative a la nomination du liquidateur apres dissolution de la Société.
26.3. Décisions devant étre prises a une majorité simple
Toutes les décisions devant étre prises collectivement par les associés en application des présents statuts et de la réglementation applicable, a l'exception des décisions visées aux articles 26.1 et 26.2 doivent étre prises a une majorité de cinquante pour cent des droits de vote détenus par les associés disposant du droit de vote présents ou représentés en cas de réunion physique.
Relévent notamment de cette catégorie de décisions toute décision relative a la nomination des commissaires aux comptes, a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation du résultat (y compris en cas de liquidation de la Société).
27. INFORMATION DES ASSOCIES
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés dix (10) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Toutefois, ce délai peut étre réduit avec l'accord unanime de tous les associés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Le droit de communication et d'information des associés s'exercent conformément aux dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
28. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre. Le premier exercice prendra fin au 31 Décembre 2009.
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29. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales. Les comptes annuels sont dressés et arretés conformément aux lois et usages du commerce.
30. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la réglementation en vigueur et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la réglementation en vigueur ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

31. DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés ou décision de l' associé unique.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en
engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

32. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux Tribunaux compétents du lieu du siege social dans les conditions de droit commun s' appliquant aux Société anonymes.
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