Acte du 6 mars 2023

RCS : VALENCIENNES

Code greffe : 5906

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de VALENCIENNES atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2001 B 00344 Numero SIREN : 439 853 136

Nom ou denomination : BELTA

Ce depot a eté enregistré le 06/03/2023 sous le numero de depot 837

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1. BELTA, société par actions simplifiée au capital de 6.000.000 €, ayant son siége social Parc d'activités de l'Aérodrome Ouest - Rue Marc Jodot - 59220 Rouvignies, immatriculée sous le numéro 439 853 136 RCs Valenciennes, représentée par son Président, la société M2W, elle-méme représentée par son Président, la société MONEZO, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Benoit LEPERE,

ci-aprés dénommée la < Société Absorbante > ou < BELTA >,

D'UNE PART,

ET :

2. M2W, société par actions simplifiée au capital de 7.750.000 €, ayant son siége social ZA de l'aérodrome Ouest 310 - Rue Marc Jodot - 59220 Rouvignies, immatriculée sous le numéro 851 775 692 RCS Valenciennes, représentée par son Président, la société MONEZO, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Benoit LEPERE,

ci-aprés dénommée la < Société Absorbée > ou < M2W >,

D'AUTRE PART,

La Société Absorbante et la Société Absorbée, ci-aprés dénommées ensemble les < Parties > et séparément une < Partie >,

PREALABLEMENT A LA CONVENTION DE FUSION FAISANT L'OBJET DU PRESENT ACTE. IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1- Caractéristigues de la Société Absorbante

La société BELTA est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

la vente par téléphone ou par tout autre moyen de produits et services a

destination des entreprises ;

l'acquisition, la création, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements et ateliers se rapportant à ces activités ;

la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ;

et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant de rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet, simiiaire ou connexe.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 16 novembre 2100

Son capitat social s'éléve actuellement à 6.000.000 euros.

Il est divisé en 6.000.000 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé

ll existe un Comité social et économique au sein de la Société Absorbante

La Société Absorbante clôture ses comptes au 31 décembre

1.2 - Caractéristiques de la Société Absorbée

La société M2W est une société par actions simplifiée qui a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

2

l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion et la cession, sous tout forme, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobiliéres dans toutes les sociétés ou entités juridiques, créées ou a créer, francaises ou étrangéres :

toutes prestations de service en matiére administrative, financiére, comptable commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales de la Société et de toutes sociétés dans lesquelles la société détiendrait, directement ou indirectement, une

participation ;

toutes opérations commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement :;

et, plus généralement, toutes prestations de conseil envers toutes sociétés

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibies avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Sa durée, fixée à 99 ans, prendra fin le 19 juin 2118.

Son capital social s'éléve actuellement à 7.750.000 euros.

Il est divisé en 7.750.000 actions d'un montant nominal de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société avait émis le 23 juillet 2019 un emprunt obligataire convertible en actions de la société d'un montant de 1.000.000 euros. Cet emprunt a été remboursé intégralement sur l'exercice 2022 et il n'y eu aucune conséquence sur le capitai de la société. Depuis, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'articie L. 225-197-1 du Code de commerce.

Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

Il n'existe pas de Comité social et économique au sein de la Société Absorbée

La Société Absorbée clôture ses comptes au 31 décembre

1.3 - Liens de capital entre les sociétés participantes - Dirigeants communs

La Société Absorbée détient les 6 000 000 d'actions de la société absorbante, représentant la totalité du capital de la société absorbante

La Société Absorbante est présidée par la société M2W, elle-méme représentée par son Président, la société MONEZO, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Benoit LEPERE.

La Société Absorbée est présidée par la société MONEzO, elle-méme représentée par son Gérant, Monsieur Benoit LEPERE

3

2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Les motifs et buts qui ont incité tes dirigeants et les actionnaires aprés consultation préalable a envisager leur fusion sont décrits ci-aprés :

Dans le cadre d'un plan giobal de simplification et de rationalisation du Groupe, il est apparu souhaitabie aux dirigeants de procéder à la fusion absorption de la société M2W par la société BELTA afin :

(i) de réduire les coats de fonctionnement (coûts d'ordre administratif, juridique et comptable) :

(ii) et de simplifier l'organigramme du Groupe pour faciliter son suivi administratif et permettre une meilleure lisibilité de l'organisation générale.

Le sens de ia fusion et le choix de la société BELTA en qualité de société Absorbante ont été déterminés pour des raisons opérationnelles et commerciales. L'objectif de conserver le SIREN de BELTA est que cette opération soit sans incidence pour notre clientéle ainsi que sur les engagements contractuels des marchés publics.

Cette opération de fusion constitue donc une opération de restructuration interne

3. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base d'un état comptable établi en date du 31 décembre 2022.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposabies à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-1 du Code général des impts

4. METHODES D'EVALUATION

La présente opération de fusion est réalisée < à l'envers > et concerne des sociétés sous contrle commun, il est décidé, en application de la version consolidée du réglement ANC 2014-03, que les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable, tels qu'ils figurent dans l'état comptable de la société M2W établi au 31 décembre 2022

Les méthodes d'évaluation en valeur réelle utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée à la société sont détaillées en annexe (annexe 2).

5. REGIME JURIDIQUE FUSION SOUMISE

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236. 1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce

Au pian fiscal, la fusion est placée sous le régime défini à l'article 10 des présentes.

Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n*2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables

4

6. DATES D'EFFET DE LA FUSION

La présente fusion prendra effet a la date de la décision collective ayant approuvé l'opération (ci-aprés la < Date de Réalisation Définitive >).

Toutefois, ies Parties entendant invoquer sur le plan comptable et fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée à la présente fusion ainsi qu'il résulte des stipulations du présent traité et notamment l'article 10.1 ci-aprés, toutes les opérations actives et passives effectuées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023 inclus jusqu'a la Date de Réalisation Définitive, seront réputées faites au bénéfice ou à la charge de la Société Absorbante.

Les comptes afférents à cette période seront remis à la Société Absorbante dés réalisation de la fusion.

CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION

La Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existants chez elle au 31 décembre 2022, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la fusion.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a gu'un caractére indicatif et non limitatif

Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera le jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion.

L'actif et le passif apportés comprenaient, à la date du 31 décembre 2022, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués à leurs valeurs nettes comptables :

2.1 - Actif Apporté

Précisions sur l'actif apporté :

2.1.1 - Fonds de commerce

La Société Absorbée déclare qu'elle ne posséde aucun fonds de commerce

2.1.2 - Enonciation des baux

La société absorbée déclare qu'elle n'a conclu aucun bail.

2.1.3 - Les droits de propriété intellectuelle

La société absorbée déclare gu'elle ne détient aucun droit de propriété intellectuelle

6

2.1.4 - Les titres de participations

La Société Absorbée déclare qu'elle détient l'intégralité des actions composant le capital de la société absorbante dont la valeur nette comptable est de 22.120.000 euros

2.1.5 - Le personnel salarié

La Société Absorbée déclare qu'elle n'a aucun salarié.

2.1.6 - La situation financiére de la Société Absorbée

La Société Absorbée déclare qu'elle :

n'est pas en état de cessation des paiements, réglement judiciaire ou liquidation de biens, de méme qu'elle ne fait pas l'objet d'un réglement amiable ; n'a jamais été poursuivie pour réalisation de profits illicites.

D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée a la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits de l'actif ci-dessus désignés, tels qu'ils figurent en détail dans les comptes de l'état comptable établi de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 servant de base à la fusion.

2.2 - Passif pris en charge

Le passif dont la transmission est prévue à la charge de la Société Absorbante comprenait au 31 décembre 2022, les éléments ci-aprés désignés, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :

emprunts dettes auprés des établissements de crédit : 5 257 419 euros ; emprunts et dettes financiéres divers : 7 668 euros : dettes fournisseurs et comptes rattachés : 451 euros :

soit un montant total des éléments de passif transférés de 5.265.537 euros.

Concernant les dettes auprés des établissements de crédit, les établissements financiers ont été avertis du projet de fusion en amont de l'opération et aucune opposition n'a été introduite

Par ailleurs, tout passif complémentaire apparu chez la Société Absorbée entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation Définitive, ainsi que, plus généralement tout passif qui, afférent a l'activité de la Société Absorbée, et non connu ou non prévisible à ce jour, viendrait à apparaitre ultérieurement, sera pris en charge par la Société Absorbante.

1l est également précisé en tant que de besoin que la Société Absorbante reprendra la totalité des engagements hors bilan que la Société Absorbée a contractés.

Il est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesguels demeureront au contraire tenus d'établir leurs droits

ou de justifier de leurs titres.

Monezo SARL, en gualité de Président de la Société Absorbée, déclare en outre que depuis

le 1er janvier 2023 et jusqu'à ce jour, la Société Absorbée a été gérée dans le méme esprit et selon les mémes méthodes qu'au cours des exercices précédents et qu'elle n'a réalisé que des opérations courantes rentrant dans le cadre de son activité habituelle

7

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant est ci-dessus désigné, le tout figurant en détail dans l'état comptable établi de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 servant de base à la fusion.

2.3 - Actif net apporté

L'actif net apporté correspond a la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge.

En conséquence, la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc à :

- Total de l'actif. 22.761.875 euros - Total du passif. 5.265.537 euros

Soit un actif net apporté de ... 17.496.338 euros

Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la Société Absorbée à la Société Absorbante s'éléve donc à 17.496.338 euros

En contrepartie des apports ainsi effectués par la société M2w, les parties sont convenues d'un commun accord de déterminer la rémunération attribuée aux associés de la société M2w en application des principes décrits en annexe 2.

Selon cette évaluation et d'un commun accord entre les parties, la valeur d'une action de chaque société participante est la suivante : Société M2W : 2,17€ Société BELTA : 3,58€

En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé à 1.65 action de la société M2W pour 1 action de la société BELTA

Comme indiqué en préambule, la société Absorbée détient l'intégralité des 6.000.000 actions de la société absorbante, qui seront transmises à cette derniére dans le cadre de l'opération.

Il résultat du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de la société M2w recevront en échange de 1,65 action de la société Absorbée, 1 action de la société Absorbante.

En conséguence, la société BELTA procédera a une augmentation de son capital social d'un

montant de 4.697.000 euros pour le porter de 10.697.000 euros, par création de 4.697.000 actions nouvelles d'une valeur de 1 euro chacune, qui seront attribuées directement aux actionnaires de la société M2W

Ces actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023

8

La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (17.496.338 euros) et la valeur nominale des actions qui seront créées par la société BELTA au titre de l'augmentation du capital susvisée (4.697.000 euros) est égale a 12.799.338 euros. constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société BELTA et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

Il est précisé qu'il sera proposé aux actionnaires de la société absorbante (soit la société absorbée) appelée a statuer sur la fusion, d'autoriser la représentante de la société absorbante (avec faculté de subdélégation) à : Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits, et honoraires occasionnés par ia fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagement de la société Absorbée par la société Absorbante Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

Toutefois, la société M2W étant propriétaire de l'intégralité des 6.000.000 actions composant de capital social de la société BELTA, si la fusion se réalise, cette derniére recevra ses propres actions.

En conséquence, si la fusion se réalise, la société BELTA procédera immédiatement aprés l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions (soit 6.000.000 euros) qu'elle détiendra par suite de la fusion.

Le solde de la différence entre la valeur d'apport des 6.000.000 actions détenues antérieurement par la société absorbée (soit une valeur nette comptable de 22.120.000 euros) au sein de la société absorbante et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 6.000.000 actions (soit 6.000.000 d'euros), différence par conséquence égale à 16.120.000 euros, viendra en diminution des réserves disponibles, y compris de la prime de fusion et pour le solde, en diminution du compte < report à nouveau >.

Les parties ont convenu : d'écarter la désignation d'un commissaire a la fusion de désigner en qualité de commissaire aux apports, Monsieur Joachim Benchimol, Cabinet MYNE, 20 rue de Prony - 750017 Paris, conformément a l'article L236-10 du Code du Commerce, avec la mission d'apprécier la valeur des apports en nature effectués par la société Absorbée dans le cadre de l'Opération, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu, d'apprécier, le cas

échéant, la valeur des avantages particuliers transférés à la société Absorbante, de vérifier que le montant de l'actif net apporté par la société Absorbée est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société Absorbante.

La Société Absorbante sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, une fois écoulé le délai de trente jours visé a l'article R. 236. 8 du Code de commerce à compter de la parution de l'avis de fusion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales prévu à l'article R. 236-2 du Code de commerce.

Jusqu'a cette date, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

La Société Absorbante aura la jouissance des biens apportés à compter rétroactivement du 1er janvier 2023.

Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la Société Absorbée, depuis le 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation Définitive de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la Société Absorbante.

Les comptes de la Société Absorbée afférents à cette période, seront remis a la Société Absorbante par le responsable légal de la Société Absorbée.

Enfin, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.

8.1 - Charges et conditions de la Société Absorbante

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir gue :

a) la Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la Date de Réalisation Définitive, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance :

b) les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de payer l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation Définitive de la fusion projetée étant précisé que :

il est précisé ici que le montant indiqué aux présentes du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers

qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres ;

la Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2022, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation Définitive de la fusion ;

c) la Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la Date de Réalisation Définitive de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions :

10

d) ia Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés ;

e) la Société Absorbante exécutera, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers relativement a

l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée ;

f la Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls :

g) la Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation Définitive de la fusion, dans le bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la Société Absorbée a des tiers pour l'exploitation de son activité.

8.2 - Charges et conditions de la Société Absorbée

Pour ces apports, la Société Absorbée prend les engagements suivants :

a) la Société Absorbée s'oblige jusqu'à la Date de Réalisation Définitive, à poursuivre l'exploitation de son activité raisonnablement, en bon pére de famille ou en bon commercant, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation ;

de plus, jusqu'a la Date de Réalisation Définitive de la fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée :

b) la Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ;

la Société Absorbée devra, notamment, a premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires uitérieurement ;

c) la Société Absorbée s'oblige a remettre et à livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la Date de Réalisation Définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ;

d) le représentant de la Société Absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et

11

le maintien aux mémes conditions aprés la Date de Réalisation Définitive de la fusion, des prets accordés a la Société Absorbée

9.1 - Déclarations de la Société Absorbée

Le représentant de la Société Absorbée fait les déclarations suivantes :

a) la Société Absorbée n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de cessation de paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire, et, d'une maniére générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;

b) la Société Absorbée n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :

c) qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion ;

d) que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;

e) la Société Absorbée a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de iocaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;

f) que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ;

g) que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôt aprés la Date de Réalisation Définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

9.2 - Déclarations de la Société Absorbante

Le représentant de la Société Absorbante fait les déclarations suivantes :

a) que ladite société n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, de redressement ou liquidation judiciaire ;

b) la Société Absorbante dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent traité de fusion et que Monsieur LEPERE Benoit est dûment autorisé à la représenter à cet effet.

10.1 - Dispositions générales - Date d'effet fiscal de l'opération

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement

12

de l'impt sur ies sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

Les Parties entendent invoquer sur le plan fiscal le bénéfice de la rétroactivité conférée à la présente fusion ainsi qu'il résulte des stipulations du présent traité.

En conséquence, les résultats réalisés par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2023 (la < Date d'Effet Fiscal >) seront englobés dans les résultats de la Société Absorbante laguelle s'oblige a faire sa déclaration de résultats et a liguider l'impôt au titre de

l'exercice en cours, tant en raison de sa propre activité que de celle effectuée pour son compte par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2023

10.2 - Dispositions spécifigues

10.2.1 - Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.

La formalité sera enregistrée gratuitement en vertu de l'article 816 du Code général des impts modifié par Loi n*2018-1317 du 28 décembre 2018

10.2.2 - Impôt sur les sociétés

Les représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant

de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

Les soussignés, représentants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, rappellent que la société M2W détient la totalité des actions de la Société Absorbante et que la présente fusion constitue une opération de restructuration interne.

Conformément à la version consolidée du réglement ANC 2014-03 précité, les apports seront transcrits dans les écritures de la Société Absorbante a leur yaleur comptable, tels gu'ils

figurent dans l'état comptable établi dans les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.

Il est précisé qu'a la date des présentes, la société absorbée est la société téte de groupe de l'intégration fiscale composée de la société Absorbante.

Conformément à la régiementation fiscale applicable, la réalisation de la fusion entrainera une discontinuité de l'intégration fiscale. La société Absorbante ne se substituera pas à la société Absorbée et honorera ses obligations fiscales en son nom propre.

Régime spécial de l'article 210 A du Code général des impts

Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impts.

13

En conséquence, la Société Absorbante prend les engagements suivants :

a) la présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeurs d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions de la documentation administrative BOl- IS-FUS-10-20-40 n°180, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éiéments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine gu'avaient les biens

apportés dans les écritures de la Société Absorbée :

b) la Société Absorbante inscrira à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur gu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée : a défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de

la fusion le profit correspondant à ta différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :

c) la Société Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la vaieur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

d) la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion ;

e) la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :

f) la Société Absorbante réintégrera dans ces bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées à l'article 210 A 3-d du Code général des impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables sur une durée, selon le cas, de 5 ou 15 ans, ou sur la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante soumettra à imposition immédiate la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures seront recalculés d'aprés la valeur qui aura été attribuée aux actifs considérés lors de l'apport. Toutefois, il est précisé que cet engagement est sans effet en raison de la transcription de l'opération a la valeur nette comptable.

En outre, les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante, és qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément à :

joindre aux déclarations des Sociétés Absorbée et Absorbante, l'état de suivi des plus- values conforme au modéle fourni par l'administration et faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés et contenant les mentions précisées a l'article

38 quindecies de l'Annexe Ill au Code général des impts, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du Code général des Impots ;

tenir, en ce qui concerne la Société Absorbante, le registre spécial des plus-values sur biens non amortissables prévu par l'article 54 septies ll du Code général des impôts.

14

Opérations antérieures

La Société Absorbante déclare se substituer à tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre en tant gue de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscai qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal spécial ou de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

En particulier, la Société Absorbante s'engage à se substituer a la Société Absorbée pour l'exécution de l'engagement de conservation pris par cette derniére concernant les titres de participation bénéficiant du régime des sociétés-méres prévu a l'article 145 du Code généra

des impôts.

La Société Absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu à l'article 42 septies du Code général des impts en cas d'opération placée sous le régime de l'article 210 A du méme code et s'engage, dés lors, à réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant à imposer chez la Société Absorbée dans les conditions prévues à l'article précité.

10.2.3 - Taxe sur la valeur ajoutée

Les Parties constatent que les apports constituent la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens entre assujettis redevables de la taxe sur la valeur ajoutée (ci-aprés désignée < TVA >) au sens de l'article 257 bis du Code général des impts.

En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.

Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la présente fusion et qui auraient en principe incombé à la Société Absorbée si elle avait continué à utiliser lesdits biens.

La Société Absorbante bénéficiera du transfert des crédits de TVA déductible existant chez la Société Absorbée.

10.2.4 - Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entiére par le redevable qui exerce l'activité imposabie au 1er janvier, la Société Absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023.

Toutefois, du fait de l'absorption de la Société Absorbée, la Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée pour le paiement de la contribution économique territoriale non encore acquittée à la Date de Réalisation Définitive

15

10.2.5 - Taxe sur les salaires, taxe d'apprentissage et participation à la formation professionnelle continue

La Société Absorbante sera, en tant que de besoin, subrogée à compter de la Date de Réalisation Définitive, dans les droits et obligations de la Société Absorbée en ce qui concerne

la participation au financement de la formation professionnelle continue,

la taxe d'apprentissage,

la contribution sociale de solidarité des sociétés (article D.651-14 du Code de la sécurité sociale.)

10.2.6 - Taxes annexes

De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à ia Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impts et taxes liés à l'activité apportée et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.

Corrélativement, la Société Absorbante bénéficiera de tous droits de la Société Absorbée

10.3 - Informations - Consultation des instances représentatives du personnel

1/ il n'y a pas de comité social et économique dans la société absorbée.

2/ Le comité social et économique de la Société Absorbante a été informé et consulté préalablement à toute décision sur le projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article L. 2312-8 du Code du travail.

Le 14 décembre 2022, it a rendu un avis favorable sur l'opération projetée

La Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de ia réalisation définitive de la fusion, sans qu'il y ait à procéder à sa liquidation, tout son passif étant pris en charge par la Société Absorbante.

12.1 - Formalités

La Société Absorbante remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés

16

12.2 - Remise de titres

Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de ta fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

12.3 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante

12.4 - Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile en leur siége social respectif.

12.5 - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, és-qualités, représentants les Parties concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ; et notamment faire toutes formalités auprés de tous organismes ;

aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et

faire toutes déclarations (notamment la Déclaration de Régularité et de Conformité), significations, tous dépots, inscriptions, publications et autres

12.6 - Affirmation de sincérité

Les Parties affirment, sous les peines édictées à l'article 1837 du Code général des impôts. que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent étre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.

Annexes

Les parties reconnaissent avoir eu connaissance en annexe hors le présent acte, les documents suivants :

Annexe 1 : Les états comptables établi en date du 31 décembre 2022 - Annexe 2 : Les valeurs retenues pour la détermination du rapport d'échange

17

Fait à Rouvignies En 4 exemplaires Le 1er mars 2023

Pour la société BELTA Pour la société M2W M2W, MONEZO, Elle-m€me représentée par MONEZO Elle-méme représentée par Monsieur Elle-méme représentée par Monsieur Benoit LEPERE Ben6it LEPERE

18