Acte du 4 octobre 2011

Il est formé entre les copropriétaires de parts sociales ci-aprés créées, et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les Lois en vigueur et par les présents statuts.

La dénomination sociale est : BFR LOGISTICS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales "S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet

Gestion d'entreposage, conditionnement à facon. Toutes activités de conseils, d'études, de conception, de promotion et de réalisation dans les domaines de la logistique, des transports et du transit.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes.

Le siége social est fixé

13 avenue de la Gare - 95380 LOUVRES.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La Société a une durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou de prorogation.

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Lors de la création les associés ont apporté a la Société, diverses sommes en numéraires comme suit

en apports en numéraire :

Monsieur Tony DA ROCHA

la somme de 6.750 Euro

Monsieur Jean-Guillaume COURTOIS

la somme de 3.000 Euro

L'EurI EURO INVESTISSEMENT

la somme de 5.250 Euro

Soit la somme totale en apports de 15 000 Euro

Les associés déclarent et reconnaissent que iadite somme a été versée intégralement, dés avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque ainsi qu'il en résulte d'un certificat délivré par ladite Banque.

Le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la Gérance, qu'aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier, attestant l'accomplissement de cette formalité.

A la suite des cessions intervenues les 6 et 24 juin 2011, il ressort que Monsieur Guillaume COURTOIS et l'Eurl EURO INVESTISSEMENT ont cédé l'intégralité de leurs parts a Monsieur Tony DA ROCHA.

A la suite de la cession intervenue le 24 juin 2011 Monsieur Tony DA ROCHA a. cédé 20 parts sociales a Madame Olga DA ROCHA.

Le Capital social est fixé & la somme de 15 000 euros, divisé en 100 parts de 150 Euros chacune, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans la proportion de leur apports respectifs.

A la suite des cessions intervenues les 6 et 24 juin 2011, il est composé comme suit

La répartition du capital est la suivante :

Monsieur Tony DA ROCHA 80 parts Madame OIga DA ROCHA 20 parts

Soit au total : 100 parts sociales

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Le capital sociai peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominat des parts existantes.

Les parts nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

Ii peut étre créé des parts avec prime. Dans ce cas, la décision coliective des associés portant augmentation du capital fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

En cas d'augmentation de capitai en numéraire, ies associés ont un droit de préférence à la souscription des parts nouveiles proportionneliement au nombre de parts qu'is détiennent, selon des modalités définies par la décision des associés.

Le capital sociai peut étre réduit, soit par réduction du nominal des parts sociales, soit par diminution du nombre de parts, soit par rachat des parts sociales par la Société. La réduction du capital est ou non motivée par des pertes. Le retrait d'un associé par voie d'attribution de biens sociaux et annulation corrélative de tout ou partie de ses parts est possible, avec l'accord unanime des associés.

Les associés peuvent mettre ou laisser à la disposition de ia Société toutes sommes produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décisions coliectives des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé.

Ces accords sont soumis à la procédure de contrôle des conventions passées entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

Les parts sociales sont librement cessibles entre ies associés.

Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux et librement cessibies entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital sociai.

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La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, gérant ou non-gérant pas plus d'ailleurs qu'en cas d'interdiction, de faillite ou de réglement judiciaire.

En cas de décés d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou représentants de l'associé décédé.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques prises parmi les associés ou en dehors d'eux.

En rémunération de ses fonctions, chaque gérant pourra percevoir une rémunération dont le montant et les modalités de réglement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Chaque gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Les gérants ont le droit de renoncer à leurs fonctions, sous réserve d'informer les autres associés en exercice trois mois avant la clôture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Le premier gérant nommé par les présents statuts de la société est Monsieur Tony DA ROCHA demeurant 71 Bis voie des Postes - La Ville du Bois (91) de nationalité francaise, né le 3 avril 1970 à Maisons Laffitte (78)

Monsieur Tony DA ROCHA accepte cette nomination et déclare sur l'honneur qu'il n'existe à ce jour aucune interdiction judiciaire de gérer une entreprise à son encontre.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites fixées par l'article 49, alinéa 5 de la Loi du 24 juillet 1966.

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite, sauf dans les cas oû la loi impose la tenue d'une assemblée.

- Décisions collectives "ordinaires"

Sont dites ordinaires, les décisions collectives qui n'ont pas pour objet les modifications à apporter aux statuts ou l'agrément de nouveaux associés. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois dans un délai minimum de 6 jours et les décisions sont prises alors à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Ces décisions ne peuvent porter toutefois que sur des questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

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- Décisions collectives "extraordinaires"

Les décisions collectives extraordinaires sont toutes celles qui ont pour objet des modifications statutaires ou l'agrément des nouveaux associés.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent obliger l'un des associés a augmenter son engagement social, ni, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la Société.

Chaque exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice débutera à compter de l'immatriculation au registre du commerce et se terminera le 31 décembre 2010. Le rapport de gestion de l'exercice, l'inventaire, le bilan, le compte de résultat et l'annexe établis par le gérant sont soumis à l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice ou en cas de prolongation dans le délai fixé par décision de justice.

Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite de tous frais généraux et charges sociales de toute nature, ainsi que tous amortissements de l'actif social et de toutes réserves ou provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices il est prélevé :

- Cinq pour cent, pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

- Le solde est réparti à titre de dividendes entre les associés, gérant ou non-gérant, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition du gérant, reporter à nouveau ou affecter à Ia création de toutes réserves, générales ou spéciales dont ils déterminent, s'il y a lieu, l'emploi ou la destination tout ou partie leur revenant dans les bénéfices.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans gu'aucun d'eux puisse en etre tenu au-dela du montant de ses

parts.

La liquidation de la Société est faite par le ou les gérants en fonction à moins qu'une décision collective des associés ne désigne un ou plusieurs autres liquidateurs, choisis parmi les associés ou leurs tiers.

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ion

Les pouvoirs du liquidateur ou de chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, sont déterminés par la collectivité des associés.

Le solde actif de la liquidation est partagé entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.

au cours de sa liguidation entre associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

Les associés donnent pouvoir au porteur d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, pour prendre au nom de la Société tous les pouvoirs, pour effectuer les formalités de constitution et notamment l'ouverture du compte bancaire et l'information aux tiers.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait des présents statuts pour effectuer tous dépôts et formalités de publicité prescrits par la loi et notamment

- L'enregistrement directement au droit proportionnel,

Le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de MEAUX.

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera lieu la constitution de la présente Société seront portés au compte "Frais de Constitution"

A LOUVRES,

Le_Z5/o6/ 20

En cing.originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour.le dépôt au greffe.

LISTE SIEGES ANTERIEURS < BFR LOGISTICS >

ZAC de la Villette aux Aulnes, Lieudit Bois de Chasse - 77290 MITRY MORY