AKZO NOBEL CAR REFINISHES
Acte du 5 juillet 2021
Début de l'acte
RCS : COMPIEGNE
Code greffe : 6002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 05/07/2021 sous le numero de dep8t 3986
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
-La société AKZO NOBEL, société par actions simplifiée au capital de 277 012 851,92 euros, dont le sige social est a MONTATAIRE (60160) ZI Les Bas Prés - Rue Jean Cassé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 784 326 019, représentée par Monsieur Frédéric GUETIN, agissant en qualité de Président, et Monsieur Robin PASMANS, agissant en qualité de Directeur Général, dûnent habilités aux fins des présentes,
Ci-apres dénommée "la société absorbante". D'UNE PART,
ET :
- La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES, société par actions simplifiée, au capital de 1 228 936 euros, dont le siege social est a MONTATAIRE (60160) ZI Les Bas Prés - Rue Jean Cassé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 956 508 238, représentée par son Directeur Général, Monsieur Frédéric GUETIN, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprs dénommée "la société absorbée", D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte...il a été exposé ce qui suit :
2
Code greffe : 6002
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COMPIEGNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
-La société AKZO NOBEL, société par actions simplifiée au capital de 277 012 851,92 euros, dont le sige social est a MONTATAIRE (60160) ZI Les Bas Prés - Rue Jean Cassé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 784 326 019, représentée par Monsieur Frédéric GUETIN, agissant en qualité de Président, et Monsieur Robin PASMANS, agissant en qualité de Directeur Général, dûnent habilités aux fins des présentes,
Ci-apres dénommée "la société absorbante". D'UNE PART,
ET :
- La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES, société par actions simplifiée, au capital de 1 228 936 euros, dont le siege social est a MONTATAIRE (60160) ZI Les Bas Prés - Rue Jean Cassé, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de COMPIEGNE sous le numéro 956 508 238, représentée par son Directeur Général, Monsieur Frédéric GUETIN, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprs dénommée "la société absorbée", D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte...il a été exposé ce qui suit :
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CHAPITRE 1 : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société AKZO NOBEL est une Société par actions simplifiée qui a pour objet :
" - L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la commission, la consignation et la fabrication de tous produits mettant en xuvre des produits chimiques conplexes, qu'ils soient utilisés dans les domaines aussi divers que les produits de protection, les adhésifs, les soins corporels, les engrais et autres applications sans aucune exclusion. La prise de participation dans des sociétés francaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou connexe.
Les prestations de services dans les domaines administratif, comptable et financier. Et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires se rattacliant directenent ou indirectement a l'objet ci-dessus, ou a tous autres objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation."
La durée de la Société est de 99 ans et ce, jusqu'au 24 octobre 2067.
Le capital social de la société AKZO NOBEL s'éleve actuellement a 277 012 851,92 euros. Il est réparti en 11 919 658 actions de 23,24 euros de nominal chacune, intégralement libérécs.
2/ La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et a l'étranger :
" - la fabrication et le commerce des peintures et vernis et produits annexes : - l'activité d'agent commercial pour le compte des sociétés du groupe. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires."
La durée de la Société est de 99 ans et prendra fin le 21 novembre 2045.
Le capital social de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'él&ve actuellement a 1228936euros. Il est réparti en 53 432 actions de 23 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
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3/ Liens en capital
La société AKZO NOBEL détient la totalité des 53 432 actions de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
4/ Dirigeants communs
Monsieur Frédéric GUETIN est Président de la société AKZO NOBEL. Il est Directeur Général de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
5/ Divers
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES est immatriculée au Registre Spécial des Agents Commerciaux de COMPIEGNE sous le numéro 956 508 238.
Aucune de ces Sociétés n'a émis de parts bénéficiaires. Elles ne font pas publiquement appel a l'épargne.
Elles sont toutes deux assujetties a l'impt sur les sociétés.
La sociéte AKZO NOBEL CAR REFINISHES est conprise dans le périmetre d'intégration fiscale de la société AK'ZO NOBEL.
II - Motifs et buts de la fusion
Le projet de fusion s'inscrit dans le cadre d'un projet de restructuration globale du groupe, au niveau national et international, aux fins de simplification de son organigramme.
Cette fusion permettra, pour la gestion de la société absorbée :
a) La mise en place d'une organisation commune) Dans le cadre du projet LER < legal entity reduction >, le groupe Akzo Nobel a souhaité réduire le nombre d'entités légales au niveau mondial. Les sociétés Francaises sont nécessairement impactées par cette politique qui a été enclenchée l'année précédente et qui doit concerner cette année 6 nouvelles entités. Cette opération facilitera la mise en piace de la nouvelle organisation telle que déja présentée.
b) ne simplification dans ia gestion des contraintes inhérentes aux sociétés est attendue L'absorption de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES par la société AKZO NOBEL permettra de faciliter la gestion en créant une entité légale unique. Les contraintes juridiques et administratives seront fortement réduites. Chaque entité légale est en effet soumise a des contraintes administratives et juridiques telles que : Réunion de décision du Président et Assemblée générale une a deux fois par an au minimum, voire plus en cas de changement des statuts, des mandataires sociaux ou encore des CAC par exemple. Relations avec l'administration publique (ex : sociale, fiscale etc.) Etablissement de comptes statutaires et des déclarations sociales et fiscales
4
Validation des comptes par les commissaires aux comptes, De fait, cette fusion permettra de réduire les frais de fonctionnement des sociétés et notamment : Réduction des obligations juridiques en termes de droit des sociétés, des honoraires d'avocat, de commissariat aux comptes, ... La réduction du nombre d'entités légales réduira considérablement les obligations légales qui ne porteront plus que sur une entité légale : Akzo Nobel SAS.
Cette fusion permettra enfin de conduire une démarche d'unification des pratiques de gestion pour faciliter la mise en place d'une d'identite forte d'entreprise pour accompagner la stratégie Grow and Deliver. De méme, l'organisation permettra une meilleure coordination des activités comptables déja initiées depuis l'an dernier dans le cadre du projet Fast Forward Finance (FFF) en venant notamment diminuer de maniere importante le nombre de déclarations comptables, sociales et fiscales vis-a-vis des administrations et permettre un travail plus productif grace a l'homogénéisation des procédures et des process sur tout le réseau de distribution.
c) Une rationalisation des systmes informatiques,_ logistiques et comptables doit être mise en piace
Le groupe AkzoNobel a un projet de standardisation des systemes informatiques, logistiques et comptables, a travers notamment le projet intitulé Prism >. La fusion permettra de faciliter la mise en place de ce projet qui au lieu d'etre déployé sur toutes les sociétés, ne le sera que sur la société absorbante. La maintenance et le paramétrage des outils seront également et corrélativement facilités. La réalisation de cet objectif de rationalisation des systemes d'information permettra aux utilisateurs ayant la maitrise des process transversaux (master data manager, administration des ventes, marketing, contrle de gestion, logistique, comptabilité, gestionnaire de base de données, ...) de contribuer a la réduction des contraintes de gestion (ressaisie, consolidation, vérification, ...) liées a la multiplicité des systemes actuels.
d) Unesimplification..de la .paie...de l'administration du personnel et de la..gestion des ressources humaines Alors que 334 salariés sont actuellement répartis sur 7 entités légales, ils deviendraient a terme tous salariés d'une seule et meme société. Au cas particulier les salariés de la société Absorbée seront transférés a la société Absorbante. La gestion de la paie, de l'administration du personnel et des ressources humaines d'une maniere générale, en sera grandement facilitée. Actuellement toutes les obligations sociales doivent etre dupliquées pour chaque entité juridique, tels que notamment : fichiers de paie par mois, fichiers d'effectif par mois, déclarations URSSAF par mois, déclarations Assedic par mois, déclarations aux organismes retraite par mois, déclarations mutuelle et prévoyance par mois, déclarations de taxes d'apprentissage et versements aux OPCO Historiquement, malgré quelques harmonisations, chaque entité légale a encore une partie d'avantages sociaux qui lui sont propres. La multiplicité de regles de gestion différentes, que ce soit par exemple en termes de congés, de contrats de frais médicaux et prévoyance, est source d'erreurs en paie et en administration du personnel. Elle rend également difficile 1'équité de traitement entre les salariés et est parfois un frein a la mobilité interne.
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Cette lourdeur et complexité administrative n'apporte aucune valeur ajoutée aux activités et aux business.
Leur allegement et simplification permettra aux équipes Paie et People Services d'apporter plus d'attention aux activités a plus forte valeur ajoutée, aux contrles permettant de réduire le nombre d'erreurs en paie ou en administration du personnel, d'améliorer les délais et la qualité de réponse aux demandes et sollicitations du personnel, et plus généralement de renforcer les actions d'amélioration continue. De méme, les rapports sociaux obligatoires et réunions CSE ou organisations syndicales, sont multipliés, tels que : Evolution des effectifs Index égalités hommes/femmes, BDES, Rapports NAO, Comptes de résultats frais médicaux et prévoyance, Réunions de négociation sur les accords collectifs ou NAO, Réunions d'information-consultation des CSE sur des projets d'entreprise Cette fusion permettra a l'équipe Ressources Humaines de disposer de plus temps pou accompagner le business et les équipes en se concentrant sur des activités a plus forte valeur ajoutée, telles que le développement des compétences, la gestion des talents, les initiatives < Diversity & Inclusion > et qualité de vie au travail, le renforcenent de la communication RH, au lieu de gérer la imultiplication des obligations légales.
IlI - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base des comptes de chacune des sociétés clos au 31 décembre 2020, date de cloture de leur dernier exercice social. Les comptes de la société absorbée ont été régulierement approuvés suivant Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2021. Ceux de la société absorbante seront arrétés et approuvés préalablement a la réalisation de l'opération de fusion.
Les documents comptables de la société absorbée figurent en Annexe 1.
IY...Méthodes d'évaluation
Conformément au reglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne inpliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 décembre 2020.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2021, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés AKZO NOBEL CAR REFINISHES et AKZO NOBEL.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2021 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société AKZO NOBEL qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société AKZO NOBEL est une Société par actions simplifiée qui a pour objet :
" - L'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation, la commission, la consignation et la fabrication de tous produits mettant en xuvre des produits chimiques conplexes, qu'ils soient utilisés dans les domaines aussi divers que les produits de protection, les adhésifs, les soins corporels, les engrais et autres applications sans aucune exclusion. La prise de participation dans des sociétés francaises ou étrangeres ayant un objet similaire ou connexe.
Les prestations de services dans les domaines administratif, comptable et financier. Et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires se rattacliant directenent ou indirectement a l'objet ci-dessus, ou a tous autres objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation."
La durée de la Société est de 99 ans et ce, jusqu'au 24 octobre 2067.
Le capital social de la société AKZO NOBEL s'éleve actuellement a 277 012 851,92 euros. Il est réparti en 11 919 658 actions de 23,24 euros de nominal chacune, intégralement libérécs.
2/ La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES est une société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et a l'étranger :
" - la fabrication et le commerce des peintures et vernis et produits annexes : - l'activité d'agent commercial pour le compte des sociétés du groupe. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilires ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, des lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires."
La durée de la Société est de 99 ans et prendra fin le 21 novembre 2045.
Le capital social de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'él&ve actuellement a 1228936euros. Il est réparti en 53 432 actions de 23 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
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3/ Liens en capital
La société AKZO NOBEL détient la totalité des 53 432 actions de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
4/ Dirigeants communs
Monsieur Frédéric GUETIN est Président de la société AKZO NOBEL. Il est Directeur Général de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
5/ Divers
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES est immatriculée au Registre Spécial des Agents Commerciaux de COMPIEGNE sous le numéro 956 508 238.
Aucune de ces Sociétés n'a émis de parts bénéficiaires. Elles ne font pas publiquement appel a l'épargne.
Elles sont toutes deux assujetties a l'impt sur les sociétés.
La sociéte AKZO NOBEL CAR REFINISHES est conprise dans le périmetre d'intégration fiscale de la société AK'ZO NOBEL.
II - Motifs et buts de la fusion
Le projet de fusion s'inscrit dans le cadre d'un projet de restructuration globale du groupe, au niveau national et international, aux fins de simplification de son organigramme.
Cette fusion permettra, pour la gestion de la société absorbée :
a) La mise en place d'une organisation commune) Dans le cadre du projet LER < legal entity reduction >, le groupe Akzo Nobel a souhaité réduire le nombre d'entités légales au niveau mondial. Les sociétés Francaises sont nécessairement impactées par cette politique qui a été enclenchée l'année précédente et qui doit concerner cette année 6 nouvelles entités. Cette opération facilitera la mise en piace de la nouvelle organisation telle que déja présentée.
b) ne simplification dans ia gestion des contraintes inhérentes aux sociétés est attendue L'absorption de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES par la société AKZO NOBEL permettra de faciliter la gestion en créant une entité légale unique. Les contraintes juridiques et administratives seront fortement réduites. Chaque entité légale est en effet soumise a des contraintes administratives et juridiques telles que : Réunion de décision du Président et Assemblée générale une a deux fois par an au minimum, voire plus en cas de changement des statuts, des mandataires sociaux ou encore des CAC par exemple. Relations avec l'administration publique (ex : sociale, fiscale etc.) Etablissement de comptes statutaires et des déclarations sociales et fiscales
4
Validation des comptes par les commissaires aux comptes, De fait, cette fusion permettra de réduire les frais de fonctionnement des sociétés et notamment : Réduction des obligations juridiques en termes de droit des sociétés, des honoraires d'avocat, de commissariat aux comptes, ... La réduction du nombre d'entités légales réduira considérablement les obligations légales qui ne porteront plus que sur une entité légale : Akzo Nobel SAS.
Cette fusion permettra enfin de conduire une démarche d'unification des pratiques de gestion pour faciliter la mise en place d'une d'identite forte d'entreprise pour accompagner la stratégie Grow and Deliver. De méme, l'organisation permettra une meilleure coordination des activités comptables déja initiées depuis l'an dernier dans le cadre du projet Fast Forward Finance (FFF) en venant notamment diminuer de maniere importante le nombre de déclarations comptables, sociales et fiscales vis-a-vis des administrations et permettre un travail plus productif grace a l'homogénéisation des procédures et des process sur tout le réseau de distribution.
c) Une rationalisation des systmes informatiques,_ logistiques et comptables doit être mise en piace
Le groupe AkzoNobel a un projet de standardisation des systemes informatiques, logistiques et comptables, a travers notamment le projet intitulé Prism >. La fusion permettra de faciliter la mise en place de ce projet qui au lieu d'etre déployé sur toutes les sociétés, ne le sera que sur la société absorbante. La maintenance et le paramétrage des outils seront également et corrélativement facilités. La réalisation de cet objectif de rationalisation des systemes d'information permettra aux utilisateurs ayant la maitrise des process transversaux (master data manager, administration des ventes, marketing, contrle de gestion, logistique, comptabilité, gestionnaire de base de données, ...) de contribuer a la réduction des contraintes de gestion (ressaisie, consolidation, vérification, ...) liées a la multiplicité des systemes actuels.
d) Unesimplification..de la .paie...de l'administration du personnel et de la..gestion des ressources humaines Alors que 334 salariés sont actuellement répartis sur 7 entités légales, ils deviendraient a terme tous salariés d'une seule et meme société. Au cas particulier les salariés de la société Absorbée seront transférés a la société Absorbante. La gestion de la paie, de l'administration du personnel et des ressources humaines d'une maniere générale, en sera grandement facilitée. Actuellement toutes les obligations sociales doivent etre dupliquées pour chaque entité juridique, tels que notamment : fichiers de paie par mois, fichiers d'effectif par mois, déclarations URSSAF par mois, déclarations Assedic par mois, déclarations aux organismes retraite par mois, déclarations mutuelle et prévoyance par mois, déclarations de taxes d'apprentissage et versements aux OPCO Historiquement, malgré quelques harmonisations, chaque entité légale a encore une partie d'avantages sociaux qui lui sont propres. La multiplicité de regles de gestion différentes, que ce soit par exemple en termes de congés, de contrats de frais médicaux et prévoyance, est source d'erreurs en paie et en administration du personnel. Elle rend également difficile 1'équité de traitement entre les salariés et est parfois un frein a la mobilité interne.
5
Cette lourdeur et complexité administrative n'apporte aucune valeur ajoutée aux activités et aux business.
Leur allegement et simplification permettra aux équipes Paie et People Services d'apporter plus d'attention aux activités a plus forte valeur ajoutée, aux contrles permettant de réduire le nombre d'erreurs en paie ou en administration du personnel, d'améliorer les délais et la qualité de réponse aux demandes et sollicitations du personnel, et plus généralement de renforcer les actions d'amélioration continue. De méme, les rapports sociaux obligatoires et réunions CSE ou organisations syndicales, sont multipliés, tels que : Evolution des effectifs Index égalités hommes/femmes, BDES, Rapports NAO, Comptes de résultats frais médicaux et prévoyance, Réunions de négociation sur les accords collectifs ou NAO, Réunions d'information-consultation des CSE sur des projets d'entreprise Cette fusion permettra a l'équipe Ressources Humaines de disposer de plus temps pou accompagner le business et les équipes en se concentrant sur des activités a plus forte valeur ajoutée, telles que le développement des compétences, la gestion des talents, les initiatives < Diversity & Inclusion > et qualité de vie au travail, le renforcenent de la communication RH, au lieu de gérer la imultiplication des obligations légales.
IlI - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base des comptes de chacune des sociétés clos au 31 décembre 2020, date de cloture de leur dernier exercice social. Les comptes de la société absorbée ont été régulierement approuvés suivant Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2021. Ceux de la société absorbante seront arrétés et approuvés préalablement a la réalisation de l'opération de fusion.
Les documents comptables de la société absorbée figurent en Annexe 1.
IY...Méthodes d'évaluation
Conformément au reglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne inpliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés a la valeur nette comptable au 31 décembre 2020.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2021, date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés AKZO NOBEL CAR REFINISHES et AKZO NOBEL.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter du 1er janvier 2021 et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société AKZO NOBEL qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société AKZO NOBEL, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni
réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES devant etre dévolu a ia société AKZO NOBEL dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les conptes de la société AKZO NOBEL des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de Ia société AKZO NOBEL CAR REFINISHES
A) ACTIF APPORTE
ACTIF IMMOBILISE
1. Immobilisations incorporelles
- Concessions, brevets et droits similaires (Annexe 2) ..... mémoire * logiciel (valeur brute : 500 122,42 £ : amortissement, provision : 500 122,42 €)
Total des immobilisations incorporelles :.... .... mémoire
2. Immobilisations corporelles (Annexe 2)
Constructions ... mémoire (valeur brute : 473 297,66 E ; amortissement : 473 297,66 £)
- Installations techniques, matériel et outillage industriels ..... ...651 552,23 e * Equipement clients .... ....622 073,36 € (valeur brute : 824 133,02 £ : amortissement : 202 059,66 €) * Matériel et outillage...... .... 29 478,87 € (valeur brute : 496 264,11 E ; amoriissemen1 466 785,24 E)
- Autres immobilisations corporelles ... .11 611.48 6 * Agencements ... .....10 341,31 e (valeur brute : 87 536,91 £ : amortissement : 77 195,60 €) * Matériel bureau et informatique ... .0,00 e (valeur brute : 54 999,25 € : amortissement : 54 999,25 €) * Mobilier .... ...1 270.17 € (valeur brute : 57 742,03 £ ; amortissement : 56 471,86 E)
Total des immobilisations corporelles : SIX CENT SOIXANTE TROIS MILLE CENT SOIXANTE TROIS EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES, ci.... ..663 163,71 €
3. Immobilisations financieres
- Autres immobilisations financieres... 163,65 €
(valeur brute : 163,65 £ ; anortissement, provision : 0 €)
Total des immobilisations financieres : CENT SOIXANTE TROIS EUROS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES, ci ... ..163,65 €
Total de l'actif immobiIisé: SIX CENT SOIXANTE TROIS MILLE TROIS CENT VINGT SEPT EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES, ci.... .663 327.36 €
ACTIF CIRCULANT
- Marchandises ....... 117 317,06 e (valeur brute : 117 317,06 £ ; amortissement, provision : ,000 E)
- Clients et comptes rattachés... .6 176 316,14 e (valeur brute : 6 438 069,34 € ; amortissement, provision : 261 753,20 €)
- Autres Créances... ..10 671 739,40 € * Provision FC... .22 767.57 € (valeur brute : 22 767,57 £ ; amortissement, provision : 0,00 €) * IHB.... ..10 066 473,97 € (valeur brute : 10 066 473,97 € ; amortissement, provision : 0,00 e)
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* Débiteurs divers.. 387,85 € (valeur brute : 387,85 £ ; amortissement, provision : 0,00 £) * Avoirs a recevoir...... .513 855,35 £ (valeur brute : 513 855,35 £ ; amortissenent, provision : 0,00 E) * Avance permanente.... ...51 348,98 E (valeur brute : 51 348,98 £ ; amortissement, provision : 0,00 £) * virement CPAM... ..8 612,68 € (valeur brute : 8 612,68 € ; amortissement, provision : 0,00 £) * Autres charges personnel... .8 293,00 € (valeur brute : 8 293,00 € ; amortissement, provision : 0,00 €
- Disponibilités . ..1 032 859,05 e ...31 346,42 € (valeur brute : 31 346,42 £ ; amortissement, dépréciation : 0 E) * Banque.. ...1 001 512,63 € (valeur brute : 1 001 512,63 £ ; amortissement, dépréciation : 0 e
Total de l'actif circulant : DIX SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE DEUX CENT TRENTE ET UN EUROS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES, ci .... .17 998 231,65 €
COMPTES DE REGULARISATION
- charges constatées d'avance ... 2 423 158,66 € (valeur brute : 2 423 159,68 £ ; amortissement, provision : 0 £)
Total des comptes de régularisation : DEUX MILLIONS QUATRE CENT VINGT TROIS MILLE CENT CINQUANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES, ci.....
Le montant totaI de l'actif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES, dont la transmission a la Société AKZO NOBEL est prévue, estimé a VINGT ET UN MILLIONS QUATRE VINGT QUATRE MILLE SEPT CENT DIX SEPT EUROS ET SOIXANTE SEPT CENTIMES, ci.. 21 084 717,67 €
B PASSIFTRANSMIS
- Provisions pour risques.. 46 150,00 e
- Provisions pour charges 938 975,01 €
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 027 888,55 €
- Dettes fiscales et sociales.. 2 162 071,94 €
5 002 527,56 € Autres dettes.
. Compte de régularisation : produits constatés d'avance .. ..467 037,44
Le montant total du passif dont la transmission est prévue : DIX MILLIONS SIX CENT QUARANTE QUATRE MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, ci....... ...10 64 650.50 €
La Société AKZO NOBEL prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES la totalité du passif de celie-ci, ci-dessus indiqué
Monsieur Frédéric GUETIN, agissant es qualités de représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2020 est exact et sincere et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a cette date. Il certifie, notamment, que cette société est en regle et a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et reglements en vigueur.
C) ACTIF NET APPORTE
- Montant total de l'actif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES .... ...21 084 717,67 € - A retrancher : montant du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES ...... ...10 644 650,50 E
Actif net apporté : DIX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE MILLE SOIXANTE SEPT EUROS ET DIX
SEPT CENTIMES, ci . 10 440 067,17 €
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société AKZO NOBEL prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu &tre contractés par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES et qui, en raison de leur caractre éventuel, sont repris "hors- bilan" dans les comptes de la société DISATECH (Annexe 3).
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES pour l'avoir créé a sa constitution et développé depuis. notamment a compter du 9 novembre 2011 en suite de l'apport partiel d'actif qui lui en a été fait par la société AKZO NOBEL COATINGS (RCS : 572 075 646)
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II - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES a la société AKZO NOBEL s'lve donc a 10 440 067,17 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et ds lors que la société AKZO NOBEL détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas etre procédé a l'change des actions de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES contre des actions de la société AKZO NOBEL.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société AKZo NOBEL et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES qui est fixé a 10 440 067,17 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société, détenues par la société AKZO NOBEL, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société AKZO NOBEL, qui s'élve a 59 063 157 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 48 623 089,83 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante et ventilé entre les différents postes d'actifs conformément aux dispositions du BOFIP applicable en la matiere.
IY - Propriété et iouissance
La société AKZO NOBEL sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société AKZO NOBEL pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société AKZO NOBEL en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES a compter du 1er janvier 2O21 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme 1'ayant été par la société AKZO NOBEL, ladite société acceptant ds maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion
courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
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Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiere, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a la société AKZO NOBEL, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni
réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES devant etre dévolu a ia société AKZO NOBEL dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les conptes de la société AKZO NOBEL des actifs apportés s'effectuera par la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 1er janvier 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de Ia société AKZO NOBEL CAR REFINISHES
A) ACTIF APPORTE
ACTIF IMMOBILISE
1. Immobilisations incorporelles
- Concessions, brevets et droits similaires (Annexe 2) ..... mémoire * logiciel (valeur brute : 500 122,42 £ : amortissement, provision : 500 122,42 €)
Total des immobilisations incorporelles :.... .... mémoire
2. Immobilisations corporelles (Annexe 2)
Constructions ... mémoire (valeur brute : 473 297,66 E ; amortissement : 473 297,66 £)
- Installations techniques, matériel et outillage industriels ..... ...651 552,23 e * Equipement clients .... ....622 073,36 € (valeur brute : 824 133,02 £ : amortissement : 202 059,66 €) * Matériel et outillage...... .... 29 478,87 € (valeur brute : 496 264,11 E ; amoriissemen1 466 785,24 E)
- Autres immobilisations corporelles ... .11 611.48 6 * Agencements ... .....10 341,31 e (valeur brute : 87 536,91 £ : amortissement : 77 195,60 €) * Matériel bureau et informatique ... .0,00 e (valeur brute : 54 999,25 € : amortissement : 54 999,25 €) * Mobilier .... ...1 270.17 € (valeur brute : 57 742,03 £ ; amortissement : 56 471,86 E)
Total des immobilisations corporelles : SIX CENT SOIXANTE TROIS MILLE CENT SOIXANTE TROIS EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTIMES, ci.... ..663 163,71 €
3. Immobilisations financieres
- Autres immobilisations financieres... 163,65 €
(valeur brute : 163,65 £ ; anortissement, provision : 0 €)
Total des immobilisations financieres : CENT SOIXANTE TROIS EUROS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES, ci ... ..163,65 €
Total de l'actif immobiIisé: SIX CENT SOIXANTE TROIS MILLE TROIS CENT VINGT SEPT EUROS ET TRENTE SIX CENTIMES, ci.... .663 327.36 €
ACTIF CIRCULANT
- Marchandises ....... 117 317,06 e (valeur brute : 117 317,06 £ ; amortissement, provision : ,000 E)
- Clients et comptes rattachés... .6 176 316,14 e (valeur brute : 6 438 069,34 € ; amortissement, provision : 261 753,20 €)
- Autres Créances... ..10 671 739,40 € * Provision FC... .22 767.57 € (valeur brute : 22 767,57 £ ; amortissement, provision : 0,00 €) * IHB.... ..10 066 473,97 € (valeur brute : 10 066 473,97 € ; amortissement, provision : 0,00 e)
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* Débiteurs divers.. 387,85 € (valeur brute : 387,85 £ ; amortissement, provision : 0,00 £) * Avoirs a recevoir...... .513 855,35 £ (valeur brute : 513 855,35 £ ; amortissenent, provision : 0,00 E) * Avance permanente.... ...51 348,98 E (valeur brute : 51 348,98 £ ; amortissement, provision : 0,00 £) * virement CPAM... ..8 612,68 € (valeur brute : 8 612,68 € ; amortissement, provision : 0,00 £) * Autres charges personnel... .8 293,00 € (valeur brute : 8 293,00 € ; amortissement, provision : 0,00 €
- Disponibilités . ..1 032 859,05 e ...31 346,42 € (valeur brute : 31 346,42 £ ; amortissement, dépréciation : 0 E) * Banque.. ...1 001 512,63 € (valeur brute : 1 001 512,63 £ ; amortissement, dépréciation : 0 e
Total de l'actif circulant : DIX SEPT MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT MILLE DEUX CENT TRENTE ET UN EUROS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES, ci .... .17 998 231,65 €
COMPTES DE REGULARISATION
- charges constatées d'avance ... 2 423 158,66 € (valeur brute : 2 423 159,68 £ ; amortissement, provision : 0 £)
Total des comptes de régularisation : DEUX MILLIONS QUATRE CENT VINGT TROIS MILLE CENT CINQUANTE HUIT EUROS ET SOIXANTE SIX CENTIMES, ci.....
Le montant totaI de l'actif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES, dont la transmission a la Société AKZO NOBEL est prévue, estimé a VINGT ET UN MILLIONS QUATRE VINGT QUATRE MILLE SEPT CENT DIX SEPT EUROS ET SOIXANTE SEPT CENTIMES, ci.. 21 084 717,67 €
B PASSIFTRANSMIS
- Provisions pour risques.. 46 150,00 e
- Provisions pour charges 938 975,01 €
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 027 888,55 €
- Dettes fiscales et sociales.. 2 162 071,94 €
5 002 527,56 € Autres dettes.
. Compte de régularisation : produits constatés d'avance .. ..467 037,44
Le montant total du passif dont la transmission est prévue : DIX MILLIONS SIX CENT QUARANTE QUATRE MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS ET CINQUANTE CENTIMES, ci....... ...10 64 650.50 €
La Société AKZO NOBEL prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES la totalité du passif de celie-ci, ci-dessus indiqué
Monsieur Frédéric GUETIN, agissant es qualités de représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2020 est exact et sincere et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a cette date. Il certifie, notamment, que cette société est en regle et a satisfait a toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et reglements en vigueur.
C) ACTIF NET APPORTE
- Montant total de l'actif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES .... ...21 084 717,67 € - A retrancher : montant du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES ...... ...10 644 650,50 E
Actif net apporté : DIX MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE MILLE SOIXANTE SEPT EUROS ET DIX
SEPT CENTIMES, ci . 10 440 067,17 €
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société AKZO NOBEL prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu &tre contractés par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES et qui, en raison de leur caractre éventuel, sont repris "hors- bilan" dans les comptes de la société DISATECH (Annexe 3).
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES pour l'avoir créé a sa constitution et développé depuis. notamment a compter du 9 novembre 2011 en suite de l'apport partiel d'actif qui lui en a été fait par la société AKZO NOBEL COATINGS (RCS : 572 075 646)
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II - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES a la société AKZO NOBEL s'lve donc a 10 440 067,17 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et ds lors que la société AKZO NOBEL détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas etre procédé a l'change des actions de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES contre des actions de la société AKZO NOBEL.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société AKZo NOBEL et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES qui est fixé a 10 440 067,17 euros et la valeur nette comptable des actions de ladite société, détenues par la société AKZO NOBEL, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société AKZO NOBEL, qui s'élve a 59 063 157 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 48 623 089,83 euros.
Ce mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la société absorbante et ventilé entre les différents postes d'actifs conformément aux dispositions du BOFIP applicable en la matiere.
IY - Propriété et iouissance
La société AKZO NOBEL sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES déclare qu'il continuera de gérer la Société selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société AKZO NOBEL pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société AKZO NOBEL en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES a compter du 1er janvier 2O21 jusqu'a la date de réalisation seront considérées de plein droit comme 1'ayant été par la société AKZO NOBEL, ladite société acceptant ds maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2021 aucune opération autre que les opérations de gestion
courante et qu'il s'engage a n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
11
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniere générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société AKZO NOBEL prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la sociéte AKZO NOBEL CAR REFINISHES,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES a la date du 31 décembre 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AKZO NOBEL prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2020, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.
I - L'absorption est, en outre.faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescenents a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
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B/ La société AKZO NOBEL supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de Ia fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société AKZO NOBEL exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société AKZO NOBEL sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, imarchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES et ceux de ses salariés transférés a la société AKZO NOBEL par l'effet de la loi
et dont la listc est en Annexe 4 se poursuivront avec la société AKZO NOBEL qui se substituera a la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société AKZO NOBEL sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne
toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu tre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par ia suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
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H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en
vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a
personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
ILa société AKZO NOBEL s'engage a informer la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES de toute modification importante de l'actif et du passif de la société AKZO NOBEL intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
III - Engagements de la société absorbée
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre Iexploitation de son activité, avec les memes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de naniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/Elle s'oblige a fournir a la société AKZO NOBEL, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AKZO NOBEL, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société AKZO NOBEL dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'oblige a remettre et a livrer a la société AKZO NOBEL aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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E/La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'engage a informer la société AKZO NOBEL de toute modification importante de l'actif et du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société AKZO NOBEL prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la sociéte AKZO NOBEL CAR REFINISHES,pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES a la date du 31 décembre 2020, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société AKZO NOBEL prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2020, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.
I - L'absorption est, en outre.faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescenents a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
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B/ La société AKZO NOBEL supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de Ia fusion, les impots et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société AKZO NOBEL exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D/Elle se conformera aux lois, décrets, arretés, reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E/ La société AKZO NOBEL sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, imarchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES et ceux de ses salariés transférés a la société AKZO NOBEL par l'effet de la loi
et dont la listc est en Annexe 4 se poursuivront avec la société AKZO NOBEL qui se substituera a la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société AKZO NOBEL sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne
toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
G/ La société absorbante prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée, a raison de fouilles ou excavations qui auraient pu tre pratiquées sous les immeubles, et de tous éboulements qui pourraient en résulter par ia suite, la nature du sol et du sous-sol n'étant pas garantie, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
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H/ La société absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en
vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a
personnellement créé ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu'a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
ILa société AKZO NOBEL s'engage a informer la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES de toute modification importante de l'actif et du passif de la société AKZO NOBEL intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
III - Engagements de la société absorbée
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES prend les engagements ci-apres :
A/La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre Iexploitation de son activité, avec les memes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de naniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.
B/Elle s'oblige a fournir a la société AKZO NOBEL, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société AKZO NOBEL, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société AKZO NOBEL dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'oblige a remettre et a livrer a la société AKZO NOBEL aussitt apres la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
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E/La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'engage a informer la société AKZO NOBEL de toute modification importante de l'actif et du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES intervenue entre la date des présentes et la date de réalisation de la fusion.
CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion - Conditions suspensives
La présente fusion est soumise a la levée des conditions suspensives suivantes :
- Le cas échéant, agrément des cocontractants ou autorités réglementaires relatif au transfert des contrats ou autorisations administratives nécessaires a l'activité de la société Absorbée,
-Approbation par l'Associée unique de la société AKZO NOBEL de la fusion par voie d'absorption de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
Si la fusion est approuvée par l'Associée unique de la société absorbante, la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
L'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a l'issue de la décision de l'Associée unique de la société absorbante. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation de la fusion".
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2021 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AKZO NOBEL de la totalité de l'actif et du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
- Le cas échéant, agrément des cocontractants ou autorités réglementaires relatif au transfert des contrats ou autorisations administratives nécessaires a l'activité de la société Absorbée,
-Approbation par l'Associée unique de la société AKZO NOBEL de la fusion par voie d'absorption de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
Si la fusion est approuvée par l'Associée unique de la société absorbante, la réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du proces-verbal des délibérations de l'Assemblée Générale.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
L'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a l'issue de la décision de l'Associée unique de la société absorbante. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation de la fusion".
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 31 décembre 2021 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société AKZO NOBEL CAR REFINISHES se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société AKZO NOBEL de la totalité de l'actif et du passif de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
CHAPITRE V : Déclarations générales
1) Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Frédéric GUETIN, s qualité de Directeur Général de la société absorbée, déclare :
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- Que la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait T'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manire générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société AKZO NOBEL ont été régulierement entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé a sa constitution et développé depuis, notamment a compter du 9 novembre 2011 en suite de l'apport partiel d'actif qui lui en a été fait par la société AKZO NOBEL COATINGS (RCS : 572 075 646). :
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement (Annexe 5), étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainievée et certificat de radiation a ses frais ;
Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties :;
- Que la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'oblige a remettre et a livrer a la société AKZO NOBEL, aussitot apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Robin PASMANS, es-qualités, déclare :
- Que la société AKZO NOBEL n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
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- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
Monsieur Frédéric GUETIN, s qualité de Directeur Général de la société absorbée, déclare :
15
- Que la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait T'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de manire générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait etre subordonnée leur transmission a la société AKZO NOBEL ont été régulierement entreprises :
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé a sa constitution et développé depuis, notamment a compter du 9 novembre 2011 en suite de l'apport partiel d'actif qui lui en a été fait par la société AKZO NOBEL COATINGS (RCS : 572 075 646). :
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de nantissement (Annexe 5), étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniere devrait immédiatement en rapporter mainievée et certificat de radiation a ses frais ;
Que tous les livres de comptabilité qui se réferent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties :;
- Que la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES s'oblige a remettre et a livrer a la société AKZO NOBEL, aussitot apres la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Robin PASMANS, es-qualités, déclare :
- Que la société AKZO NOBEL n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniere générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
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- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
1 Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2) Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
3) Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société AKZO NOBEL détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2020, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptabie Générai.
Les sociétés AKZO NOBEL CAR REFINISHES et AKZO NOBEL sont deux personnes morales soumises a 1'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société AKZO NOBEL s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
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- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en coinpte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3.
d.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par aileurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts :
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont
l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impts.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage a réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée qui s'éleve a un montant de
[Fraction des subventions d'investissement a rapporter aux résultats de la société confondante (CGI, art. 42 septies, I, al. 5)] euros dans les conditions prévues a l'article précité.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a 1'article 201 du Code général des impts.
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4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés AKZO NOBEL CAR REFINISHES et AKZO NOBEL déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a 1'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les réguiarisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxime terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI- TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société AKZO NOBEL s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5)_Déficits fiscaux - Intérets différés
Conformément a l'instruction administrative du 27 novembre 2012 (BOI SJ AGR 20-30), les sociétés AKZO NOBEL et AKZO NOBEL CAR REFINISHES ont la possibilité de déposer, préalablement a la réalisation de la fusion objet des présentes, une demande d'agrément dans les conditions prévues a l'article 1649 nonies du Code général des impts, ayant pour objet le transfert a la société AKZO NOBEL des reports déficitaires de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES dans le cadre de l'article 209 II du Code général des imp6ts.
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 209 du code général des impts, la société AKZO NOBEL s'engage, en tant que de besoin, a poursuivre pendant une durée minimum de 3 ans l'activité de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
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6_Autres taxes
La société AKZO NOBEL sera subrogée dans les droits et obligations de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette dernire au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de 1'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniere. Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniere du chef de ces investissements. Conformément a la documentation administrative BO1-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des inpts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2020, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne :
- La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée. Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Contribution économique territoriale La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
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CFE L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entire par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II). La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
7_Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de 1'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2) Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
3) Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2021.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société AKZO NOBEL détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 décembre 2020, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptabie Générai.
Les sociétés AKZO NOBEL CAR REFINISHES et AKZO NOBEL sont deux personnes morales soumises a 1'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés, es-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.
A ce titre, la société AKZO NOBEL s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
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- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en coinpte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (CGI, art. 210 A-3. b.) :
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3.
d.) ;
- a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par aileurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des impts :
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont
l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impts.
La société absorbante déclare opter pour le régime dérogatoire prévu a l'article 42 septies du Code général des impts et s'engage a réintégrer dans ses résultats la fraction des subventions d'investissement restant a imposer chez la société absorbée qui s'éleve a un montant de
[Fraction des subventions d'investissement a rapporter aux résultats de la société confondante (CGI, art. 42 septies, I, al. 5)] euros dans les conditions prévues a l'article précité.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a 1'article 201 du Code général des impts.
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4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés AKZO NOBEL CAR REFINISHES et AKZO NOBEL déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a 1'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les réguiarisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-meme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxime terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI- TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société AKZO NOBEL s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
5)_Déficits fiscaux - Intérets différés
Conformément a l'instruction administrative du 27 novembre 2012 (BOI SJ AGR 20-30), les sociétés AKZO NOBEL et AKZO NOBEL CAR REFINISHES ont la possibilité de déposer, préalablement a la réalisation de la fusion objet des présentes, une demande d'agrément dans les conditions prévues a l'article 1649 nonies du Code général des impts, ayant pour objet le transfert a la société AKZO NOBEL des reports déficitaires de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES dans le cadre de l'article 209 II du Code général des imp6ts.
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 209 du code général des impts, la société AKZO NOBEL s'engage, en tant que de besoin, a poursuivre pendant une durée minimum de 3 ans l'activité de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES.
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6_Autres taxes
La société AKZO NOBEL sera subrogée dans les droits et obligations de la société AKZO NOBEL CAR REFINISHES au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette dernire au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de 1'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a 1'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison des rémunérations versées par cette derniere. Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette derniere du chef de ces investissements. Conformément a la documentation administrative BO1-TPS-PEEC-40 n°280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des inpts, la société absorbante s'engage aux présentes a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2020, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, a la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne :
- La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service. A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée. Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Contribution économique territoriale La CET est constituée par la cotisation fonciere des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée a partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
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CFE L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due pour l'année entire par cette derniere. La société absorbante supportera la CFE sur ces établissements a compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours a la Date de Réalisation de la fusion jusqu'a cette date. Il en est ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif a l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II). La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
7_Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiere de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
La société AKZO NOBEL remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépots légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
En cas de présence d'actif immobilier dans le patrimoine de la société Absorbée, elle fera déposer au rang des minutes d'un Notaire le proces-verbal d'assemblée générale constatant la réalisation de la fusion et le traité de fusion.
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II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour queique cause que ce soit.
I1I - Remise de titres
Il sera remis a la société AKZO NOBEL lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pices ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société AKZO NOBEL, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs sieges sociaux respectifs tels que figurant en tete des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont ds a présent expressément donnés :
- aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes pices constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
En outre, les parties soussignées donnent tous pouvoirs au notaire de leur choix a l'effet d'établir tous actes complétifs ou rectificatifs d'erreurs ou d'omissions relatives a la désignation des biens et droits immobiliers apportés.
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VII -.Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts. que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent etre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Reglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties, relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce de COMPIEGNE
IX - Annexes
Les annexes suivantes font partie intégrante du traité de fusion.
Annexe 1 : Comptes au 31 décembre 2020 de la societé AKZO NOBEL CAR REFINISHES
Annexe 2 : Descriptif des éléments d'actif et de passif transférés (droits de propriété intellectuelle, biens et droits immobiliers,) Annexe 3 : Etat des engagements hors bilan transmis Annexe 4 : Liste des salariés Annexe 5 : Etat des inscriptions Annexe 6 : Liste des litiges éventuels de l'absorbée
X - Informations concernant la signature électronique
Avec la participation de :
Maitre Ludovic GIROUD, avocat au barreau de Lyon, ou tout associé du cabinet
juridique Sane-Rhne, lequel déclare intervenir aux présentes en qualité de conseil des Parties susvisées,
Lequel atteste avoir rédigé le présent acte en qualité de conseil des parties soussignées et avoir personnellement vérifié 1'identité et la capacité a contracter des parties signataires du présent acte.
Ce pour quoi il a, avec l'accord des parties, contresigné le présent acte en application des dispositions de l'article 66-3-1 de la loi n° 71-1130 du 31 décembre 1971.
A ce titre, il atteste avoir éclairé pleinement les Parties sur les conséquences juridiques du présent acte.
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Le présent acte est un acte d'avocat électronique, il n'y a donc pas lieu de mentionner la date et le lieu de signature.
La date de signature faisant foi est celle qui sera générée sur l'acte électronique une fois que
toutes les parties auront signé électroniquement l'acte.
L'acte d'avocat électronique pourra étre imprimé, téléchargé et conservé par le client sur ses propres serveurs.
Afin de répondre aux exigences de confidentialité et de secret professionnel, chaque avocat rédacteur disposera d'un espace personnel accessible grace a sa clé d'authentification. En cas de pluralité d'avocats, l'acte sera conservé sur l'espace sécurisé de chacun des avocats ayant apposé son contreseing, pendant une durée de 6 mois.
A tout moment l'avocat pourra récupérer Facte, le telécharger et/ou l'imprimer, voire le transférer directement a son client avec une valeur probante.
Au-dela de ce délai de 6 mois, l'acte est archivé sur la plateforme sécurisée pendant un délai de 5 ans. A la demande de l'avocat cet archivage peut etre prolongé au-dela de ce délai.
certeurope 1ts AVOCATS
Document signé : Fusion AN SAS ANCR SAS_A-9359-3006.pdf
Nombre de pages du document : 73 Signatures : 3
Emetteur :
Ludovic GIROUD ludovic.giroud@saone-rhone.com
Adresse IP 82.196.23.230
Signé par Signature
Frédéric Guetin Cetle slgnalure ete eflectuse frederic.guetin@akzonobel.com sans griffe manuelle +33603598717 SIREN :956508238
01-07-2021 12:25 / 165.225.20.148
Frédéric Guetin Cette signolure &te elfectuee frederic.guetin@akzonobel.com sans griffe manuelle +33603598717 SIREN :784326019
01-07-2021 12:33 / 165.225.20.148
Robin Pasmans robin.pasmans@akzonobel.com +33614788874 SIREN :784326019
30-06-2021 21:08 / 165.225.20.172
Document signé électroniguement, par l'application "e-Actes sous signature privée'
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Annexe 2 : Descriptif des éléments d'actif et de passif transférés (droits de propriété intellectuelle, biens et droits immobiliers,) Annexe 3 : Etat des engagements hors bilan transmis Annexe 4 : Liste des salariés Annexe 5 : Etat des inscriptions Annexe 6 : Liste des litiges éventuels de l'absorbée
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A ce titre, il atteste avoir éclairé pleinement les Parties sur les conséquences juridiques du présent acte.
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