Acte du 22 novembre 2021

Début de l'acte

RCS : LA ROCHE SUR YON

Code greffe : 8501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2018 B 01134 Numero SIREN : 841 374 606

Nom ou dénomination : YANMAR FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 22/11/2021 sous le numero de depot 12184

YANMAR FRANCE Société par actions simplifiée Au capital de 100.000 euros Siége social : 123 Boulevard Louis Blanc - 85000 LA ROCHE-SUR-YON

841 374 606 RCS LA ROCHE-SUR-YON

(Ci-aprés la < Société >)

EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE

DU 30 SEPTEMBRE 2021

[...]

QUATRIEME DECISION

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de transférer rétroactivement à compter du 1er juin 2021 le siége social de la Société actuellement fixé au 123 Boulevard Louis Blanc - 85000 LA ROCHE-SUR-YON à la nouvelle adresse suivante : 117, rue Jacques Yves Cousteau - 85000 MOUILLERON-LE-CAPTIF.

CINQUIEME DECISION

L'Associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et en conséquence de la décision précédente, décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

< ARTICLE 4 - SIEGE Le siége de la société est fixé à MOUILLERON-LE-CAPTIF (85000), 117, rue Jacques Yves Cousteau. >

SIXIEME DECISION

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou d'extraits des présentes décisions pour remplir toutes formalités de droit.

Certifié conforme

Le Président, YANMAR MARINE INTERNATIONAL B.V. Représentée par Monsieur Taro KITAMURA

YANMAR FRANCE

Société par actions simplifiée

Au capital de 100.000 £

Siége social : 117, rue Jacques Yves Cousteau - 85000 MOUILLERON-LE-CAPTIF

Statuts

Certifiés conformes

Ct Le Président

YANMAR MARINE INTERNATIONAL B.V Représentée par Monsieur Taro KITAMURA

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La soussignée :

La société YANMAR EUROPE B.V., société de droit néerlandais enregistrée sous le numéro CCI 39064873, dont le siége est situé Brugplein 11, 1332 BS ALMERE (Pays-Bas), représentée par Monsieur Petrus Johannes AARSEN et Monsieur Mitsuharu ISHIDA, dûment habilités,

Ci-aprés dénommée < l'Associé Unique >

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.

ARTICLE 1er - FORME

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et

réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé à ALMERE le 12 juillet 2018.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux

négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société est dénommée < YANMAR France >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la

dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet en France et à l'étranger :

l'achat et la vente de moteur diesel industriels et/ou marins, accessoires, équipement de contrle, machines agricoles, équipement agricole et tracteurs,

piéces détachées, ainsi que toute activité liée;

Ia prise d'intérét sous quelque forme que ce soit et notamment par souscription ou rachat de toutes valeurs mobiliéres, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou a constituer sous quelque forme que ce soit, industrielle, commerciales, financiéres, agricoles, immobilieres ou autres ;

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toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et

immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet

social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement ;

la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés

créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou

groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Pour réaliser son objet, la société peut agir directement ou indirectement pour son

compte ou celui de tiers ou encore au sein d'un GlE, avec d'autres sociétés ou personnes, et réaliser en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

Elle peut prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toute autre société ou entreprise, francaise ou étrangére ayant un objet similaire ou de nature à

développer ses propres affaires.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est fixé a MOUILLERON-LE-CAPTIF (8500O), 117, rue Jacques Yves Cousteau.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Les apports faits par l'associé unique a la constitution de la société, d'un montant de CENT MILLE (100.000) euros et formant le capital d'origine, ont tous été des apports de numéraire.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à CENT MILLE (100.000) euros.

Il est divisé en CENT MILLE (100.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de UN

(1) euro chacune.

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de

droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié

du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément

désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages

particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires

ou en actions de préférence d'une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d'amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs

d'actions de préférence.

ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au

nom de leur propriétaire.

ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de

préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il

peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.

Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES

DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital

s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres

libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, est soumise a l'agrément du Président de la société.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent

eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes

qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il

sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations

ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence

de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme

somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le

cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée

limitée ou non, par l'associé unique.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en

prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqués a tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués a l'associé unique par les

dispositions légales ou les présents statuts.

Le président de la société la représente a l'égard des tiers.

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En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs

généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions

jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent

article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articles

L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du

président de la société et du ou des directeurs généraux.

S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la

délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76

du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société

et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la

société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation

préalable de l'associé unique.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la

société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,

ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des

personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi

ARTICLE 16 - OBJET DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales

applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et

prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des

distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de

la société,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants

nomination des commissaires aux comptes,

rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de

souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions

en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme)

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation,

nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les

documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, sont tenus a sa disposition huit (8) jours au moins avant la date a laquelle il

est appelé a les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de

gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte

des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet à l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le

texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas

échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires

a compétence particuliere.

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars.

A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif

et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, les documents comptables sont mis a sa

disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé a les

approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique,

connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par

l'associé unique dans ce délai.

Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé

de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépt valant alors approbation des comptes.

ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des

fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique à titre

de dividende. La décision est prise par l'associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les

postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, Ie dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les

capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette

situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

ARTICLE 21 - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est

en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a

l'associé unique.

ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur

les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les

dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la

société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés

et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions

dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par

actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au

capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux

dispositions prévues à l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces

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dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé à son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de

< rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou

attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur a celui requis pour

exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des

titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le

rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES

DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres

libérés des versements exigibles peuvent étre admis à cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs

mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja

associé, est soumise a agrément préalable du Président et de l'associé unique, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y

compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrément est donné par décision de l'associé unique. Il résulte, soit de sa

notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas

pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté

de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux

associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.

Si la société refuse d'agréer la transmission, le Président de la société doit, dans le

délai de trois mois à compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des

associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les

conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce à son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant,

racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai

de six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit

qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

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Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est acquis.

ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction

des droits de vote supérieure a dix pour cent (1o %) ou, s'il s'agit d'une société

associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces

conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées

par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.

ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont

exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

ARTICLE 27 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou

extraordinaires.

Les décisions ordinaires sont les suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

Ie cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les

conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs

généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

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rachats d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute

proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres

donnant accés au capital,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de

souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de

leur rémunération.

ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société

d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par

lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous

les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son

président.

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Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée

exacte par le président de séance.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur

d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par

lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles

à leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de

réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas

répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité social et économique dont les attributions sont celles du < comité

social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci,

représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander par email au président de l'aviser de la date à laquelle doivent se tenir les assemblées générales des

associés.

En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email

par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président

dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre

assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du

comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économigue dament

mandaté et du président.

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ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de

capital sont inscrits en compte à son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés

de la société par un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital

appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les

décisions extraordinaires.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre

associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres

qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux

actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont

prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant

du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L

227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des

cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au

capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui

indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le

mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée,

un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée

la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte,

cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est

conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le

registre.

ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-

verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les

comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion,

tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au

moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés

avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de

résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du

commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

ARTICLE 33 - APPORTS

Toutes les actions d'origine représentant des apports de numéraire ont été libérées

La somme totale versée par l'associé unique, soit CENT MILLE (100.000) euros, a été déposée a la banque MUFG Bank - Immeuble Le Centorial - 18 rue du Quatre

Septembre - 75080 Paris Cedex 02 qui a délivré, le certificat prescrit par la loi.

ARTICLE 34 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT DE LA SOCIETE

Le premier président de la société, nommé pour une durée illimitée est :

La sOciété YANMAR MARINE INTERNATIONAL B.V.,

société de droit néerlandais,

dont le siége social est situé Brugplein 11, 1332 BS ALMERE (Pays-Bas)

Sa rémunération est fixée par acte séparé

ARTICLE 35 - PREMIER EXERCICE SOCIAL - PERSONNALITE MORALE - ENGAGEMENTS

DE LA PERIODE DE FORMATION

16

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au registre

du commerce et des sociétés.

Le premier exercice social sera clos le 31 mars 2019. En outre, les actes souscrits pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

L'état des actes accomplis à ce jour pour le compte de la société en formation est

annexé aux présents statuts.

La reprise de tous autres engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, aprés l'immatriculation de la société, que d'une décision

prise par l'associé unique.

ARTICLE 36 - FRAIS DE CONSTITUTION

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et

ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfice.

ARTICLE 37 - PUBLICITE - POUVOIRS

Les formalités de publicité sont effectuées a la diligence du président de la société