Acte du 1 janvier 2004

L'associé unique, connaissance prise du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2004, approuve ces comptes tels qu'il les a établis, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 122.537 euros. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans son rapport de gestion.

L'associé unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 122.537 euros, de la maniere suivante :

Origine

122.537 curos Résultat de l'exercice

Affectation

122.537 euros Aux autres réserves, soit

Totaux 122.537 euros 122.537 euros

L'associe unique, pour répondre aux prescriptions de l'article 243 bis du Code général des impôts. rappelle que les sommes distribuées a titre de dividendes au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Conformément aux dispositions de l'article L.223-19 du Code de commerce la présente décision fait mention des conventions poursuivies ou intervenues au cours de l'exercice écoulé entre ia société et l'associé unique, directement ou par société interposée, savoir :

l - Compte courant créditeur de la société BEETI chez BEEI y compris intéréts courus au 31.12.2004 : 112.334,77 €.

2 - Poursuite du contrat de prestations de services conclu entre la société BEETI et la société ;

objet : prestations de services comptabilité, informatique, finance, paie, ressources humaines et services généraux effectués par BEETI au profit de BEEI ayant donné lieu a facturation annuelle au titre de l'exercice écoulé, soit 222.000 e.

3 - Transfert de BEETI au profit de BEEI a compter du 1"r avril 2003 de l'cnsemble du personnel salarié affecté aux services comptabilité, secrétariat, bureau d'études, ainsi que du matériel de bureau pris en location.

4 - Société Civile BMF : bail commercial conclu avec la société concernant une partie des locaux a

usage de dépt d'atelier et de bureaux situés ZAC de Garossos a BEAUZELE moyennant un loyer hors taxes de 16.464,50 £ pour la période du 1e avril 2002 au 31 mars 2003, puis porté a 24.371,68 € HT du 1" avril 2003 au 31 mars 2004 et a 37.180 £ HT annuels a compter du 1" avril 2004 pour tenir compte des surfaces supplémentaires louées..

L'associé unique décide de porter le capital social de 160.000 £ a 250.000 e par incorporation d'une somme de 90.000 £ prélevée sur le poste "réserve ordinaire" et par élévation du montant nominal de chaque part sociale de 16 a 25 €.

I1 décide en conséquence de modifier les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

Il est ajouté l'alinéa suivant :

Aux termes de la décision de l'associé unique en date du 29 septembre 2004 le capital a été augmenté de .90.000 t .. par incorporation de réserves Total égal au capital.... 250.000 6

ARTICLE 7 - CAPITAL

Le capital social est fixé à 250.000 €. 1l est divisé en 10.000 parts de .25 € chacune entiérement libérées.

L'associé unique, connaissance prise des rapports de la gérance et du commissaire aux comptes sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers :

approuve expressément l'évaluation des biens composant l'actif social ;

constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti.

Comme conséquence de l'adoption de la,cinquieme résolution et apres avoir pris connaissance des rapports de la gérance, du commissaire aux comptes, l'associé unique constate que les conditions 1égales pour la transformation inscrite a l'ordre du jour sont réunies.

L'associé unique décide la transformation de la société en société par actions simplifiée a associé unique avec effet a compter de ce jour.

Ce changement de forme n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége social et du montant du capital.

Ce capital sera désormais divisé en actions toutes de méme catégorie et entierement libérées, de meme montant nominal que les parts sociales qu'elles remplacent. La transformation emporte échange de chaque part sociale contre une action.

Comme conséquence de la transformation, l'associé unique, connaissance prise du projet de nouveaux statuts dont le texte lui a été communiqué, adopte dans toutes leurs dispositions ces statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle. Il approuve notamment et plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

la cession et la transmission des actions,

l'organisation de la direction de la société,

la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.

Un exemplaire de ces statuts, signé comme le présent proces verbal, lui demeurera annexé

Conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts, l'assemblée désigne en qualité de président de la société : Monsieur Yves BONREPOS.

Cette désignation est faite pour une durée illimitée. Elle met fin a compter de ce jour aux fonctions de gérant de Mr Yves BONREPOS.

Le président ainsi nommé aura, conformément a l'article 13 des statuts, tous pouvoirs pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social. Il représentera la société a l'égard des tiers.

La transformation sera opposable aux tiers ds l'inscription au registre du commerce et des sociétés des modifications qui en résultent. Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports cntre Ies associés et la direction de la société.

La transformation reste sans incidence sur les mandats des commissaires (titulaire et suppléant) dont les missions se poursuivront jusqu'a la date de leur expiration normale.

La durée de l'exercice en cours n'est pas modifiée. Les comptes dudit exercice seront établis, contrôlés, communiqués a l'associé unique et soumis a son approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts. Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de l'associé sous sa forme nouvelle.

L'associé unique statuera sur ces comptes et ce rapport conformément aux regles édictées par les statuts applicables a la société par actions simplifiée. A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

L'associé unique confere tous pouvoirs au porteur dun.original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et reproduit sur le registre de ses décisions.

Eargistr6 a : RECETTB PRINCIPALB DB TOULOUSB NORD-OUEST Le 04/10/2004 Bordert4s n*2004/491 Cae n*3

Rrrogiromat Bxt 1777 : 230 e Timbre : 48 6 Total liquid6

Mort at requ nt ecixanto dix -tait ctroe L'Agam

BEEI

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Au capital de 250.000 euros

Siege social : 210 Rue de la Sur - ZAC de Garossos 31700 BEAUZELLE 394 805 923 RCS TOULOUSE

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette forme de société et par les présents statuts.

Ces statuts ont été adoptés suite a sa transformation de SARL en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 29 septembre 2004.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne

La société est dénommée "BEEI".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

la fabrication de matériels pour mise en d'automatisation informatique, électronique, industrielle , la vente de ce matériel , a titre subsidiaire, la réalisation, l'entretien, les installations électriques et automatisation.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

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Le siege de la société est fixé a 210 rue de la Sur - ZAC de Garossos - 31700 Beauzelle.

La durée de la société est de 99 annécs, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, intervenue le 2 mai 1994.

- Il a été apporté a la constitution de la société, une somme de 10.000 F représentant le dixieme du capital social égal a 100.000 F, s'agissant d'une société a capital variable, ci 10.000,00 F

- Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 17 octobre 1997 le nominal de chaque part sociale a été intégralement libéré. soit une somme de 90.000 F (quatre vingt dix mille francs), c 90.000,00 F La méme assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social de 300.000 F par incorporation de réserves, ci 300.000,00 F

- Aux termes de l'assemblée générale mixte du 30 juin 1998, le capital est augmenté de 150.000,00 F par incorporation de réserves.

Total égal au capital social : CINQ CENT CINQUANTE MILLE FRANCS 550.000,00 F

- Aux termes de l'assemblée générale mixte du 29 septembre 1999, le capital est augmenté de 450.000.00 F par incorporation de réserves.

Total égal au capital social : UN MILLION DE FRANCS 1.000.000,00 F

- Aux termes de l'assemblée générale mixte du 31 juillet 2000 le capital est augmenté de 49.531,20 F par incorporation de réserves, puis converti en euros Total égal au capital social : 1.049.531,20 F Soit 160.000 €

- Aux termes de la décision de l'associé unique du 29 septembre 2004

le capital est augmenté de 90.000,00 € par incorporation de réserves Total égal au capital ... 250.000,00 €

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Le capital social est fixé a 250.000 €. Il est divisé en 10.000 parts de 25 £ chacune entiérement libérées.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut étre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opere, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales régulierement prises.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L' associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

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Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions

suivantes sont applicables.

Dans le cas du décés de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses

ayants droit et, le cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique ct, s'ils sont agréés par lui, les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois a compter de la présentation de la demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément meme en 1'absence de demande des intéressés. s'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans le meme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est

réputé acquis.

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux regles ci-dessus et, a défaut d'agrémcnt, les actions doivent etre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.

Si la société vient a comprendre piusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a 1'article 27 des présents statuts.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonctions de président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée auprés de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient président en leur nom propre.

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Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci

trois mois au moins a 1'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués a l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.

Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

L'associé unique peut désigner tout directeur général ou directeur général délégué avec les mémes pouvoirs que le président.

Si l'associé unique n'exerce pas lui-méme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engagements qu'il déterminera.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-apres.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.

A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprcs dc la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

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nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de 1'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme nc requiert pas

l'existence de plusieurs associés,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société.

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Les décisions que l'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siege social.

S'il existe un comité d'éntreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a 1'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par 1'associé unique l'une des décisions suivantes :

l'examen des comptes annuels, la cession des actions de la société.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

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L'associé unique statue sur les projets de résolution.

S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, ie président adresse ou remet a l'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas

échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'année sociale commence le 1 er avril et finit le 31 mars.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes' méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, étre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au

capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement & l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

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La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenancc d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 25 a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractere unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 à 23

Les pouvoirs dévolus par l'article 15 a l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci- aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des pices requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, Ie nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent etre prises a l'unanimité.

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Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le président.

Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

En cas de consultation écrite, le président adressc a chaque associé Ic texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 15 s'appliquent . Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives à la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

La transmission d'actions intervenant a la suite du déces d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.

Est également libre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

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Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant acces au capital et qui serait soumise a agrément

comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées à l'article 27.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet 1es pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

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En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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EXEMPLAIRE POUR LE GREFFE

Monsieur,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par la décision de l'associé unique

en date du 6 septembre 2004 et en application des articles L. 223-43 et 224-3 du Code de

commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a analyser la situation de

la société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité de

l'exploitation.

Nos travaux nous ont permis d'analyser la situation de votre société et de vérifier la

valeur des biens composant l'actif social. Nous attestons conformément a l'article 56-1 du décret

du 23 mars 1967 que les capitaux propres de la société sont au moins égaux au capital social. Nous n'avons pas, par ailleurs, détecté d'avantages particuliers dans les documents qui nous ont été présentés, ni relevé d'obligations liées a la nouvelle forme juridique de la société qui ne

soient pas satisfaites.

Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la continuité d'exploitation.

Fait a Toulouse, Le 13 septembre 2004

LE COMMISSAIRE AUX COMPTES