Acte du 18 septembre 2008

I est forme une société par actions simplifiée (ci-apres la u société >) qui sera régie

par les lois et les regleiments en vigueur ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la société pourra devenir pluripersonelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'cn soit modifiée.

La société ne peut cn aucun cas faire appel public a l'épargne

La dénomination sociale est:

GROUPE RENCAST

Dans tous les actes et documents émanant de la société ct destinés aux tiers, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'inmatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

l'étude, la mise au point ct la réalisation de tous projets industriels, commerciaux et financiers ; Iexploitation et le développenent d'établissements commerciaux ou industriels, directement ou indirectement par la constitution de filiales ; toute location et sous-location de biens mobiliers ou immobiliers ; la prise de participation dans toutes sociétés et entreprises existantes et futures : le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de societés nouvelles, d'apports. de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

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et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobilieres pouvant tre nécessaires ou utiles a la réalisation et au développement des affaires sociales.

Lc siege social est fixé ZAC du Chene - 31 bis, rue du 35 Régiment d'Aviation - 69673 BRON Cedex.

Il peut étre transféré en tous lieux sur décision du Président.

La duréc de la société est fixée a 99 années a compter de son imnatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée et de

prorogation prévus par la loi et ies présents statuts.

TITRE H

Capital - Actions

Lors de sa constitution de la société, il a été apporté la somme de 37.000 euros en numéraire.

Aux, temes d'unc décision de l'Associée unique du 30 janvier 2006, la valeur noninale des actions a tté ramenée de 10 curos à 1 euro, par voie déchange d'une (1) action ancienne d'une valeur nominale dc 10 euros contre dix (10) actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 curo chacune.

Aux termes d'une decision de 1associé unique en date du 11 juillet 2008, le capital a été reduit a 0 euro par apurement a due concurrence des pertes puis éleve a 10 000 000 euros, par Femission, a pair. de 10 000 000 dactions nouvelles de 1 euro chacune, libérées d'un montant de 5 000 000 curos lors dc Icur souscription et du solde sur appet de fonds du président au plus tard le 31 décenbre 2009.

Articlc 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital sociaI est fixé a la sommc de DIX MILLIONS DEUROS (10 000 0O0 @). il est divisé cn dix millions (10 000 000) d actions de un euro (1 c) de nominal chacune, toues de mene categoric. libérécs de moitié de teur valeur nominale. le solde devant etre libéré sur appet de fonds du président au plus tard le 31 décembre 2009.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés, sur

rapport du Président de la société.

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Les associés ont, proportionnellement au montant de Ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prevues pour les assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale iors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par Iettre recomnandée avec accusé de reception expédiée quinze jours ou moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sonmes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un interet au taux légal, a partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associe défaillant et des inesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augimentation de capital destinée & amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ArticIe 12.: INDIVISION - DEMEMBREMENT..ET. NANTISSEMENT D'ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées

générales ordinaires et au nu-proprietaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour i'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a ia connaissance de la société par lettre

recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respccter cette

convention pour toute assemblée générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir comnunication de documents sociaux ou de les

consulter peut egalement &tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par

eux remises en gage.

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1 - Chaque action donne droit, dans Ies bénéfices et l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées genérales, dans les conditions fixées par les statuts.

Les associés ont le droit d'etre infomés sur la marche de la société. A cette fin, ils peuvent poser, a toute époque, des questions orales ou écrites au Président.

Les associés peuvent, a toute époque, obtenir communication, aux frais de la société, des documents suivants:

- inventaire, comptes annuels et, le cas échéant comptes consolidés, des trois derniers exercices;

- rapports du Président des trois demiers exercices;

- procés-verbaux des décisions des associés des trois demiers exercices;

- liste des associés.

2- les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droiis et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

3 - Chaquc fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour

exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne pcuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La cession des actions s'opére, a l'égard de la societe et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour meme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

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Il est précisé que les cessions et les transmissious d'actions et plus généralement de toutes autres valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou a terrne au capital ct aux droits de vote de la Société (ci-aprés ensemble les < Titres >), entre associés ou titulaires de valeurs mobilieres sont régies par un protocole d'accord (ci-aprés le < Protocofe d'Accord ) qui cst joint au Registre de Mouvements de Titres de la Société.

En cas de cession de Titres de la Société par un associe a un cessionnaire non associé, il devra etre obligatoirement annexé a l'ordre de mouvement une déclaration écrite dudit cessionnaire mentionnant que celui-ci a, préalablement & la cession, pris connaissance du Protocole d'Accord, et qu'il en a respecté les dispositions applicables a la cession et a la transmission desdits Titres cédés.

Toutes cessions de Titres contrevenant aux dispositions du présent article ct au Protocole d'Accord sont nulles.

Nomination

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique (ou morale) pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Associé unique ou par l'assemblée générale ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nomnée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne norale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Président peut ctre a durée déterminee ou indéterminée. S'il est & durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant ie Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération qui peut étre fixe, proportionnelle ou les deux à la fois.

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Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions du President prennent fin soit:

- par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination;

- par la démission, celle-ci ne pouvant etre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

- par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, pour cause de nialadie grave diminuant les facultés intellectuelles rendant impossibie l'exercice serein des fonctions.

- par l'arrivée de la limite d'age. - par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre Inotivée sur décision de l'assembléc générale ordinaire.

En outre, le Président est révocable par Ie Tribunal de Commerce pour cause

légitime, a la demande de l'Associé unique ou de tout associé de la Société

Cumulde mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Limite d'age

Le Président, s'il s'agit d'une personne physique, doit étre agé de moins de 80 ans.

Lorsque la limite d'age précitée cst atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de I Associé unique ou des associés pourvoyant a son remplacement.

ArticIe 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la société. Il représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les ticrs, la société est engagéc méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. Les associés peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a une autorisation préalable.

Le Président devra obtenir une autorisation préaiable et écrite de 1'Associé unique ou, si la société compte plusieurs associés, des associés représentant 30 % du capital, ou du comité exécutif si la société en est pourvue, avant la conclusion des actes suivants:

- Achat ou vente d'actif d'un montant supérieur a 1.500.000 Euros H.T.

- Toute décision visant a la modification des dates d'exercice conptable ou tout changement significatif des méthodes ou principes comptables ou de la politique comptable de la Société.

Approbation des budgets annuels et/ou modification des budgets annuels approuvés.

- Transfert du sige social.

- Le fait pour la Société de contracter tout emprunt à court, moyen ou long terme ou tout autre endettement ou passif autre que dans le cadre de la conduite normale des affaires courantes de la Société, sous quelque forne que ce soit, notamment au moyen de leasing, crédit-bail, location financiére.

- La création de toute sureté consentie par la Société sur tout élément de ses actifs et la mise en place de toute garantie personnelle octroyée par la Société.

- Toutes opérations liées à la gestion de la trésorerie dc la Société (placements, mobilisation de créances sous toutes ses formes, endettement à court terme

- Tous appels de fond auprés des Associés.

- Tout changement significatif dans la nature ou le champ d'activité de la Société.

- La conclusion par la Société de tout contrat ou accord n'entrant pas dans le cadre de la conduite normale de ses activités ou dont les conditions pourraient etre anormales.

- Tout engagement, quel qu'en soit la nature, portant sur un montant supérieur à 1.500.000 Euros.

Délégation de pouvoirs

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Ces délégations subsistent lorsqu'i vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

Articlc 17 - COMITE EXECUTIF

Un comité exécutif pourra ctre créé par l'Associé unique ou par l'assemblée génerale

extraordinaire des associés avec pouvoir de contrler le Président.

Le fonctionnement et les pouvoirs de ce comité seront définis par la décision qui le nommera.

L'Associéc unique, ou en cas de pluralité d'associés, 1'assembiéc générale ordinaire peut, sur proposition du Président uniquement, nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conféré le titre de Directeur Général ayant a titre habituel ie pouvoir d'engager la societé. Le Directeur Général peut ou non etre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de 1'entreprise, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat

social et contrat de travail.

Lorsqu'une personne morale est nonmée Directeur Général, ses dirigeants sont sounis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou penales que s'ils étaient Directeur genéral en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat de Directeur Général pcut &tre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterninée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Directeur Général fixc ia durée de ses fonctions et les

modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuees dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin dans les memes conditions que

celles du Président. Il peut etre révoqué, a tout moment, sans préavis, par le

President.

En cas de déces, démission ou empéchement prolongé d'une durée supérieure a trois mois du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

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Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est sounis a aucune limitation de mandats.

Limite d'age

Le Directeur Général, s'il s'agit d'une personne physique, doit &tre agé de moins de 80 ans.

Pouvoirs

L'étendue ct la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés.

Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

1 - Associé unigue

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a son approbation préalable.

2 - Pluralitéd'associés

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur Ics conventions, intervenues directement ou par personne interposéc entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société ia contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit codc.

A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues au plus tard lors de 1'arrété des comptes de l'exercice social.

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Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président ct les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

3 - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquees au Commissaire aux Comptes, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.

Tout associé a droit d'en obtenir communication.

4 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, dc contracter, sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nonmés et exercent leur mission de contrle conformément à la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Au cas ou la société serait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en

assemblée générale ou par consultation écrite ou par simple signature d'un acte ou encore par consultation via internet. Le choix dans le mode de consultation sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée générale est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

La convocation est faite au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée.

Les associés sont convoqués a l'assemblée générale ou sont consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout associé possédant au moins 25 % des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, ils sont convoqués par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information

des associés seront communiques par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation ecrite.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter

par ioute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication du mandataire sur la procuration, le vote sera réputé étre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée au moins cinq jours avant l'Assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de deux jours avant l'assemblée est considéré conme s'étant abstenu.

I sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

ArticIe 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions collectives qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans ies six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou

représentés possedent au moins la moitié des actions oyant le droit de vote.

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Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Eile ne peut toutefois augmenter les

engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, les deux tiers et, sur deuxieme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, ia deuxieme Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celie a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentes.

Toutefois, ne pourront tre modifiées qu'a l'unanimite des associés, les clauses statutaires relatives a:

- l'inaliénabilité des actions,

- l'exclusion d'un associé,

- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié.

- la transformation de la société en société en nom collectif,

Etant entendu que i'associé visé par l'exclusion ne prend pas part au vote

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans Ie consentement de ceux-ci.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéficc de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'eile juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite

aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur Ies réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

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Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des conptes par l'assemblée générale, soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur ic compte report a nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par 1'assemblée générale.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de 1'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paienent sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu,

dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer l'asscmblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum ct dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves, si dans ce délai Ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitie du capital social.

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Dans tous les cas,. la décision de l'assemblée générale doit faire 1'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. I1 en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunai ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La societé peut se transfornier en société d'une autre forne si, au moment de la transformation, clle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequei doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation cn société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions preévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant 1'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

Articlc 32 - DISSOLUTIQN - LIOUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société utervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les asscmblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et ie passif acquitté par le liquidateur.qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

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Lassemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partage également entre toutes les actions

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport des commissaires aux cornptes, décide de réduire le capital d'une somme de 37 000 euros, pour le ramener de 37 000 euros a 0 curo, par résorption à due concurrence des pertes telles qu'eiles apparaissent dans les comptes annuels au 31 décembre 2007 de la société GROUPE RENCAST.

Cette réduction de capital de 37 000 euros est décidée sous les conditions suspensives suivantes :

(i) réalisation d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital a un montant au moins égal au minimum légal, faisant l'objet de la troisiéme décision ci-apres ; (ii) adoption par le Tribunal de Commerce de Lyon du plan de continuation de la Société qui sera présenté par le Groupe ZEN.

L'associé unique décide de réaliser la réduction de capital dont il vient d'adopter le principe par voie de réduction a zéro du nombre total des actions conposant le capital social, soit 37 000 actions de 1 euro chacune.

L'associé unique, aprs avoir entendu la lecture du rapport du président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide, sous la condition suspensive de l'adoption par ie tribunal de commerce de Lyon du plan de continuation de la Société qui sera présenté par le Groupe ZEN, d'augmenter le capital social, qui par suite de l'adoption des décisions précédentes est de 0 euro, d'une somme de 10 000 000 euros, par l'émission, au pair, de 10 000 000 d'actions nouvelles de 1 euro chacune, a libérer d'un montant de 5 000 000 euros lors de leur souscription et du solde sur appel de

750188.1

fonds du président au plus tard le 31 décembre 2009

Les souscriptions pourront &tre libérées, soit au moyen de versements en esp&ces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital.

Elies seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'associé unique de la Société jouira d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera tant a titre irréductible, dans la proportion de 270,27027027 actions nouvelles pour 1 action ancienne, qu'a titre réductible pour les actions restant disponibles aprs exercice des droits de souscription a titre irréductible.

L'associé unique pourra céder ou négocier ses droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés.

Il pourra aussi renoncer a titre individuel à son droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues par la loi.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée lorsqu'aprés l'exercice de ces facultés, le montant des souscriptions recues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital.

L'associé unique décide que les souscriptions seront recues, au sige social, a compter de ce jour jusqu'au 31 juillet 2008 inclus.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation ds que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprs renonciation par l'associé unique a ses droits de souscription.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés soit a la banque BNP LYON Agence centrale, soit a la MONTE PASCHI BANQUE Agence de Lyon, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Ie président établira un arrété de compte conformément a l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes certifieront exact cet arrété de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

L'associé unique donne tous pouvoirs au président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

1.

L'associé unique confere tous les pouvoirs nécessaires au président a l'effet :

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(i) de constater l'adoption du plan de continuation par le tribunal de commerce de Lyon, et, par conséquence, la réalisation définitive de la réduction puis de 1'augmentation du capital social, (ii) de signer en tant que de besoin au nom et pour le compte de la Sociéte un avenant au contrat d'émission des 115.230 BSA émis par la sociéte GROUPE RENCAST prévoyant l'annulation de la totalité des BSA, (iii) et procéder a la modification cortélative des statuts.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

* +

De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

Extrait certifié conforme par Le Présidert, Jacky CHEMTOB

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GROUPE RENCAST Société par actions simplifiée au capital de 37 000 e Siége social : ZAC du Chéne - 31 Bis Rue du 35me régiment d'aviation - 69500 BRON 450 608 070 RCS LYON