KOESIO AQUITAINE
Acte du 29 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : BORDEAUX
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 02212 Numero SIREN : 399 252 014
Nom ou dénomination : KOESIO AQUITAINE
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2023 sous le numero de depot 24250
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE STRATEGINFO
PAR LA SOCIETE KOESIO AQUITAINE
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société KOESIO AQUITAINE, Société par actions simplifiée au capital de 1 739 704,50 euros, dont le siege social est 13 rue des Mondaults 33270 FLOIRAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 399 252 014 RCS BORDEAUX,
Représentée par la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17 569 170 euros dont le siége social est a VALENCE (26000) 53 avenue des Langories, immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 430 355 495, elle-méme représentée pai son Président, M. Pierre-Eric BRENIER
Ci-aprés dénommée "la société absorbante"
D'UNE PART,
ET
- La société STRATEGINFO, Société par actions simplifiée, au capital de 10 000 euros, dont le siége social est 13 rue des Mondaults 33270 FLOIRAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 523 903 268 RCS LA ROCHELLE,
Représentée par la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17 569 170 euros dont le siége social est a VALENCE (26000) 53 avenue des Langories, immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 430 355 495, elle-méme représentée par
son Président, M. Pierre-Eric BRENIER Ci-aprés dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société STRATEGINFO doit transmettre son patrimoine a la société KOESIO AQUITAINE.
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PER
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Code greffe : 3302
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 02212 Numero SIREN : 399 252 014
Nom ou dénomination : KOESIO AQUITAINE
Ce depot a ete enregistre le 29/09/2023 sous le numero de depot 24250
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIETE STRATEGINFO
PAR LA SOCIETE KOESIO AQUITAINE
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
- La société KOESIO AQUITAINE, Société par actions simplifiée au capital de 1 739 704,50 euros, dont le siege social est 13 rue des Mondaults 33270 FLOIRAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 399 252 014 RCS BORDEAUX,
Représentée par la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17 569 170 euros dont le siége social est a VALENCE (26000) 53 avenue des Langories, immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 430 355 495, elle-méme représentée pai son Président, M. Pierre-Eric BRENIER
Ci-aprés dénommée "la société absorbante"
D'UNE PART,
ET
- La société STRATEGINFO, Société par actions simplifiée, au capital de 10 000 euros, dont le siége social est 13 rue des Mondaults 33270 FLOIRAC, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 523 903 268 RCS LA ROCHELLE,
Représentée par la société KOESIO GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 17 569 170 euros dont le siége social est a VALENCE (26000) 53 avenue des Langories, immatriculée au RCS de ROMANS sous le numéro 430 355 495, elle-méme représentée par
son Président, M. Pierre-Eric BRENIER Ci-aprés dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société STRATEGINFO doit transmettre son patrimoine a la société KOESIO AQUITAINE.
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
CHAPITRE I : EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1/ La société KOESIO AQUITAINE est une Société par actions simplifiée qui a pour objet. tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés : Le négoce de gros interentreprises de photocopieurs, de caisses enregistreuses et de tous matériels, machines, articles et fournitures destinés a 1'équipement du bureau et toutes acticités connexes ou complémentaires s'y rapportant. Et généralement toutes opérations propres a favoriser l'accomplissement de cet objet.
La durée de la Société est de cinquante ans et expirera le 20 décembre 2044.
Le capital social de la société KOESIO AQUITAINE s'éléve actuellement a 1 739 704,50 euros.
Il est réparti en 112 239 actions de 15,50 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L225-197-1 du Code de Commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Les co-Commissaire aux Comptes de la Société sont la société SAGEC AUDIT SAS. domiciliée 21 Boulevard Lacheze 42600 MONTBRISON et la société GRANT THORNTON, domiciliée Cité internationale, 29 rue du Pont 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, titulaires.
2/ La société STRATEGINFO est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel
qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
Informatique professionnelle : La vente, l'installation, le déploiement et la maintenance de tous matériels informatiques, électroniques, de téléphonie, des accés internet et services associés. - L'intégration de solutions de gestion en réseau de progiciels de gestion intégrés ou en modules
séparés de gestion commerciale, comptabilité, paye et ressources humaines, relation client, gestion de stock, gestion de temps. La mise en xuvre et le suivi de nouveaux services tels que le travail collaboratif, des solutions de sauvegarde, les interconnections de sites, la mobilité, solutions Internet, et téléphonie
La formation et le transfert de compétences. Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
3
Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans et ce, jusqu'au 21 juillet 2109.
Le capital social de la société STRATEGINFO s'éléve actuellement à 10 000 euros. Il est réparti en 200 actions de 50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat de titre ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L225-197-1 du Code de Commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
3/ La société KOESIO AQUITAINE détient 200 actions de la société STRATEGINFO, soit la totalité des titres. La société KOESIO AQUITAINE s'engage a maintenir en permanence cette détention jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
4/ M. Pierre-Eric BRENIER, président de la société KOESIO GROUPE, Présidente de la société KOESIO AQUITAINE, est également président de la société STRATEGINFO.
II - Motifs et buts de la fusion
Suivant acte sous-seing privé signé électroniquement en date du 3 mars 2023, la société KOESIO AQUITAINE, a acquis la totalité des actions de la société STRATEGINFO, Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 523 903 268
Par ailleurs, en vue de préparer la présente opération de fusion, par acte sous-seing privé en date a VALENCE du 1er juillet 2023 la société STRATEGINFO a donné en location-gérance son fonds de commerce a la société KOESIO AQUITAINE a compter de cette date.
En conséquence, la fusion par absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société KOESIO GROUPE comme société mére.
Elle devrait a la fois permettre :
- d'accroitre l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ;
Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
Peb
- de réduire significativement les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et
- de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
I - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 mars 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 mars 2023.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er avril 2023 (la "Date d'Effet de la fusion"), date qui n'est pas antérieure a la clôture du dernier exercice clos de la société STRATEGINFO ni au premier janvier de l'année au cours de laquelle l'opération est approuvée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société KOESIO AQUITAINE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
1/ La société KOESIO AQUITAINE est une Société par actions simplifiée qui a pour objet. tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés : Le négoce de gros interentreprises de photocopieurs, de caisses enregistreuses et de tous matériels, machines, articles et fournitures destinés a 1'équipement du bureau et toutes acticités connexes ou complémentaires s'y rapportant. Et généralement toutes opérations propres a favoriser l'accomplissement de cet objet.
La durée de la Société est de cinquante ans et expirera le 20 décembre 2044.
Le capital social de la société KOESIO AQUITAINE s'éléve actuellement a 1 739 704,50 euros.
Il est réparti en 112 239 actions de 15,50 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L225-197-1 du Code de Commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
Les co-Commissaire aux Comptes de la Société sont la société SAGEC AUDIT SAS. domiciliée 21 Boulevard Lacheze 42600 MONTBRISON et la société GRANT THORNTON, domiciliée Cité internationale, 29 rue du Pont 92200 NEUILLY-SUR-SEINE, titulaires.
2/ La société STRATEGINFO est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, tel
qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
Informatique professionnelle : La vente, l'installation, le déploiement et la maintenance de tous matériels informatiques, électroniques, de téléphonie, des accés internet et services associés. - L'intégration de solutions de gestion en réseau de progiciels de gestion intégrés ou en modules
séparés de gestion commerciale, comptabilité, paye et ressources humaines, relation client, gestion de stock, gestion de temps. La mise en xuvre et le suivi de nouveaux services tels que le travail collaboratif, des solutions de sauvegarde, les interconnections de sites, la mobilité, solutions Internet, et téléphonie
La formation et le transfert de compétences. Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement. La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf ans et ce, jusqu'au 21 juillet 2109.
Le capital social de la société STRATEGINFO s'éléve actuellement à 10 000 euros. Il est réparti en 200 actions de 50 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat de titre ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L225-197-1 du Code de Commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
3/ La société KOESIO AQUITAINE détient 200 actions de la société STRATEGINFO, soit la totalité des titres. La société KOESIO AQUITAINE s'engage a maintenir en permanence cette détention jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
4/ M. Pierre-Eric BRENIER, président de la société KOESIO GROUPE, Présidente de la société KOESIO AQUITAINE, est également président de la société STRATEGINFO.
II - Motifs et buts de la fusion
Suivant acte sous-seing privé signé électroniquement en date du 3 mars 2023, la société KOESIO AQUITAINE, a acquis la totalité des actions de la société STRATEGINFO, Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 523 903 268
Par ailleurs, en vue de préparer la présente opération de fusion, par acte sous-seing privé en date a VALENCE du 1er juillet 2023 la société STRATEGINFO a donné en location-gérance son fonds de commerce a la société KOESIO AQUITAINE a compter de cette date.
En conséquence, la fusion par absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société KOESIO GROUPE comme société mére.
Elle devrait a la fois permettre :
- d'accroitre l'efficacité du groupe ; - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux ;
Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
Peb
- de réduire significativement les couts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe, et
- de permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
I - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 mars 2023, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre 2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée sont apportés à la valeur nette comptable au 31 mars 2023.
V - Date d'effet de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er avril 2023 (la "Date d'Effet de la fusion"), date qui n'est pas antérieure a la clôture du dernier exercice clos de la société STRATEGINFO ni au premier janvier de l'année au cours de laquelle l'opération est approuvée. Cette rétroactivité n'a d'effet qu'entre les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE.
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la société absorbée a compter de la "Date d'Effet de la fusion" et jusqu'a la Date de réalisation définitive de la fusion, telle que définie au Chapitre IV, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société KOESIO AQUITAINE qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société STRATEGINFO apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére a la société KOESIO AQUITAINE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs. sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente
fusion.
S
Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
RB
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société STRATEGINFO devant étre dévolu a la société KOESIO AQUITAINE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
Pes
5. Autres dettes 6 087,75 euros
Soit un montant de passif apporté de 130 700,74 euros
C).Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 mars 2023 a 240 857,64 euros et le passif pris en
charge a la méme date s'élevant a 130 700,74 euros, l'actif net apporté par la société STRATEGINFO s'éléve donc a 110 156,90 euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société STRATEGINFO pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société STRATEGINFO a la société KOESIO AQUITAINE s'éléve donc a 110 156,90 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société KOESIO AQUITAINE détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société STRATEGINFO et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des titres de la société STRATEGINFO contre des actions de la société KOESIO AQUITAINE.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société KOESIO AQUITAINE et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société STRATEGINFO qui est fixé a 110 156,90 euros et la valeur nette comptable des titres de ladite société détenus par la société KOESIO AQUITAINE, qui s'éléve a 487 500 euros, a laquelle s'ajoute les frais d'acquisition brut de 40 378 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 417 721,10 euros.
Conformément aux dispositions des articles 745-4 et 745-6 du Plan Comptable Général, il sera comptabilisé :
- en tant que vrai mali concernant les frais d'acquisition bruts de 40 378 euros au compte de résultat de la société absorbante,
- le solde, soit 377 343,10 euros en tant que mali technique en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante.
Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
IV - Propriété et jouissance
La société KOESIO AQUITAINE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société STRATEGINFO déclare qu'il continuera de gérer la Société selon
les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société KOESIO AQUITAINE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits
apportés.
La société KOESIO AQUITAINE en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er avril 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société STRATEGINFO a compter du 1er avril 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées
de plein droit comme l'ayant été par la société KOESIO AQUITAINE, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2023.
A cet égard, le représentant de la société STRATEGINFO déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er avril 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante sans accord
préalable de la société KOESIO AQUITAINE et qu'il s'engage a n'en faire aucune sans son accord entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous
les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société STRATEGINFO apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére a la société KOESIO AQUITAINE, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs. sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente
fusion.
S
Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
RB
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société STRATEGINFO devant étre dévolu a la société KOESIO AQUITAINE dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
Pes
5. Autres dettes 6 087,75 euros
Soit un montant de passif apporté de 130 700,74 euros
C).Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 mars 2023 a 240 857,64 euros et le passif pris en
charge a la méme date s'élevant a 130 700,74 euros, l'actif net apporté par la société STRATEGINFO s'éléve donc a 110 156,90 euros.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société STRATEGINFO pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société STRATEGINFO a la société KOESIO AQUITAINE s'éléve donc a 110 156,90 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société KOESIO AQUITAINE détient a ce jour la totalité des actions représentant l'intégralité du capital de la société STRATEGINFO et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des titres de la société STRATEGINFO contre des actions de la société KOESIO AQUITAINE.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société KOESIO AQUITAINE et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
La différence entre l'actif net transféré par la société STRATEGINFO qui est fixé a 110 156,90 euros et la valeur nette comptable des titres de ladite société détenus par la société KOESIO AQUITAINE, qui s'éléve a 487 500 euros, a laquelle s'ajoute les frais d'acquisition brut de 40 378 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 417 721,10 euros.
Conformément aux dispositions des articles 745-4 et 745-6 du Plan Comptable Général, il sera comptabilisé :
- en tant que vrai mali concernant les frais d'acquisition bruts de 40 378 euros au compte de résultat de la société absorbante,
- le solde, soit 377 343,10 euros en tant que mali technique en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante.
Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
IV - Propriété et jouissance
La société KOESIO AQUITAINE sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société STRATEGINFO déclare qu'il continuera de gérer la Société selon
les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société KOESIO AQUITAINE pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits
apportés.
La société KOESIO AQUITAINE en aura jouissance rétroactivement a compter du 1er avril 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la société STRATEGINFO a compter du 1er avril 2023 jusqu'a la date de réalisation seront considérées
de plein droit comme l'ayant été par la société KOESIO AQUITAINE, ladite société acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2023.
A cet égard, le représentant de la société STRATEGINFO déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er avril 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante sans accord
préalable de la société KOESIO AQUITAINE et qu'il s'engage a n'en faire aucune sans son accord entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion.
Les sociétés reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles
s'engagent a accepter toutes les conséquences.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous
les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société KOESIO AQUITAINE prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société STRATEGINGO, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
Peb
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société STRATEGINFO a la date du 31 mars 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société KOESIO AQUITAINE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société KOESIO AQUITAINE sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par
un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
B/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes
décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
C/ La société KOESIO AQUITAINE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
D/ La société KOESIO AQUITAINE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement
a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société absorbée.
E/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls
F/ La société KOESIO AQUITAINE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société STRATEGINFO.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société STRATEGINFO s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
G/ Par acte sous-seing privé en date a VALENCE du 1 er juillet 2023, la société STRATEGINFO a donné en location-gérance son fonds de commerce de vente, l'installation, le déploiement et la maintenance de tous matériels informatiques, électroniques, de téléphonie, des accés internet et services associés. L'installation de logiciels et progiciels de gestion d'entreprises, conseil, organisme de formation. La prise de tous intéréts et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achat d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.a la société KOESIO AQUITAINE qui 1'exploite 13 Avenue des Mondaults - 33270 FLOIRAC pour une durée d'une année a compter du 1er juillet 2023 renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.
Le contrat de location-gérance sus-évoqué prendra automatique fin par confusion des qualités de propriétaire et de locataire-gérant au jour de la réalisation définitive de la présente opération de fusion.
Les formalités de publicité afférentes a la fin de la location-gérance seront a la charge de la société absorbante.
H/ Compte tenu du contrat de location-gérance mis en place avec la société absorbante au 1er juillet 2023, la société STRATEGINFO n'a plus de salarié.
III - Engagements de la société absorbée
La société STRATEGINFO prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société STRATEGINFO s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la société KOESIO AQUITAINE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours
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utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société KOESIO AQUITAINE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société STRATEGINFO sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société KOESIO AQUITAINE dans les meilleurs délais avant la réalisation de
la fusion.
D/ La société STRATEGINFO s'oblige à remettre et à livrer a la société KOESIO AQUITAINE
aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société KOESIO AQUITAINE prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société STRATEGINGO, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés
moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
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Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société STRATEGINFO a la date du 31 mars 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société KOESIO AQUITAINE prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 mars 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société KOESIO AQUITAINE sera débitrice des créanciers de la société absorbée au lieu et place de celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Ces créanciers ainsi que ceux de la société absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de 30 jours a compter de la publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par
un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
B/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes
décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
C/ La société KOESIO AQUITAINE supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
D/ La société KOESIO AQUITAINE exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement
a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls sans recours contre la société absorbée.
E/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls
F/ La société KOESIO AQUITAINE sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation de
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son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société STRATEGINFO.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la société STRATEGINFO s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
G/ Par acte sous-seing privé en date a VALENCE du 1 er juillet 2023, la société STRATEGINFO a donné en location-gérance son fonds de commerce de vente, l'installation, le déploiement et la maintenance de tous matériels informatiques, électroniques, de téléphonie, des accés internet et services associés. L'installation de logiciels et progiciels de gestion d'entreprises, conseil, organisme de formation. La prise de tous intéréts et participations par tous moyens, apports, souscriptions, achat d'actions, d'obligations et de tous droits sociaux dans toutes sociétés, affaires ou entreprises. Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.a la société KOESIO AQUITAINE qui 1'exploite 13 Avenue des Mondaults - 33270 FLOIRAC pour une durée d'une année a compter du 1er juillet 2023 renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d'un an.
Le contrat de location-gérance sus-évoqué prendra automatique fin par confusion des qualités de propriétaire et de locataire-gérant au jour de la réalisation définitive de la présente opération de fusion.
Les formalités de publicité afférentes a la fin de la location-gérance seront a la charge de la société absorbante.
H/ Compte tenu du contrat de location-gérance mis en place avec la société absorbante au 1er juillet 2023, la société STRATEGINFO n'a plus de salarié.
III - Engagements de la société absorbée
La société STRATEGINFO prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, la société STRATEGINFO s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir a la société KOESIO AQUITAINE, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours
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PER
utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société KOESIO AQUITAINE, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou a l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société STRATEGINFO sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société KOESIO AQUITAINE dans les meilleurs délais avant la réalisation de
la fusion.
D/ La société STRATEGINFO s'oblige à remettre et à livrer a la société KOESIO AQUITAINE
aussitôt aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Date de réalisation de la fusion
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires de KOESIO AQUITAINE, ni par l'associée unique de STRATEGINFO.
En outre, KOESIO GROUPE déclare qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société KOESIO AQUITAINE n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur 1'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 5 novembre 2023 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera
réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société STRATEGINFO se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société KOESIO AQUITAINE de la totalité de l'actif et du passif de la société STRATEGINFO.
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En outre, KOESIO GROUPE déclare qu'a sa connaissance, les actionnaires de la société KOESIO AQUITAINE n'envisagent pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur 1'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 5 novembre 2023 à minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera
réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article R. 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la "date de réalisation".
La société STRATEGINFO se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société KOESIO AQUITAINE de la totalité de l'actif et du passif de la société STRATEGINFO.
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CHAPITRE V : Déclarations générales
1 Déclarations générales de la société absorbée
M. Pierre-Eric BRENIER, és-qualités, déclare :
- Que la société STRATEGINFO n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société KOESIO AQUITAINE ont été réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé a la constitution de la société.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société STRATEGINFO s'oblige a remettre et a livrer a la société KOESIO
AQUITAINE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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2) Déclarations générales de la société absorbante
KOESIO GROUPE, és-qualités, déclare :
Que la société KOESIO AQUITAINE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des
paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
M. Pierre-Eric BRENIER, és-qualités, déclare :
- Que la société STRATEGINFO n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite
pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient etre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société KOESIO AQUITAINE ont été réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir créé a la constitution de la société.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
- Que la société STRATEGINFO s'oblige a remettre et a livrer a la société KOESIO
AQUITAINE, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
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2) Déclarations générales de la société absorbante
KOESIO GROUPE, és-qualités, déclare :
Que la société KOESIO AQUITAINE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des
paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci & se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet
rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société KOESIO AQUITAINE détient la totalité des titres représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 mars 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
Les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts
A ce titre, la société KOESIO AQUITAINE s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III
du Code général des impts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont
l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA
souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la
société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle
réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société KOESIO AQUITAINE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société KOESIO AQUITAINE sera subrogée dans les droits et obligations de la société
STRATEGINFO au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
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Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice
et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci & se conformer a toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les parties ont décidé de conférer a la fusion un effet
rétroactif comptable et fiscal au 1er avril 2023.
En conséquence, les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par 1'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société KOESIO AQUITAINE détient la totalité des titres représentant la totalité du capital de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbée, retenue a la date du 31 mars 2023, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
Les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE sont deux personnes morales soumises a l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts
A ce titre, la société KOESIO AQUITAINE s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
- a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
- a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- a réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B0I 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre a sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III
du Code général des impts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont
l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue a l'article 201 du Code général des impôts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés STRATEGINFO et KOESIO AQUITAINE déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA
souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la
société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle
réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société KOESIO AQUITAINE s'engage a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société KOESIO AQUITAINE sera subrogée dans les droits et obligations de la société
STRATEGINFO au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution
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Traité de Fusion-absorption de la société STRATEGINFO par la société KOESIO AQUITAINE
PB
Opérations antérieures - Subrogation générale
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice
et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
CHAPITRE VII : Dispositions diverses I - Formalités
La société KOESIO AQUITAINE remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société KOESIO AQUITAINE lors de la réalisation définitive de la présente
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société KOESIO AQUITAINE, ainsi que son représentant l'y oblige.
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PEr
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de ROMANS.
IX - Annexe
L'annexe fait partie intégrante du traité de fusion.
Fait a VALENCE Le 22 septembre 2023 En six exemplaires
Pour la société Pour la société
KOESIO AQUITAINE STRATEGINFO La société KOESIO GROUPE La société KOESIO GROUPE
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Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes
administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société KOESIO AQUITAINE lors de la réalisation définitive de la présente
fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société KOESIO AQUITAINE, ainsi que son représentant l'y oblige.
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V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du Tribunal de commerce de ROMANS.
IX - Annexe
L'annexe fait partie intégrante du traité de fusion.
Fait a VALENCE Le 22 septembre 2023 En six exemplaires
Pour la société Pour la société
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