Acte du 30 novembre 2023

La collectivité des associés, décide d'étendre l'objet social de la Société aux activités de prestations

informatiques dans le domaine de la création d'installations, du conseil, de la maintenance, de l'audit

portant sur les systemes informatiques et réseaux ainsi que toutes opérations de vente desdits systémes et de conseil et d'audit multipostes dédiés aux professionnels et aux entreprises, et décide en conséquence de modifier l'article 3 - Objet des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé

de la maniére suivante :

(annule et remplace le précédent article 3)

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: ARTICLE 3 - OBIET

La société a pour objet :

Le négoce de gros interentreprises de photocopieurs, de caisses enregistreuses et de tous matériels, machines, articles et fournitures destinés a l'équipement du bureau et toutes activités connexes ou complémentaires s'y rapportant,

Les prestations informatiques dans le domaine de la création d'installations, du conseil, de la maintenance, de l'audit portant sur les systemes informatiques et réseaux ainsi que toutes opérations de vente desdits systemes,

Le conseil et l'audit multipostes dédiés aux professionnels et aux entreprises.

Et généralement toutes opérations propres a favoriser ll'accomplissement de cet objet.

La collectivité des associés, décide de modifier le paragraphe 4 de l'article 26 des statuts, afin d'y intégrer la possibilité pour les associés d'assister aux réunions des assemblées générales par voie de Visioconférence, et qui serait en conséquence rédigé de la maniére suivante :

# ARTICLE 26- ASSEMBLEE GENERALE

4 -Tenue de l'Assemblée -Bureau -Proces-verbaux

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en debors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et s'il en a été désigne un, le Secrétaire, et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Lorsque les décisions sont prises en assemblee génerale, l'assemblée peut, au choix du Président, se dérouler pbysiquement ou, dans les conditions fixées par les lois et reglements, par tous moyens de télécommunication électronique en ce compris par voie de visioconférence.

En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, et afin de garantir l'identification et la participation effective a l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire a des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des delibérations.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique pendant la période de liquidation de la Sociéte, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

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La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité légale afférente aux fusions et aux décisions ci-dessus adoptées.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la collectivité des associés, ces derniers acceptant expressément de signer le présent procés-verbal par voie de signature électronique, conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, via le prestataire DocuSign.

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KOESIO AQUITAINE Société par actions simplifiée au capital de 1 739 704,50 euros Siege social : 13 avenue des Mondaults 33270 FLOIRAC 399 252 014 RCS BORDEAUX

La Société est sous la forme di'une Société par actions simplifiée

La Société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et de ceux qui seraient créés ultérieurement.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme farme avec un ou plusieurs associés

Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplitiée mais peut proceder a des offres reservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L 211-2 du code monétaire et financier. donnant acces au capitai ou a l'attribution de titres de creances, dans les conditions prévues par la loi et ie cas echéant, les presents statuts.

La dénomination sociale est : KOESIO AQUITAINE A

Dans tous les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers. la dénomination doit etre précédee ou suivie immédiatement des mots r Societé par actions simplifiée ou des initiales . S.A. S. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet

- Le négoce de gros interentreprises de photocopieurs, de caisses enregistreuses et de tous matériels, machines, articles et fournitures destinés à l'équipement du bureau et toutes activités connexes ou complémentaires s'y rapportant, Les prestations informatiques dans le domaine de la création d'installations, du conseil, de la maintenance, de l'audit portant sur les systémes informatiques et réseaux ainsi que toutes opérations de vente desdits systémes, - Le conseil et l'audit multipostes dédiés aux professionnels et aux entreprises.

Et généralement toutes opérations propres a favoriser l'accomplissement de cet objet

I peut etre transféré en tout endroit par simple décision du Président.

1- La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societés, sauf dissolution anticipéa ou prorogation.

2 - L'année sociale commence le 1er avril et se termine le 31 mars.

Le capital 6ocial cst fixé a la somme d'un rrillion sept cent trente-neut millé sépt cent quatre euros et cinquante centimes (1.739.704,50 €).

1l est divisé en 112.239 actions ordinaires d'une valeur nominale de 15,50 euros chacune, entiérement souscrites, libérées et de méme catégorie.

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Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Societé, par decision collective des associes prise dans les conditions fixées l'article 28.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à ia souscription des actions de riuméraire emises pour realiser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit preférentiel. La collectivité des associes peut egalement décider la suppression de ce droit.

Le droit a l'attribution d'actions nauvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, benéfices ou primes d'émission. appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de reserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de majorité prevues a l'article 28.

La collectivite des associés peut déléguer au Président de ia Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capitai initial et représentant des apports en numéraire doivent @tre obligatoirement tibérées de la moitié aui moins de leur valeur nominaie lors de leur souscription

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérees d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La liberation du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du President dans le délai

de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive

Les appels de fonds sont portes a ia connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec

accusé de réception expediee quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectues, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non tibére des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de proceder a une formalité queiconque, le paiement d'un intéret au taux légai. a partir de la date d'exigibilité, sans prejudice de l'action personnelle que ia Societé peut exercer contre l'associé defaillant et des mesures d'exécution forcee prévues par la Loi

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la realiser En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a t'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre decidée que sous ta condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Sociéte en Societé d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de Ia Société Toutefois, te Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent etre des comptes < nominatifs purs ou des comptes < nominalifs administrés au chaix de l'associe.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont representés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix d'un mandataire, celui-ci est désigne par Ordonnance du President du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-proprietaire. sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des coprapriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et ie nu- propriétaire d'actions

Dans tous les cas, ie nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives meme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La proprieté des actions résulte de leur inscription en campte individuel au non du ou des titulaires sur les registres tenus cet effet au si@ge social.

La cession des actions s'apere, a l'égard des tiers et de la Saciéte, par un ordre de mouvement de compte a compte signe du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces

registres.

Toute transmission et cession d'actions meme au profit d'un associé, du conjoint d'un associé, ou de ses ascendants ou descendants ou ayants droit, est soumise a l'agrément préalable du President

L'agrément concerne toute opération, titre onéreux ou gratuit. ertrainant ie transfert de la pleine propriete. de la nue-propriete etou cle l'usufruit des actions, quelle qu'er soit sa qualification notaniment, mais sans que cette liste soit exhauislive ni limitative, les cessions, echanges, abandons.

apports en société, fusions, scissions. transmission universelle de patrimoine, donations. successions. liquidation de communaute entre époux de leur vivant ou a cause de mort.

En cas de transmission suite au deces de l'associé. les héritiers et ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriéte) et de conjaint commun ou non en biens, selor le cas

L'agrément s'applique aux cessions ou transmissions de drait d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion

L'agrément ne joue pas envers ie béneficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature : l'agrément résulte de ia procédure d'augmentation de capital arretée par les associés

Pour les operations donnant lieu a agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du béneficiairé potentiel (nom, prénom, domicile, ou denomination, siege, capital, RCS) et s'il s'agit d'une personne moraie l'identité compiete de ses associés et de ses dirigeants: et identité complete de la (des) personne(s) physique(s) détenant de fagon ultime le capitai social de tout associé persorne

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rnorale . el. dans tous les cas la natura de l'operalion projetee. le nombre d'actions dont le transferl est envisage et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération . en cas de transmission suite au déces de l'associe, les ayants droit devront justifier de leur qualite d'heritier (certificat ct'héredité. notorieté) et de conjolnt commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiee a ta sacieté par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la Société. Au vu de cette demande, le Président de la Sociéte dispose d'un délai maximum de trois mois (de date a date) pour agreer ou non la parsonne désignée : il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du Président dans le aélai de trois mois a compter de ia date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrement tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer a l'opération des

iors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par déces).

Si la Societé n'agree pas la personne designée, ie President est tenu dans le delai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, solt par un tiers soit, avec ie consentement du titulaire des actions transférées, par la Societé en vue d'une réduction de capital.

A defaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil. Rappel etant fait que selon les dispositions de cet articte, < l'expert est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les rog/es et modalités de deternination de la valeur prevue par les statuts de la societe ou par toute convention lant les parties , en consequence les modalltés de valorisation des actions figurant a tous pactes d'assoclés devront impérativement etre appliquées par cet expert.

Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se desister a condition de le faire connaitre a l'autre dans ies quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu ci-dessus, l'achat n'est pas réatisé, l'agrément est considere comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'operation le permet. En cas d'acquisition par Ia Societe et en vue de régulariser le transfert de

propriéte des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invite par le Président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce docurnent dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la Societé de ses propres actions, celle-ci est tenue de les ceder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de touites les actions en une seule

main

Nantissement : Lorsque la Societé par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de

realisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Toute cession ou transmission réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par ies présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixees par les statuts.

Tout associé a le droit d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans Ies conditions prévues l'article 2? des presents statuts.

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2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous résarve des dispositions iegales et stalutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements Las craits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelqve main qu'il passe. sauf csposilion qntrasre rtes statuts

La possession d'une action conporte de plein droit adhesion aux décisions des associés et aux

prasents statuts

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'echange, de regrouperent ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentatlon ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les assuciés possedlant un nombre d'actions inférieur a ceiui requis, ne peuvent exercer ces droils qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actionis requis

La Société est administree et dirigée par un Président, personne physique ou morale, assoclé ou non.

Le Président est narnmé ou rerouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité de l'articie 28 des statuts

Le mandat du Président est a durée indéterminée

tl ne pourra @tre revaqué que par décision de ta collectivité des associés statuant a la majorite absoiue des voix. Le Président. s'il est actionnaire peul participer au vote

Le President peut dénissionner moyennant un préavis d'un mois.

Lorsque la President est une personne rnorale, cette personne morale peut lors de sa nomination de désigner un représentant permanent personne physique qui est alors soumis aux m&mes condiions et obligations et qui encourt les imemes responsabilites civile et penale que s'il &tait memtre en son non propre, sans prejudice de ta responsabite solidaira de la personne morale qu'il represente

Lorsque la personne morale Président révoque son représentant permanent, elle est tenue de riatifier cette révocation a la Societe. sains délai, par lettre recommandee et la désignation du nauveau representant permanent : il en est de meme en cas de déces ou de démission du représentant permanent

1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus. dans la limite de l'objet sociat

Dans ses rapports avec les tiers. le Président engage la Soclété meme par les actes qui ne relevent pas de t'objet social, a moins cu'elle ne prouve cue le tiers savait que l'acte dépassast cet objat ou qu'sl ne pouvait l'ignorer. compte tenu des circonstances, @tant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs quil

Juge nécessaires, dans la limite de ceux aui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts

18.1. Le (s) directeur (s) géneral (aux) de ia sociéte

Le presiclent de la société peut normmer un ou des directeurs généraux, personnes physiques ou morales, crcisis parmi les associes ou en dehors, chargés de l'assister

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Lorsque le directeur genéral esi une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant perrnanent personne physique.

La durée des fonctions de chaque directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président de la sociéte, chaque directeur genéral conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions moyennant un préavis de trois mois ll peut @tre revoqué a tout moment et sans qu'un juste matif soit nécessaire, par décision du président. La révocation des fonctions de directeur général n'ouvre droit a l'attribution d'aucune indemnité, sauf

dispositions particulieres qui figureraient au sein de tout Pacte d'associés signé par les associés et la Société.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs vis-a-vis des tiers que ceux attribués au président de la société par l'article 17 des présents statuts, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis a celui-ci par les autres articles (notamment dans le cadre du fonctionnement de la société ou de ses organes

sociaux, tel qu'agrément des cessions de titres, convocation des assemblées, modifications statutaires etc ..

Par ailleurs seul le Président a te pouvoir de représenter la Societé en sa qualité d'associée et le cas echéant de President dans chacune des Filiales qui seraient everituellement détenues a l'avenir et émettre ainsi tous votes, tout en conservant la possibilité de procéder a toute delégation de ce pouvoir.

Toutefois, a titre de regle interne, inopposable aux tiers, chaque directeur général ne peut, sans l'autorisation expresse préalable du président, réaliser les operations suivantes, tant au sein de la Société que de l'une quelconque de ses filiales :

achat vente. échange, apport d'immeubles par nature et de droits immobiliers ou représentatifs d'immeubles,

prise en location de locaux, résiliation de baux en cours et modificationa des conditions des baux en cours.

réalisation et financement des travaux dans les locaux du siege social etou des établissements de la Sociéte ou de ses filiales, achat vente, échange, apport, prlse a ball ou mise en location gérance de fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce, résiliation de ces conventions, comme de tous éléments incorporels, marques et brevets. creation de societés et prises de participation sous toutes formes (y compris par voie d'augmentation de capital social ou de souscription au capital d'une société nouvelle) dans toutes sociétes ou entreprises, cession / apports / échange de titres de sociétés quelles qu'en soit la forme,

adhésion un groupement d'intéret economique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société. achat, vente. échange, apport de tous autres droits et biens quelconques, mobiliers, corporels, immobilisations, incorporeis, supérieurs a un montant unitaire de 100.000 @ HT. création de tous établissements quelconques, tant en France qu'a l'étranger. fermeture desdits établissements.

souscrire tous emprunts meme non assortis de sûretés, découverts bancaires, contrats de

factor ou assimilés, Jocations financieres, leasing (et pour ces deux derniers hors ceux relevant des activités courantes). constituer des garanties réelles, hypothécaires ou des nantissements sur des biens appartenant a la société

Choix et changement de partenaires bancaires. Detinition et maditication de la politique salariale et sociale de la Societé et/ou de ses tiliales, initier ou prononcer la dissolution anticipée d'une fllale dont la Société détient la totalité des titres de capital et ou des droits de vote, décider toute fusion, ou transmissian universelle du patrimoine:

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S'il existe un comite social et économigue au sein de la sociéte, les membres de la déiegation du personnel dudit comite exercent ies droits définis par l'article L 2312-76 du Code du travail exclusivement aupres du président de la sociéte

18.2. Le Président peut egalement nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont il fixera les pouvoirs.

Ces dirigeants sont révocables a tout moment par le President et sans qu'il ne soit besoin de justifier de juste motifs, en cas de deimission ou de révocation de celui-ci, ils conservent ieur$ fonctions et

leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le President fixe leur rémuneration

La rémuneration du Président et celle du Directeur Général et des autres dirigeants est determinée par le Président. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les conventions définies a l'articie L 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Societe

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Saciété.

Les Déiégués du Comité d'entreprise ou du CsE, s'i en existe un, exercent leur mandat aupres du Présidant.

li est procedé a la nomination d'un ou plusiaurs comrnissaires aux compies si la ioi l'exige et conformement aux dispositions legaies ou réglenentaires applicables.

Doivent etre prises collectivement tes décisions suivantes :

- augmentation, reduction et armortissement du capital. - fusion, sclssion ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions. . dissolution de la Societé et nomination du liquidateur. - prorogation de la Societé. - transformation en Sociéte d'une autre forme. - nomination des Commissaires aux Comptes. - normination et révocation du Président,

- approbalion des comptes annuels (méme dans le cadre d'une liquidation). - l'affectation des bénéfices, et l'approbation des canventions régiementées définies a l'article L227-10 du code de Commerce, et ce, dans les conditions prévues par les présents statuts

En outre, doivent etre prises a l'unanimité des associés les decisions pour lesquelles la loi exige une telle unanimite

Tautes autres décisions relevent de la competence de President dans les conditions prévues aux présents statuts, y compris si elles emportent modification des statuts

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Les décisions collectives des associes sont au choix du President. prises en Assembiée Générale ou resultent du consentement des associes exprime dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'approbation des conventions réglernentées de l'article L 227-10 du code de commerce et la répartition des résuitats devront etre prises sn Assemblée Genérale

En cas de consuttation écrite a l'initiative du Président, il adresse. dans les formes qu'il considere les mieux adaptees, le texte des resolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associes disposent d'un délai de huit(8) jours à compter de la réception des projets de résolution pour emettre leur vote : le vote peut @tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs resolutions, l'associe sera présumé s'etre

abstenu

En cas de vote par té/écopie, celle-ci sera datee, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprime : a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui ies annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associe qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associe participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation

De meme si te Président l'autorise, le droit de vote peut étre exprime par voie d'e-mai sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au Président le code d'acces : une copie de l'e-maii sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforne

cette sortie papier par rapport au message écran recu

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vate. il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprime : a défaut, l'associe sera considére comme s'abstenant La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des mails qui empecherait une manifestation claire de son vote.

Tout associe qui n'aura pas voté dans le delai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le President établira un proces-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associe ou le défaut de réponse : les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au proces-verbal.

Les associes, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision : une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande

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Cet acte devra contenir les conditions d'information prealaoles des associés et. sii y a let, dies documents nécessaires ou sur iesqueis porient les décisions a prendre : la nature precise de la décision a adopter , l'identité (norn. prenoma, domicile) de chacun des signataires du document

L'original de cet acte. s'll est sous seing prive. reste en posse$sion de la Sacieté pour etre enliasse dans le registre des proces-verbaux

Cette decision est mentionnee a sa date dans le registre aes proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objel de l'acte, les nams et prénoms de touis les signataires de cet acte

Pour les besoins des tiers ou des formalités, ie President étabiit des copies certifiées confarmes de cet acte.

1 - Convocation

L'Assemblée Génerale est convoquée, soit par le Président, soit par le commissaire aux camptes en cas de carence du Président et apres une mise en demeure demeurée infructueuse

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquee par le ou les liquidateurs. L'Assemblée Génerale est réunie au siege sacial ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

I.a convocation est faite huit(8) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque assoclé, soit par uin avis inséré dans un Journal d'annonces légales

du département du siege social, soit par télécopie, solt par e-mail ou par tous moyens permettant d'etablir la preuve de la convocation.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assembiée est arreté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une questian qui n'est pas inscrite a l'ordre du jaur

3 - Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associe a le droit de participer aux Assernblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associe

4 - Tenue de l'Assemblee - Bureau - Proces-verbaux

L es décisions collectives sont prises sur convocation ou a t'initiative du Président.

Une feuille de présence est émargée par ies associés présents et ies mandataires et a laqueile sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Eile est certifiée exacte par ie bureau de l'Assembiée

L'Assembiée est présidée par ie Président ou, en son absence. par un dirigeant spécialement déiégué a cet effet par l'Assembiée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assembiée élit elle-meme son Président. L'Assembiée peut désigner un Secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres.

Les déiibérations des Assembiées sont constatées par des proces-verbaux signés par ie Président et s'i en a été désigné un, le $ecrétaire, et établis sur un registre spécial. L es copies et extraits de ces proces-verbaux sont vaiabiement certifiés par l'un des deux.

Lorsque ies décisions sont prises en assembiée généraie, l'assembiée peut, au choix du Président, se dérouier

physiquement ou. dans les conditions fixées par les lois et regiements, par tous moyens de téiécommunication éiectronique en ce compris par voie de visioconférence

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DocuSign Envelope ID: 2DAD3499-E753-4905-B44E-EFC07A9A7709 ue de commerce, et afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique pendant la période de liquidation de la

Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Liquidateur.

27.2. Les associés peuvent, a toute époque de l'année. obtenir communication, aux frais de la Société- des documents suivants - comptes annuels et, le cas écheant, comptes consolides, des 3 derniers exercices : - rapport du President des trois derniers exercices : proces-verbaux des decisions des associés (ou de l'associe unique) des 3 derniers exercices : liste des associés ARTICLE 28 - MAJORITE

Chague action donne droit a une voix

Toutes décisions collectives, a l'exceptlon de celles pour lesquelles l'unanimite est exigée par la Loi. seront prises a la majorité absolue des actions composant le capital social. Pour le décompte des voix sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné, les abstentions sont considérées comme des votes contre.

L'année sociale est définie a l'article 5

ll est tenu une comptabilite réguliere des opérations sociales conformement aux lais et usages du commerce

A la citure de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Si la Société y est légalement tenue, il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas écheant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.

Le cas échéant. le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes. s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires

Le bénéfice distribuable est constitué par le béneflce de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur ce beneflce, ia collectivite des associes détermine la part attrlbuee aux assocles saus forme de dividende et préleve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotatlon de tous fonds de reserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

l l

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Cependant, hors le cas de réduction de capital, alicune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de ceile-ci inférieurs au montant du capital

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les

reserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle . en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les prélevements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont distribues par priorité sur ie bénéfice distribuahle de l'exercice

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associes. inscrites a un compte spécial pour étre imputees sur les bénéfices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction.

Les modalites de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des

associés

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maxima! de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de Justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société. depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissemants et provislons nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes anterieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du repart bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distributicn a été

effectuée en violation des dispositions légales et si la Societé établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractere irregulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consuiter les associés a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capitai minimum et dans le delai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les reserves, s, dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital social

Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associes doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en Justice la dissolutiori de la Societé. ll en est de meme si les associes n'ont pu delibérer valablement

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

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La Société peut se transformer en Sociéte d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditlons de majorité ci- avant fixées sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel dait attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés : en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés

commandités

La transformation en Sociéte a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Soclétés de cette forme

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Sociéte intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés

prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alars nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par ie liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Sociéte, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutalres. seront jugées conformement a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents.

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