Acte du 7 décembre 2000

Il est forme entre les soussignés une Sociéte a Responsa- bilité Limitée, qui sera régie par la Loi du 24 Juillet 1966 (appelée aux presentes "la Loi"), par toutes autres disposi- tions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La Societe a pour objet :

La teinturerie et le nettoyage de vetements et articles d ameublement

Toutes operations industrielles, commerciales et financieres, mobiliares et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la societé, par tous moyens, a toutes

rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de

rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation groupement d intérét ou économique ou de location gérance.

La denomination de la societé est :

"TEINIURERIE LESCHAEVE"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et la denomination autres documents &manant de la societé, sociale doit toujours etre précedée ou suivie des mots écrits

initiales "S.A.R.L" et de l énonciation du montant du capital social.

1 h 1:

Le si≥ social est fixé a LOMME (NORD), 4 RUE DELERUELLE

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme departement par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant decision extraordinaire des associes.

La duree de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Comerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci aprés.

L'exercice social coumence le ler Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 1990

La Gerance de la societe est assurée par :

Monsieur Patrick LESCHAEVE demeurant 15 RUE MARIE MADELEINE DUPUIS 59320 HALLENNES LEZ HAUBOURDIN

La durée de ses fonctions est illimitée.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au Titre III des presents statuts.

TIIRE II

APEORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

11 a été apporté au capital de la société :

- lors de la constitution une somme de 50 000,00 F - lors de l'augmentation de capital décidée par l'AGE en date du 6 novembre 2000, une somme de 212 382,80 F a été incorporée au capital par prélévement sur le compte report a nouveau.

Montant converti en Euros, soit 40 000 @

ArticIe 9 -CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 40.000 Euros.

Il est divisé en 2 000 parts de 20 Euros chacune, attribuées aux associés en

proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Marcel LESCHAEVE a concurrence de mille parts, ci ..... 1 0oo parts

Monsieur Patrick LESCHAEVE à concurrence de mille parts, ci ...... 1 000 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

L N

I - Auqmentation du Capital

1 - Mdalites de l'auomentation du_capital

Le capital social peut, en vertu d'une decision extraordi naire des associés, etre augmenté, en une ou plusieurs fois :

- par la création de parts nouvelles egales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire,

ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou benéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime dans ce cas, :la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et determine son.affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse de Depots et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours au moins aprés leur dépst.

Si l augmentation de capital est réalisée soit en totalite, soit en partie par des apports en nature, l'&valuation de chague apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision collective extraordinaire des associes tendant a augmenter le capital social, etabli sous sa responsabilite par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du President du Tribunal de Conmerce a la reguete de l'un des gérants ; le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue par l'article 2l9 de la Loi sur les societ&s commer- ciales, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes etablies par les cours et tribunaux.

Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cing ans. a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entierenent libérees et réparties lors de leur création.

3 - Romous

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant 1'existence de ropus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs.ou_acquereurs communs en biens

- En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de 1'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associe concurrence de la moitie des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informe de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.

L'acceptation ou 1'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit etre agrée dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre reduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par decision extraordinaire de i'assemblée gônérale des associés. En..aucun cas, .cette r&duction ne peut porter atteinte a 1'égalite des associés.

La reduction du capital a un montant inferieur au minimam légal ne peut etre decidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet, de le porter a ce minimm, a moins que la societe n'ait ete transformee en societe d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la societe, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de regulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la societe par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour ..effet de ramener les capitaux propres a un montant...inférieur à la moitiédu capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents compta- bles, le montant des capitaux propres de la societe devient inférieur a la moitie du capital social, la g&rance est tenue, dans les guatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de decider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiame exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous reserve des dispositions relatives au montant minimm du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal celui des pertes qui n'ont pu etre inputées sur les reserves, si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins egale a la moitie du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associes est publiée dans un journal habilite a recevoir les annonces legales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes.

A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoguer une decision, ou si les associés n'ont pu valable- ment delibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Caumerce la dissolution de la société. Il en est de meme si les dispositions du deuxiame alinéa ci-dessus n'ont pas éte appliguées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un delai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette regularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres negociables. Il est de plus interdit a la societe d'emettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associe dans la societe résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs, et des cessions de parts réguliarement signifiées et publices.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatee par ecrit. La cession n'est opposable a la societé qu'aprés avoir éte signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentigue, conformement a l'article 1690 du Code Civil.

Elle n'est opposable aux tiers gu apres accomplissement de cette formalite, et en outre, aprés publicite au Greffe du Tribunal de Commerce.

2 - Aarément.des cessions

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit, quelle que soit la qualite du cessionnaire, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas ou 1'agrément des associés est reguis, et lorsque la societe comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recouman- dee avec demande d'avis de réception a la societe et a chacun des associes.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a ete faite en application de l'alinea précedent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu elle delibre sur le projet, ou consulter des associés par ecrit sur ce projet.

La decision de la société est notifiée au cedant par lettre reconmandee avec demande d'avis de réception.

Si la societe n a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notificatio- ns prevues au deuxiame alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est repute acquis.

3 - Oblication d'achat_ou de rachat de parts dont la cession n'est pas acréée.

Si la societe a refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant, et fixe conformément aux dispositions de 1 article 1843-4 du Code Civil.

l N

A la demande de la gérance, ce delai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

La societe peut egalement, avec le consentement de l'associé cedant, decider dans le meme delai de reduire son capital du montant de la valeur noainale des parts de cet associe, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, étre accorde a la societe par ordonnance du Président du Tribunal de Cormerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de refére non susceptible de recours. Les sonmes dues portant intéret au taux legal en matiére commerciale.

Le cas écheant, les dispositions de l'article 35 de la Loi relatives a la réduction du capital au-dessous du minimm 1égal seront suivies.

Toutefois, l'associe cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions de l alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de _dissolution de cormunaute

1 - Transmission par décés

En cas de decés d'un associé, la sociéte continue entre les associes survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé déc&de, et éventuellement son conjoint survivant, sous reserve de l agrément des intéressés par la majorite en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur gualite hereditaire dans les trois mois du décés, par la.production de l'expédition d'un acte de notoriété, ou d'un extrait d'intitulé d inventaire, sans prejudice du droit, pour la gerance, de requérir de tout notaire la délivrance d'exp&ditions, ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la delivrance des pieces precitées, la gérance adresse a chacun des associes survivants, une lettre reconmandee avec demande d'avis de réception, lui faisant part du decés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit et conjoint survivant de l'associe decede et le nombre de parts, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits heritiers et ayants droit et conjoint survivant.

La g&rance peut également consulter les associés lors d'une assemblee générale extraordinaire gui devra etre convoguée dans le m&me delai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La decision prise par les associes n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le delai de trois mois a caupter de la production ou de la delivrance des piéces héreditaires. A defaut de notification dans ledit delai, le consentement a la transmission des parts est acguis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associes survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prevues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution.de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la commnaute légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associee et son conjoint, 1'attribution de parts communes a l'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualite d'associe, doit etre soumise au consentement de la majorite des associes représen- tant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions analogues a celles prévues pour l agrément d'un tiers non encore associe.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societe qui..ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les co-proprietaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les representer aupres de la société : a defaut d'entente, il appartient a l indivisaire le plus

de les représenter.

Dans le cas ou la majorite par téte est requise pour la validite des decisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.

L'usufruitier represente valablement le nu-propriétaire a l'Egard de la societe dans les decisions ordinaires, et le nu-proprietaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1 - Droits attribues aux parts

Chaque parts donne droit a une fraction des benéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des_droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux resolu- tion. regulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droits, conjoint et heritiers d'un associe, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

si la sociéte a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement enportera l'agr&ment du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties, selon des conditions de l'article 2078 alinea 1, du Code Civil, a moins gue la sociéte ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans delai en vue de réduire son capital.

4 - Information_des associés

Tout associe a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande. La societé doit annexer a ce document la liste des.gérants et des commis- saires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres document sont exposes sous l'article 25 ci-aprés des presents statuts.

La societe n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associes.

TITRE_ILI

GERANCE

La societe est gérée et administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physigues, associes ou non, designés a 1'article 7 des statuts, et ensuite par décision coliective ordinaire des associés.

En cas de pluralite des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l interet de la societé, et dispose des memes pouvoirs que s'il était gerant unique ; l'opposition formee par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est, sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnee par les mots Pour la societe - Le Gerant", suivis de la signature du gerant.

Dans ses rapports avec Ies tiers, la gerance engage la société pour les actes entrant dans l'objet social, posséde les pouvoirs les plus étendus pour representer la societe et agir en son non en toutes circonstances, sans avoir, a justifier de puvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs a cet objet, par tous moyens et voies de droit.

La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; d'autre part, et sous sa responsabilite personnelle, la gérance peut deléguer temporairement ses pouvoirs pour toute decision spéciale.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gerants est fixée dans les statuts, sous l'article 7, puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révoquables par décision des associés representant plus de la moitie des parts sociales. Si la revocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des donmages-intérets. Enfin, un gérant peut etre révoque par le President du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associe.

Les fonctions du ou des gérants cessent par decés, inter diction, déconfiture ou faillite, incompatibilite de fonctions, révocation. La gérance peut egalement résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associes trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions de la gérance n entraine pas dissolution de la societé.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gerant restant en fonction, soit du commissaire au comptes, s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associes représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent.

La gérance a droit, en remunération de ses fonctions de direction, et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe, index& ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux benéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les mdalites d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixées par décision ordinaire des associes. La gérance aura droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gerant,ou, s il en existe un, le conmissaire aux comptes, presente a l assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée, entre la societé et l'un de ses gérants ou associes.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, etant précisé que le gérant ou l'associe interesse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorite.

3 - En outre, s il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions gu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la societe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que 1'assemblée désapprouve produisent neanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, 1es cons&quences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'etendent aux conventions passées avec toute societé dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur general, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societe.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emorunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle des decouverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou des associés, ainsi gu'a toute personne interposee.

La gérance est responsable envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se

gérance, dans les conditions fixées par l'article 52 de la Loi.

En cas de faillite ou de redressement judiciaire de la societé, le gérant ou l'associé qui s'est immisce dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; le gerant peut, en outre, encourir les interdictions et décheances prévues par 1'article 54 de la Loi.

TIIRE IV

DECISIONS COLLECTIVES

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée génerale.

Sont egalement prises en assemblée générale les décisions soumises aux associes, a l'initiative soit de la gérance,

d'associés, soit enfin d'un mandataire designe par justice, ainsi qu il est dit a 1'article 22 des presents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associes.

2 - Les décisions collectives sont qualifiees d'or- dinaires ou d'extraordinaires.

Flles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés representant plus de la moitie des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associes sont consultes une seconde fois, et les decisions sont prises a la majorite des votes &mis, guelle que soit la proportion du capital représente, mais ces decisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait 1'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions de 1'alinéa qui précede, les décisions relatives a la nomination ou a la revocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de Ia moitie du capital social, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes &mis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptécs par des associés représentant au moins les trois quarts des parts, sociales. Toutefois, l'agrément des cessions mutations de parts sociales, réglemente par l'article 12 des présents statuts, doit etre donne par la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La transformation de la societe en societe de toute autre forme, notamment en societe anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Ioi.

Le changement de nationalite de la sociéte et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoguées normale ment par la gérance, ou, a defaut, elles peuvent également Etre convoguees par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le guart en nombre des associes et le guart des parts sociales,

D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de referé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associes sont convoqués quinze jours au moins avant la reunion de l'assemblée, par lettre recomandée, comportant 1'ordre du jour.

Toute assemblée irregulierement convoquée peut etre annulée Toutefois, l'action en nullite n'ést pas recevable lorsque tous les associes etaient presents ou representes, et sous reserve gu'ait éte respecté leur droit de communication prevu a l'article 25 des presents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les coptes doit etre reunie dans le delai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l assemblée des associes, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs determinants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situe dans le meme departement. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Qrdre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indigué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter gu une minime importance, les guestions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede.

4 - Representation

Chague associe peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe, a moins que la sociéte ne comprenne que les deux epoux, ou seulement deux associes. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associe peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l autre partie.

Les représentants legaux d'associes juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s ils ne sont pas eux-m&mes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donne pour deux assembl&es tenues le m&me jour ou dans un delai de sept jours.

Le mandat donne pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s ils sont associes.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est presidee par

plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés poss&dent ou représentent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A 1'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandee, ainsi gu'il sera dit dans l'article 25 ci-apres.

Les associés doivent, dans un delai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, &mettre leur vote par ecrit. Pendant ledit delai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complementaires qu'ils jugent utiles.

Chague associe dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "ouI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le delai maximal fixé ci-dessus sera considére comme s'etant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute delibération de l'assemblée générale des associés est constatee par un procés-verbal établi et signe par 1a gérance, et le cas echeant, par le president de seance.

Le proc&s-verbal indigue la date et le lieu de la réunion, les nom et prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associes présents et representés, avec 1'indication du nombre de parts détenues par chacun,, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résume des debats, les texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procas-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinea précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Das qu'une feuille a ete renplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précedemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion est interdite.

4 - Copies ou_extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des delibérations des associes sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la societé, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

La gérance doit adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelee a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions le rapport du ou des proposées, et, le cas échéant, commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de repondre au cours de l'assemblée.

Pendant le delai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion sont, le cas echéant, mis a la disposition, du ou des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

En cas de convocation d'une assemblée autre gue celle appelée a,statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas echeant, celui du ou des commissaires aux comptes, sont adresses aux associés quinze jours au moins avant la date de

documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

m&me et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés repr&sentant au

comite d'entreprise sont habilités a agir aux m&mes fins.

Tout associe non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature compromettre la continuite de l'exploitation. La reponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux conmissaires aux comptes.

TIIRE V

CNIROLE DE LA SOCIEIE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prevus par la Loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prevus par la Loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre décidée par décision ordinaire des associés, ou peut etre demandec en justice par un ou plusieurs associes représentant au moins un dixiame du capital.

Le commissaire aux conptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.

TTIRE VI

COMPTES SOCIAIX - BENEFICES - DIVIDENDES

Il est tenu une comptabilité réguliére des operations sociales, conformément a la Loi et aux usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse 1 inven- taire des divers eléments de 1'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le Bilan,: le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et reglementaires.

importants intervenus entre la date de clóture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, et enfin les activités en matiére de recherche et developpement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas &chéant des pertes anterieures, un prelévement d'un vingti&me au moins, affecte a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve Legale". Ce prelévement cesse d etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiane du capital social.

Le benéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et du prelevement pour la reserve légale, et augmenté des reports bénéfi- ciaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les reserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la decision doit indiquer expressément les postes de reserves sur lesquels les prelévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénefice distribuable et des reserves dcnt l'assemblée a, la disposition, diminué le cas echéant, des somes inscrites au compte report a nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Apr&s approbation des comptes et constatation de 1'existence de sammes distribuables, l'assemblée générale des associés determine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les benefices distribuables, la collectivite des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, dont elle régle l affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximm de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

TTIRE VII

DISSOLUTTON - LIOUIDATION - CONIESTATIONS

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une decision collective extraordinaire des associés afin de décider si la sociéte doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipee peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en-dessous du minimum légal, .ou 1'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitie du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la sociéte, qui est alors prononcee par le Tribunal de Coumerce dans les conditions prevues par les articles 35 et 68 de la Loi.

Si le ncmbre des associés vient à etre supérieur a cinguante, elle doit, dans les deux ans, etre transformée en une sociéte d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.

La sociéte est en liquidation des l'instant de sa disso lution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Societe en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nonmes par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivite des associés garde les memes attributions qu au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus, sous reserve des dispositions des articles 394, 395, et 396 de la Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif, et repartir le solde disponible entre les associes.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liguidateurs et la decharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la duree de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la Loi, et soumises a la juridiction des tribunaux competents, dans les con- ditions du droit commun.

TTIRE_VIII

DISPOSITIONS IRANSTIOIRES

Conformement a la Loi, la société ne jouira de la person- nalite morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Coumerce et des Societes.

La gérance est tenue de requérir cette immatriculation dans les plus courts delais, et de remplir a cet effet toutes les formalites necessaires.

En outre, pour faire publier Ia constitution de la presente sociéte conformement a la Loi, tous pouvoirs sont donnés a un associe ou au porteur d'une copie des présents statuts, conne de toutes autres pieces gui pourraient etre exigées.

Dans l'attente de l'inmatriculation de la societe au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés a Monsieur PATRICK LESCHAEVE, de conmencer l'exploitation au ler Janvier 1990 et de réaliser inmédiatement, au nom et pour le conpte de la société, les actes et engagements suivants :

Signature d'un contrat de location gérance concernant le fonds de commerce situé 4 rue DELERUELLE a LOMME mOyennant un redevance annuelle de 60 000 Francs (hors taxes).

Signature d'un bail commercial de 9 ans pour l'immeuble situé 4 rue DELERUELLE a LOMME moyennant un loyer annuel de 60 000 Francs (hors taxes).

Ces actes et engagements seront repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Comerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la societe, portes au compte des "Frais d'Etablissement" et amortis sur le premier exercice, et, en toute hypothse, avant toute distribution de dividendes.

Fait a LOMME, 1'an mil neuf cent quatre vingt neuf, et 1er VlY6T SiA 0eCEtYBRE

en autant d'originaux que nécessaire pour le 'dépot d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalites légales.

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LGLe

2 2 JAN.i990 Enregistré a LILLE-OUEST, i&.

Folio 32_ Bordereau_42t Recu: qpane c&t 1Kemh R