Acte du 19 mai 2022

La Société a pour dénomination :

MÉTROPOLE TÉLÉVISION

La société a pour objet :

l'exploitation d'un ou de plusieurs services de communication audiovisuelle diffusés ou distribués par voie hertzienne, par cable, par satellite ou par quelque moyen que ce soit tel qu'autorisé, le cas échéant, par le Conseil Supérieur de l'Audiovisuel comprenant notamment la conception, la production, la programmation et la diffusion d'émissions de télévision y compris tous messages et annonces publicitaires :

toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement ou a tout patrimoine social, le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Son activité s'exerce dans le respect des obligations définies par les organismes compétents et les lois applicables.

La durée de la Société est fixée à 99 (quatre-vingt-dix-neuf) années a compter de sa date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et par les présents Statuts.

Le siége social est fixé a : 89 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du territoire frangais par simple décision du Conseil de Surveillance qui sera soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

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Le capital social est fixé a la somme de 50 565 699,20 euros. ll est divisé en 126 414 248 actions ordinaires d'une seule catégorie de 0,40 euros chacune.

Article Z - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Il peut également @tre amorti conformément aux articles L. 225.198 et suivants du Code de commerce.

Les actions représentatives d'apports en nature effectués lors d'une augmentation de capital doivent étre intégralement libérées.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai de 5 (cinq) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive, aux dates et dans les proportions qui seront fixées par le Directoire. Les versements sont faits au Siége Social et aux caisses spécialement désignées a cet effet.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires soit au moyen d'une annonce publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée adressée à chacun des actionnaires dans le méme délai.

Tout versement en retard portera intéret de plein droit en faveur de la société aux taux légal en matiére commerciale majoré de trois points, a compter du jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le Directoire, la Société lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Un mois au moins aprés cette mise en demeure restée sans effet, la Société a le droit de faire procéder à la vente des actions non libérées des versements exigibles.

La vente des actions est effectuée dans les conditions prévues par la loi.

Le produit net de la vente revient a la Société, et s'impute sur ce qui lui est dû en principal et intérets par l'actionnaire défaillant et ensuite sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir a la vente.

L'actionnaire défaillant reste débiteur ou profite de la différence.

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L'actionnaire défaillant, les cessionnaires successifs et les souscripteurs, sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action. La Société peut agir contre eux, soit avant, soit aprés la vente, soit en méme temps, pour obtenir le paiement de la somme due et le remboursement des frais exposés.

Deux ans aprés le virement d'un compte de valeurs mobiliéres a un autre compte, tout souscripteur ou actionnaire qui a cédé son titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.

Les actions sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, cessent, à l'expiration d'un délai de trente jours à compter de la mise en demeure, de donner droit a l'admission et aux votes dans les Assemblées d'actionnaires et sont déduites pour le calcul du quorum.

Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés à ces actions sont suspendus.

Les actions revétent la forme nominative ou au porteur. Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres émises par la société donnent lieu à une inscription en compte, dans les conditions fixées par les textes en vigueur.

En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou a

terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires

1. Les transmissions d'actions s'effectuent librement.

Les actions se transmettent par virement de compte a compte suivant les dispositions légales en vigueur

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

2. Toute personne, physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant a détenir, un nombre d'actions représentant au moins 1 % du capital et/ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage sans limitation, est tenue dans les délais de cinq jours de bourse a compter du franchissement du seuil, de déclarer a la société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siége social, le nombre d'actions et/ou de droits de vote détenus.

Pour la détermination des seuils prévus ci-dessus, il est également tenu compte des actions et/ou des droits de vote détenus indirectement et des actions et/ou des droits de vote assimilés aux actions et/ou des droits de vote possédés tels que définis par les articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.

L'obligation de déclaration s'applique en outre dans les mémes conditions lorsque la participation exprimée en actions et/ou en droits de vote devient inférieure a l'un de ces seuils.

A défaut d'avoir té réguliérement déclarées dans les conditions prévues aux alinéas ci-dessus, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procés-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social.

3. L'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément a l'article L. 228-1 du Code de

commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions de la société au titre desquelles il est inscrit en compte.

Les stipulations du présent article ne font pas obstacle à l'application des dispositions de la loi du 30

septembre 1986 sur la liberté de communication et relatives a la détention du capital ou des droits de

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vote des sociétés titulaires d'une autorisation relative à un service de communication audiovisuelle, ou de toutes autres dispositions résultant de la législation en vigueur.

La propriété d'actions résulte de l'inscription en compte de leurs titulaires ou de l'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément à l'article L. 228-1 du Code de commerce.

Les teneurs de compte délivrent sur demande et aux frais du titulaire d'un compte de titres, une attestation précisant la nature, le nombre d'actions inscrites a son compte et les mentions qui y sont portées.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes : notamment, et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société

comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux présents Statuts et aux résolutions réguliérement prises par l'Assemblée Générale.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre quel que soit le titulaire au compte duquel l'action est inscrite.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société, tous les copropriétaires indivis d'une action sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale ou du Directoire dans les conditions de l'article 41, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou a l'occasion d'une opération telle que réduction ou augmentation de capital, fusion, de distribution (y compris dans le cas d'un acompte sur dividendes) par remise de biens figurant à l'actif de la Société ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne conférent aucun droit contre la Société, les actionnaires

devant faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du

nombre d'actions ou de droits nécessaires.

Le Directoire a qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations et/ou de titres de créance donnant droit a l'attribution d'autres titres de créance ou donnant accés a des titres de capital existants dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. L'assemblée générale peut également exercer ce pouvoir.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire et sur le rapport des Commissaires aux Comptes, est seule compétente pour décider ou autoriser l'émission, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, de toutes valeurs mobiliéres qui sont des titres de capital donnant

accés à d'autres titres de capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance ou des valeurs mobiliéres donnant accés à des titres de capital a émettre.

La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.

Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci la refuse, le Directoire

peut soumettre le différend à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui décide de la suite à donner au projet.

Le Directoire est composé de deux au minimum et cinq membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance.

Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent étre choisis en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la société. Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au conseil prend fin dés son entrée en fonction.

Nul ne peut exercer plus d'un mandat de directeur général ou de membre du directoire ou de directeur général unique ou de Président du Conseil d'Administration de sociétés anonymes ayant leur siége social sur le territoire frangais, sous réserve de la dérogation prévue par la loi.

Un membre du Directoire ne peut accepter d'étre nommé à un autre Directoire, ou Directeur Général

Unique, ou Président du Conseil d'Administration d'une autre société, sans y avoir été autorisé par le Conseil de Surveillance.

Tout membre du Directoire peut étre révoqué par l'Assemblée Générale, ainsi que par le Conseil de Surveillance. Au cas oû l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne mettra pas fin a ce contrat.

Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. En cas de vacance, le Conseil de Surveillance

peut pourvoir au remplacement du poste vacant, pour le temps qu'il reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire, sous réserve des dispositions de l'article 15 alinéa 1 des statuts.

Tout membre du Directoire est rééligible.

Nul ne peut étre nommé membre du Directoire, s'il est agé de plus de 75 ans. Tout membre du Directoire en fonctions venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office dés qu'il a atteint cette limite d'age.

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Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire sont fixés par le conseil de surveillance dans les conditions prévues a l'article L. 22-10-26 du Code de commerce.

1. Le Conseil de Surveillance confére à l'un des membres du Directoire la qualité de Président.

2. Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Il est convoqué par le Président ou par deux de ses membres au moins.

Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres composant le Directoire. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.

3. Les délibérations obligatoires sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres ayant pris part à la séance, sans que l'omission de cette formalité puisse entrainer la nullité des décisions prises.

Le proces-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres

absents.

Ces procés-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par un liquidateur.

4. Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction générale de la société.

5. Le Conseil de Surveillance peut nommer, parmi les membres du Directoire, un ou plusieurs directeurs généraux, ayant pouvoir de représentation vis a vis des tiers.

1. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir en toutes

circonstances au nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées d'Actionnaires.

Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en euvre, conformément à son intérét social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2. Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu'il jugera utile.

Le Président du Directoire et chacun des Directeurs Généraux représentent la société dans ses rapports avec les tiers.

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Les nominations et cessations de fonctions des membres du Directoire doivent tre publiées

conformément a la loi.

Les actes engageant la société vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoir dament habilité a l'effet de ces actes.

1. Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quatorze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les membres du Conseil du Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Un tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance doivent

pouvoir étre considérés comme

, c'est à dire n'avoir aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l'exercice de leur liberté
de jugement.
1. Bis. Le Conseil de surveillance comprend en outre, conformément à la réglementation, un ou plusieurs membres représentants les salariés du groupe.
Au cas oû le nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l'Assemblée Générale dépasse huit, un deuxiéme membre du Conseil représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois aprés la cooptation par le conseil ou la nomination par l'Assemblée Générale du nouveau membre du Conseil de surveillance.
Le nombre de membres du conseil a prendre en compte pour déterminer le nombre de membres du
Conseil représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les membres du Conseil de surveillance élus par les salariés en vertu de l'article L. 225-79 du code de commerce, ni le membre du conseil représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l'article L. 225-71 du code de commerce ne sont pris en compte a ce titre.
La durée du mandat des membres du Conseil représentant les salariés est de 4 ans.
En cas de réduction a 8 ou moins de 8 du nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par
l'Assemblée Générale, cette réduction reste sans effet sur la durée du mandat des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siége de membre du Conseil représentant les salariés, le siége vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du code de commerce.
Par exception à la régle prévue à l'article 21 des présents statuts pour les membres du Conseil de surveillance nommés par l'Assemblée Générale, les membres du Conseil représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.
Les membres du Conseil représentant les salariés sont désignés par le comité social et économique de Ia société.
Dans l'hypothése ou la Société ne serait plus soumise à l'obligation de désignation d'un membre du
conseil représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au conseil se poursuit alors jusqu'a son terme normal.
2. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance est de quatre (4) années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d'un échelonnement des mandats
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des membres du Conseil de surveillance, l'assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance pour une durée de un (1) an, deux (2) ans ou trois (3) ans.
Les fonctions d'un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laguelle expire son
mandat.
Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles.
Ils peuvent étre révogués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'age de 70 ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre des membres
ayant dépassé cet age. D'autre part, si, du fait qu'un membre du Conseil en fonctions vient à dépasser l'age de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le membre du Conseil de Surveillance le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée générale Ordinaire.
3. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent gui est
soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société
sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
4. En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblée Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit
convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de Surveillance.
5. Les membres du Conseil de Surveillance personnes physiques, de méme que les représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance, sont soumis aux dispositions cumulées des articles L.225-21, L.225-27, L.225-94 et L.225-94-1 du Code de commerce relatives a
l'exercice simultané de mandats de membres du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege sur le territoire francais et de mandats de directeur général, de membre du Directoire, de directeur général unique ou d'administrateur de telles sociétés, sous réserve des dispositions de l'article L.225-95-1 dudit code.

Chaque membre du Conseil de Surveillance doit étre propriétaire de 100 (cent) actions
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Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis
ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

1. Le conseil de surveillance élit en son sein un Président et un Vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Il détermine le montant de leur rémunération dans les conditions prévues a l'article L. 22-10-26 du Code de commerce. Le Président et le Vice-président sont
des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice- Président.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
2. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président ou, à défaut, de son Vice-Président.
Le Président doit convoquer le Conseil dans les quinze jours lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce
sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil en mentionnant l'ordre du jour.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du conseil peut donner, méme par lettre ou courriel, mandat à l'un de ses collégues de le représenter a une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix et ne pouvant représenter plus d'un de ses collegues. En cas de partage, la voix du Président de la séance est prépondérante.
3. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil participant à la séance et qui mentionne le nom des membres du Conseil de surveillance ayant participé aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés
conformément a la loi.
4. Sauf dans les cas expressément exclus par les dispositions législatives et réglementaires applicables, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication permettant leur identification et leur participation effective, et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
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Le Conseil de Surveillance répartit cette rémunération entre ses membres dans les conditions fixées par la réglementation.
Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats a eux confiés.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, en dehors de celle éventuellement allouée au Président et au Vice-Président, ne peut étre versée aux membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne a ce dernier les autorisations préalables à la conclusion des opérations que celui-ci ne peut accomplir, sans son autorisation.
24.1 Le Conseil de Surveillance :
nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et le cas échéant, les Directeurs Généraux parmi les membres du Directoire : il décide ou peut proposer à l'assemblée générale la
révocation et fixe leur rémunération conformément à la réglementation. convoque l'Assemblée Générale des Actionnaires, si nécessaire a défaut de convocation par le Directoire, et arrete son ordre du jour.
autorise les conventions visées sous l'article 25 ci-aprés (article L. 225-86 du Code de Commerce) ; autorise la cession d'immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle de participations
et la constitution de sûretés sur les biens sociaux ; le Conseil de Surveillance peut, dans la limite d'un montant qu'il fixe pour chacune d'elles, autoriser le Directoire à procéder aux opérations visées ci-dessus ; lorsqu'une opération dépasse le montant ainsi fixé, l'autorisation du Conseil de Surveillance est requise dans chaque cas ; peut autoriser le Directoire à donner des cautions avals ou garanties pendant une période qui ne peut étre supérieure à un (1) an, et dans la limite d'un montant total fixé par sa décision, sous réserve des exceptions prévues par la réglementation :
décide le déplacement du siége social sur tout le territoire frangais, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire ; à toute époque de l'année, opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires sociales chaque fois que le Conseil de Surveillance le juge nécessaire et au moins une fois par trimestre.
Dans le délai de trois mois à compter de la clture de l'exercice, le Directoire doit présenter au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels et consolidés, accompagnés d'un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le Conseil de Surveillance présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le Conseil de Surveillance peut conférer, à un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.
24.2 Le Directoire soumettra au Conseil de Surveillance les propositions d'affectation des résultats de l'exercice écoulé et le projet de budget annuel de la société et du groupe.
24.3 Sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance les décisions suivantes du Directoire :
les opérations significatives susceptibles d'affecter la stratégie de la société et de son groupe et de modifier leur structure financiére et leur périmétre d'activité ;
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les investissements et les engagements (y compris les prises de participations) dont le montant d'investissement est supérieur a 20 millions d'euros, dans la mesure ou ces investissements n'ont
pas été inscrits au budget ; les désinvestissements (y compris les cessions de participations) et/ou les dilutions d'un montant global ou d'un impact sur le bilan supérieur a 20 millions d'euros, dans la mesure ou ces désinvestissements n'ont pas été inscrits au budget ; les émissions de valeurs mobiliéres qu'elle qu'en soit la nature, susceptibles d'entrainer une modification du capital social.

25.1 Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant entre la société et l'un de ses membres du Directoire ou du Conseil de
Surveillance, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, l'un de ses actionnaires
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit etre soumise à l'autorisation préalable du conseil de Surveillance.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Il en est de méme des conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
La personne directement ou indirectement intéressée a la convention est tenue d'informer le conseil de
surveillance dés qu'elle a connaissance d'une soumise a autorisation. Si elle siége au conseil de surveillance, elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée
Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions prévues par la loi.
25.2 Les dispositions du 25.1 ci-dessus ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire confére a un ou plusieurs Commissaires aux Comptes les fonctions qui sont déterminées par la loi.
Ils sont nommés pour six exercices en respectant les conditions d'éligibilité prévues par la loi.
Si plusieurs Commissaires aux Comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun.
Le ou les Commissaires ont le droit de convoquer l'Assemblée Générale dans les cas déterminés par la loi. Ils recoivent une rémunération prise en charge par la Société et fixée conformément aux dispositions Iégales en vigueur.
Le ou les Commissaires aux comptes ne sont responsables, tant à l'égard de la Société que des tiers, que des conséquences des fautes et négligences par eux commises dans l'exercice de leur fonction.
Les Commissaires sont rééligibles, dans le respect des conditions légales et réglementaires.
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Les actionnaires se réunissent chaque année en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois de la clture de l'exercice. En outre, des Assemblées Ordinaire, extraordinaire, ou spéciale peuvent &tre convoquées à tout moment dans les cas prévus par la loi et les présents statuts.
Les assemblées d'actionnaires se tiennent au Siége Social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.
Les assemblées générales sont convoquées par le Directoire et, à défaut, par le Conseil de Surveillance ou par les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice, ou par les liguidateurs,
dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.
Les convocations donnent lieu, 35 iours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée
a la publication d'un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, sauf exceptions prévues par la réglementation en vigueur (notamment en période d'offre publique d'achat).
Les convocations proprement dites ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée, sauf exceptions prévues par la réglementation en vigueur.
Le délai est réduit a dix jours pour les assemblées réunies en deuxiéme convocation, sauf exceptions prévues par la réglementation en vigueur.
Ces convocations sont faites par courrier postal ou électronique adressé a chaque actionnaire titulaire d'actions nominatives et au moyen de la publication d'un avis de convocation dans un journal d'annonces Iégales du siege social, et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.
Ces convocations précisent les informations prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables et notamment, le lieu, la date et l'heure de la réunion, ainsi que la nature de la réunion et les questions inscrites a l'ordre du jour.
L'avis de convocation doit également indiquer les conditions dans lesquelles l'actionnaire peut voter par correspondance et les lieux et conditions dans lesquelles il peut obtenir les formulaires nécessaires et les documents qui y sont annexés.
A l'occasion des assemblées générales, les actionnaires peuvent adresser leurs questions écrites au plus tard le quatriéme jour ouvré avant l'assemblée générale.

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par la législation en vigueur peuvent requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions.
Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions a l'ordre du jour sont envoyées au siége social dans les délais prévus par la réglementation en vigueur.
L'Assemblée ne peut délibérer que sur une question inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.
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L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, dont les actions sont libérées des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné a l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxiéme jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiguement incapables et les représentants des sociétés
actionnaires ont accés aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
Les formules de procuration et de vote par correspondance sont établies conformément à la législation en vigueur.
Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et les réglements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute Assemblée Générale, soit sous forme de papier soit par télétransmission.
Les actionnaires peuvent également, si le Directoire, ou à défaut le Conseil de Surveillance, le permet au moment de la convocation d'une assemblée générale, participer à cette assemblée par voie de visioconférence ou par des moyens électronigues de télécommunication ou de télétransmission sous les
réserves et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur.
La formule de procuration informe l'actionnaire que s'il en est fait retour a la Société ou a l'une des
personnes habilitées par elle à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire
et un vote défavorable à l'adoption de tous autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire son choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandat.
La formule de vote par correspondance informe l'actionnaire de facon trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera pas considérée comme un vote exprimé. Les propriétaires de titres mentionnés a l'article L 228-1 du Code de Commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.
L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues a l'article L 228-1 peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au méme article.
Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément a l'article L 228-1 est tenu, à la demande de la société ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non-résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenues par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L 228-2 ou L 228-3. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré comme tel en vertu de l'article L 228-1, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres en vertu des articles L 228-2 ou L 228-3, ne peut étre pris en compte.

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Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président ou par un membre du Conseil de Surveillance spécialement désigné à cet effet par le Conseil de Surveillance.
En cas de convocation par les commissaires, un mandataire de justice ou les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.
Remplissent les fonctions de scrutateurs les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.
Le Président et les scrutateurs désignent un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Le Président assisté des autres membres du bureau assure la direction des débats. Il est investi des pouvoirs de police de l'Assemblée Générale.

Une feuille de présence constatant les indications légalement prescrites est dressée lors de chaque assemblée d'actionnaires.
A condition d'annexer a cette feuille les procurations et les formules de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant ou de chaque actionnaire ayant voté par correspondance, ainsi que le nombre d'actions et le nombre de voix attachées à ces actions ; le bureau peut se dispenser d'y porter les mentions concernant les actionnaires représentés ou ayant voté par
correspondance.
émargée par les actionnaires présents et les mandataires, la feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, tenu au Siége Social, coté et paraphé.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la
composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions et le résultat des votes.
Le procés-verbal est signé par les membres du bureau.
Si, à défaut du quorum requis, l'assemblée n'a pu délibérer, il en est dressé procés-verbal par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou un membre du Directoire ou le secrétaire de l'Assemblée.
En cas de liquidation de la Société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Les actionnaires exercent leurs droits d'information, de communication et de copie dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur.
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A cet effet, tous les documents donnant lieu a communication ou copie seront mis à la disposition des actionnaires au Siége Social, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les Assemblées délibérent aux conditions de guorum et de maiorité préyues par la réalementation en
vigueur.

Sous réserve des dispositions ci-dessous, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Les actions entiérement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du méme actionnaire ne bénéficient pas d'un droit de vote double.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations de regroupement d'actions réguliérement effectuées.
L'assemblée générale ordinaire délibére et statue sur toutes les décisions qui ne relévent pas de la compétence exclusive des assemblées générales extraordinaires.

L'Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les décisions, prises conformément a la loi et aux présents Statuts, obligent tous les actionnaires, méme les absents, incapables ou dissidents.
Toutefois, la décision générale qui comporterait une modification dans les droits attachés à une catégorie d'actions, ne sera définitive qu'aprés sa ratification par une assemblée spéciale d'actionnaires de la catégorie visée.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, ainsi que les comptes annuels, lesquels comprennent en formant un tout indissociable, le bilan, le compte de résultat et l'annexe ainsi que les comptes consolidés.
Il établit également un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
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Les comptes annuels et le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés sont mis a la disposition du ou des commissaires au siége social un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes sociaux et les comptes consolidés.
Tous ces documents sont établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué éventuellement des pertes antérieures, il est fait un prélévement du vingtiéme affecté a la formation de la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le solde diminué s'il y a lieu du montant des sommes portées a d'autres fonds de réserve en application
de la loi puis augmenté, éventuellement, des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.
Le cas échéant, sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé : 1. Les sommes que l'Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, décidera d'affecter à la constitution de tous fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
2. La somme nécessaire pour servir aux actionnaires, a titre de premier dividende, 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties sans que, si les bénéfices d'un exercice ne permettent pas d'effectuer ce paiement, les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des exercices suivants.
Le solde du bénéfice distribuable aprés les prélévements ci-dessus, sera réparti par parts égales entre toutes les actions a titre de dividende complémentaire.
Si l'Assemblée décide la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes sont mis en paiement aux dates fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Directoire, dans un délai qui ne peut excéder neuf mois à compter de la clture de l'exercice sauf
prolongation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.
Le paiement est valablement fait au profit des actionnaires inscrits, par virement au compte de l'actionnaire.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou le paiement en actions suivant les modalités prévues par la loi.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider que tout ou partie de la distribution du dividende, des réserves ou des primes, ou de la réduction de capital, sera réalisée par remise de biens figurant à l'actif de la Société, y compris de titres financiers.
De méme, le Directoire peut décider que tout ou partie d'un acompte sur dividende sera réalisé par remise de biens figurant a l'actif de la Société, y compris de titres financiers.
Il pourra &tre décidé par l'Assemblée ou le Directoire, selon le cas, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, nonobstant l'article 12 des présents statuts. Il pourra notamment @tre décidé par l'Assemblée ou le Directoire, selon le cas, que, lorsque la quote-part de la distribution à laquelle l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier de l'unité de mesure retenue pour
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la distribution, l'actionnaire recevra le nombre entier de l'unité de mesure immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
Artice 42 - ARRIVéE DU TERME
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, le Directoire convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

A toute époque, l'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur la proposition du Directoire ou du Conseil de Surveillance, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pas pu délibérer
valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la
dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 3 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.
Le Tribunal de Commerce peut, à la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société) si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an. II peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Le Tribunal de Commerce peut également a la demande de tout intéressé prononcer la dissolution de
la société si le capital social a été réduit a un montant inférieur au minimum légal. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, régle le mode de liquidation, nomme pour une durée qui ne pourra excéder trois ans, le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs et leur rémunération.
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Les liquidateurs auront notamment les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils pourront convoquer toute Assemblée Générale Extraordinaire en vue de faire apport ou consentir la cession de la totalité des biens, droits et obligations.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire.
Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est employé à rembourser complétement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.
Pendant la liquidation, les fonctions du ou des commissaires aux comptes et les pouvoirs de l'Assemblée Générale se continuent comme pendant l'exercice de la Société.
Les actionnaires sont convogués en fin de liguidation pour statuer sur le compte définitif, sur le guitus
de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou à raison des affaires
sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
A cet effet, en cas de contestations, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du
Siege Social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations sont valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la République, prés du Tribunal de Grande Instance du lieu du Siége Social.

Les formalités de publication des actes et délibérations modificatifs des statuts seront accomplis conformément a la réglementation en vigueur.
Pour effectuer les dépôts et publications prescrits par la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition ou d'une copie des actes ou pieces
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