Acte du 15 février 2024

Début de l'acte

RCS : MONTPELLIER

Code greffe : 3405

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1984 D 00023 Numero SIREN : 329 208 771

Nom ou dénomination : INOVIE Labosud

Ce depot a ete enregistré le 15/02/2024 sous le numero de depot 3132

DocuSign Envelope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES PAR VOIE DE CONSULTATION EL

L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS

Le 18 décembre,

A 9 heures 30,

Les associés de la société INOVIE Labosud ont été invité a voter par voie électronique du 8 décembre 2023 à 9h au 17 décembre 2023 & 23h59 sur convocation faite par mail adressée le 7 décembre 2023 a chaque associé.

1l a été établi une feuille de vote émargée électroniquement par chaque associé participant à ia consultation et certifiée conforme par le Bureau de vote.

La plateforme de vote a été mise en place par un prestataire externe certifié et indépendant.

Le vote s'est déroulé sous la surveillance du Bureau de vote composé de Madame Stéphanie BERNARD, Monsieur Guillaume TEISSIER, et Monsieur Yoann EHRHARD

La Comité Social et Economique, a été informé de la tenue de la consultation par mail adressé le 7 décembre 2023 ;

La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux Comptes de la Société, a été informée de la tenue de la consultation par mail adressé le 7 décembre 2023 :

La SARL BEZIAT, Commissaire aux Comptes de la Société, a été informée de la tenue de la consuitation par mail adressé le 7 décembre 2023 ;

La feuille de vote, certifiée exacte par le bureau de vote, permet de constater que :

70 Actionnaires ont pris part à la consultation sur un total de 80 Actionnaires inscrits et possédent ainsi 3.544.307 actions auxquelles sont attachées 3.544.307 voix ;

Les Actionnaires professionnels exercants ayant pris part à la consultation sont au nombre de 52 sur un total de 56 Actionnaires professionnels exercants inscrits ;

Les Actionnaires Collaborateurs libéraux ayant pris part à la consultation sont au nombre de 14-sur-un-total-de-18-Gollaborateurs-libéraux-inscrits :

Les Actionnaires Biologistes Salariés ayant pris part à la consultation sont au nombre de 3 sur un total de 4 Biologistes Salariés inscrits :

Les Actionnaires non professionnels ayant pris part à la consultation sont au nombre de 1 sur un total de 1 Actionnaire non professionnel inscrit :

Les Anciens Actionnaires professionnels ayant pris part à la consultation sont au nombre de 0 sur un total de 1 Ancien Actionnaire professionnel inscrit ;

La majorité de plus de cinquante pour cent (50%) des voix des Actionnaires présents ou représentés incluant les voix de l'Actionnaire titulaire d'Actions P s'éléve à 1.772.154 yoix [(3.544.307 x 50) / 100].

Yt

DocuSign Envelope.ID:.F1A91.139-$E1Q-45BBB879-F93B00C3A18A

La majorité de plus des deux tiers (2/3) en nombre des Actionnaires professionnels exercants, des Actionnaires Biologistes salariés et des Actionnaires Collaborateurs libéraux s'éléve à 53 voix [(78x2) / 3].

La majorité de plus des deux tiers (2/3) en nombre des Actionnaires incluant la voix de l'Actionnaire

titulaire d'Actions P s'éléve à 54 voix [(80x2) / 3].

Aucune disposition statutaire ou légale n'impose d'exigence de quorum pour la tenue des consultations électroniques.

En conséguence, la consultation par voie électronigue est réguliére.

Les associés ainsi ont été appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Approbation de la fusion entrela société !NOVIE Biomed et la société INOVIELabosud par voie d'absorption de la premiere par la seconde; ii. Augmentation du capital social d'un montant de 5.917 £ résultant de l'apport-fusion; iii. Constatation de la réalisation définitive de l'opération :; iv. Modification de l'article 7.des statuts et de l'entete du réglement intérieur ; v. Désignation de Monsieur Alexandre BOULIER en qualité de directeur général de la Société et fixation de sa rémunération vi. Agrément de la cession de 144 actions de catégorie P4 à la SAS Inovie Group : vii. Agrément de la cession d'une action de catégorie < O3 > détenue par Monsieur Nassim HANNAS au profit de Monsieur Yoann EHRHARD ; vili. Agrément de Madame Chrisléne LAURENS en qualité de nouvel actionnaire de la Société et de la cession d'une action de catégorie < O3 > détenue par Monsieur Yoann EHRHARD à son profit ; ix. Agrément de Monsieur Antoine VINCLAIR en qualité de nouvel actionnaire de la Société et de la cession d'une action de catégorie < O3 > détenue par Monsieur Yoann EHRHARD à son profit ; x. Pouvoirs a conférer.

Les associés ont eu accés dans leur espace de vote aux documents suivants, envoyés également par mail le 7 décembre 2023 :

> Le rapport du Comité de Direction de la Société :

> Le projet de texte des résolutions :

Ceci étant rappelé, le Bureau de vote procéde ce jour à la clôture du vote électronique.

Il constate que le code de scellement global du systéme de vote n'a pas été modifié au jour de la clture.

Aprés avoir saisi 2 des 3 clés de déchiffrement des membres du bureau de vote, les résultats suivants

ont été prononcés :

PREMIERE RÉSOLUTION

(Approbation de la fusion entre la société INOVIE Biomed et la société INOVIE Labosud par voie d'absorption de la premiére par la seconde)

La collectivité des actionnaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction et de celui de la SARL EL&EVEN, Commissaire à la Fusion nommé par le Président du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER le 26 septembre 2023 ;

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion en date à Montpellier (34) du 26 octobre 2023 contenant apport à titre de fusion par la SELAS INOViE Biomed de l'ensemble de ces biens, droits et obligations à la SELAS INOVIE Labosud

4t ct

DocuSign Envelope 1D: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

Constate que par décision en date du 04/12/2023, l'Agence Régionale de Santé compétente a autorisé la réalisation de l'opération de fusion à effet du 31/12/2023.

Constate, que l'actif net apporté par la SELAS INOVIE Biomed s'élve à 43.463.104,25 euros;

Approuve dans toutes ses dispositions cette fusion, moyennant :

la charge pour la Société INOVIE Labosud de satisfaire à tous les engagements de la 0 SELAS INOVIE Biomed et de payer son passif,

INOVIE Labosud, étant propriétaire de 89.984 actions de catégorie P de la INOVIE Biomed, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, la renonciation a exercer ses droits en sa gualité d'actionnaire de la SELAS INOVIE Biomed, acceptant

ainsi que seuls les.autres actionnaires de la SELAS INOVIE Biomed soient rémunérés au titre de l'apport fusion,

l'attribution aux associés de la SELAS INOVIE Biomed de 194 actions nouvelles de la Selas INOVlE Labosud, dont 50 actions de catégorie < O4 > et 144 actions de

catégorie < P4 > de la Société INOVIE Labosud, d'une valeur nominale de 30,5 £, entierement libérées, à créer à titre d'augmentation de son capitat, à concurrence de 5.917 euros, lesdites actions étant a répartir entre les associés de la SELAS INOVIE Biomed comme suit :

(i) à concurrence de 3,68 euros par l'émission de 50 actions de catégorie O4 > comme suit :

BLACHON Christophe :2 actions de catégorie < O4 > BODART Michel : 2 actions de catégorie < O4 > BOULIER Alexandre : 8 actions de catégorie < O4 > BOUNIOL Pascale: 2 actions de catégorie < O4 > BRESSY Jacques: 2 actions de catégorie < O4 > CHABBERT-ALLEMAND Elisabeth: 2 actions de catégorie < O4 > FOURNIER Pierre: 2 actions de catégorie < O4 > GAUZI Marie Lise: 2 actions de catégorie < O4 > SOYER Pierre: 2 actions de catégorie < O4 >

TERNISIEN-FARRAN Charlotte: 2 actions de catégorie < O4 > TOURNE Pierre: 2 actions de catégorie < O4 > PUECH Magali: 2 actions de catégorie < O4 > GERVAIS Marc: 2 actions de catégorie < O4 > OTTAVIANI Anne: 2 actions de catégorie < O4 > BEREZ!AT Olivier: 2 actions de catégorie < O4 >

HALBEHER Cyril: 2 actions de catégorie < O4 > GAUTHIER Bruno: 2 actions de catégorie < O4 > SFERLAZZA Pierre: 2 actions de catégorie < O4 > HAMMER-DEDET Florence: 2 actions de catégorie < O4 > ALLALI Assou: 2 actions de catégorie < O4 > RAIS Mustapha: 2 actions de catégorie < O4 > HOCHE Somar: 2 actions de catégorie < O4 >

(ii) à concurrence de 11.584,07 euros par l'émission de 144 actions de catégorie < P4 > comme suit :

BLACHON Christophe :6 actions de catégorie < P4 > BODART Michel : 6 actions de catégorie < P4 > BOULIER Alexandre : 18 actions de catégorie < P4 > BOUNIOL Pascale: 6 actions de catégorie < P4 > BRESSY Jacques: 6 actions de catégorie < P4 > CHABBERT-ALLEMAND Elisabeth: 6 actions de catégorie < P4 > FOURNIER Pierre: 6 actions de catégorie < P4 >

4t

DocuSign Envelope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

GAUZI Marie Lise: 6 actions de catégorie < P4 > SOYER Pierre: 6 actions de catégorie < P4 > TERNISIEN-FARRAN Charlotte: 6 actions de catégorie < P4 > TOURNE Pierre: 6 actions de catégorie < P4 > PUECH Magali: 6 actions de catégorie < P4 > GERVAIS Marc: 6 actions de catégorie < P4 > OTTAVIANI Anne: 6 actions de catégorie < P4 > BEREZIAT Olivier: 6 actions de catégorie < P4 > HALBEHER Cyril: 6 actions de catégorie < P4 > GAUTHIER Bruno: 6 actions de catégorie < P4 > SFERLAZZA Pierre: 6 actions de catégorie < P4 > HAMMER-DEDET Florence: 6 actions de catégorie < P4 > ALLALI Assou: 6 actions de catégorie < P4 > RAIS Mustapha: 6 actions de.catégorie-<-P4-> HOCHE Somar: 6 actions de catégorie < P4 >

(ili) à concurrence de 1,38 euros par attribution d'une soulte en numéraire comme suit :

BLACHON Christophe : 0,0639 euros BODART Michel : 0,0639 euros BOULIER Alexandre : 0,0444 euros BOUNIOL Pascale: 0,0639 euros BRESSY Jacques: 0,0639 euros CHABBERT-ALLEMAND Elisabeth: 0,0639 euros FOURNIER Pierre: 0,0639 euros

GAUZI Marie Lise: 0,0639 euros S0YER Pierre: 0,0639 euros TERNiSIEN-FARRAN Charlotte: 0,0639 euros TOURNE Pierre: 0,0639 euros PUECH Magali: 0,0639 euros GERVAIS Marc: 0,0639 euros OTTAVIANI Anne: 0,0639 euros BEREZIAT Olivier: 0,0639 euros HALBEHER Cyril: 0,0639 euros GAUTHIER Bruno: 0,0639 euros SFERLAZZA Pierre: 0,0639 euros HAMMER-DEDET Florence: 0,0639 euros ALLALI Assou: 0,0639 euros RAIS Mustapha: 0,0639 euros HOCHE Somar: 0,0639 euros

Constate que la fusion emporte agrément en qualité de nouveaux actionnaires compter du 31/12/2023 de Christophe BLACHON, Michel BODART,Alexandre BOULIER, Pascale BOUNIOL, Jacques BRESSY, Elisabeth CHABBERT-ALLEMAND,Pierre FOURNIER, Marie Lise GAUZI, Pierre SOYER: Charlotte TERNISIEN-FARRAN, Pierre TOURNE, Magali PUECH, Marc GERVAIS Anne OTTAVIANI: Olivier BEREZIAT,Cyril HALBEHER,Bruno GAUTHIER Pierre SFERLAZZA, Florence HAMMER-DEDET, Assou ALLALi, Mustapha RAIS, Somar HOCHE

Constate que la différence entre la valeur nette des biens apportés, (soit 11.587,75 euros correspondant à la valeur de l'actif net apporté de 11.589,13 euros aprés déduction de la soulte de 1.38 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la Selas INOVIE Labosud (soit 5.917 euros), savoir la somme de 5.670,75 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant au passif du bilan de la Selas INOVIE Labosud et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Selas INOViE Labosud.

yt

DocuSign Envelope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

Constate que la différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la Selas iNOVIE Biomed correspondant aux actions de ladite société détenues par la Selas INOVIE Labosud (soit 43.451.515.12 euros) et la valeur nette comptable de ces actions au bilan de la Selas

IN0VIE Labosud (soit 20.976.666,49 euros), résultant de l'annulation desdites actions et

égale a 22.474.848,63 € constituera un boni de fusion.

Approuve l'effet rétroactif de la fusion, au plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2023, de sorte que toutes les opérations réalisées par la SELAS INOVIE Biomed seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou a la charge de et considérées comme accomplies par la SELAS INOVIE Labosud à compter de cette date.

Approuve la fusion par voie d'absorption de la SELAS INOVIE Biomed par la SELAS INOVIE Labosud à effet du 31/12/2023

Le nombre de voix exprimées est de 3.544.307 dont :

Nombre de voix pour : 3.544.307 0 Nombre de voix contre : 0 O Abstention : 0

Cette résolution est adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION

(Augmentation du capital social d'un montant de 5.917 £ résultant de l'apport-fusion

La collectivité des actionnaires décide, par suite de l'approbation de la fusion qui vient d'étre votée :

l'augmentation d'un montant de 5.917 euros du capital de la Société, qui s'élve actuellement a la somme de 113.904.873 euros divisé en 94.206 actions de 30,5 € chacune, pour le porter

à 113.910.790 € par la création de 194 actions dont 50 actions de catégorie < O4 > et 144 actions de catégorie < P4 > de 30,5 € de valeur nominale chacune, entierement libérées, a effet du 31/12/2023.

l'attribution, en conséquence, de la totalité des 194 actions ainsi créées et émises ci-dessus au profit des actionnaires de la SELAS tNOVIE Biomed dans les proportions figurant a la précédente résolution,

que les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la SELAS INOVIE Labosud et porteront jouissance à compter du 31/12/2023.

que la prime de fusion d'un montant de 5.670,75 euros sera portée au passif de la Société, au compte < Prime de fusion > et affectée comme suit :

pour l'imputation de tous frais, charges et impôts.de fusion à due concurrence :

pour la dotation à la réserve légale à concurrence au maximum du montant légal ; O

pour l'imputation en tant que de besoin des pertes que la SELAS INOVIE Biomed société absorbée, aurait eu à constater lors de la période intercalaire s'écoulant entre la date convenue pour la prise d'effet de la fusion et la date de réalisation effective des conditions suspensives ;

4t ct

DocuSign Enveiope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

pour la reprise au bilan du poste de provisions réglementées, en particulier pour la

reconstitution au bilan du poste de provision pour amortissements dérogatoires ; En cas d'insuffisance de la prime de fusion, l'excédent de la provision pour amortissement dérogatoire sera reconstitué par création d'un poste de report a nouveau débiteur.

Que la différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la SELAS INOVIE Biomed correspondant aux actions de ladite société détenues par la SELAS Labosud (soit 43.451.515,12 euros) et la valeur nette comptable de ces actions au bilan de la SELAS Labosud (soit 20.976.666,49 £), résultant de l'annulation desdites actions et égale a 22.474.848,63 € constituera un boni de fusion

Le nombre de voix exprimées.est de 3.544.307-dont :

0 Nombre de voix < pour : 3.544.307 Nombre de voix contre : 0 0 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée.

TROISIEME RESOLUTION

(Constatation de la réalisation définitive de l'opération)

La collectivité des actionnaires constate la réalisation de la fusion par absorption de la SELAS tNOVIE Biomed par la SELAS INOViE Labosud et, partant, de l'augmentation de capital & compter du 31/12/2023 d'une somme de 5.917 euros ainsi que la dissolution corrélative de plein droit, sans liquidation de la Société INOVIE Biomed, à compter du 31/12/2023.

Le nombre de voix exprimées est de 3.544.307 dont :

Nombre de voix < pour : 3.544.307 Nombre de voix contre : 0 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée.

QUATRIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 7 des statuts et de l'entéte du réglement intérieur)

La collectivité des actionnaires décide de modifier l'article 7 des statuts et le montant du capital social sur l'entéte du régiement intérieur à effet du 31/12/2023 comme suit :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme 113.910.790 £ euros et divisé en 3.734.780 Actions, dont des Actions de catégories < O1 >, des Actions de catégories O2 >, des Actions de catégories 03 >, des Actions de catégories O4 >, des Actions de catégories < P1 >, des Actions de catégories < P2 >, des Actions de catégories < P3 et des Actions de catégorie < P4 >, d'une valeur nominale unitaire de 30,50 euros, entiérement souscrites et libérées,

Les Actionnaires déclarent que les 3.734.780 Actions représentant le capital social ont été souscrites

4t ct

DocuSign Enveope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

en totalité par eux, qu'elles sont toutes libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux. >

Le nombre de voix exprimées est de 3.544.307 dont :

Nombre de voix pour x : 3.496.741 0 O Nombre de voix contre : 0 Abstention : 47.566 O

Cette résolution est adoptée.

CINQUIEME RESOLUTION

(Désignation de Monsieur Alexandre BOULIER en qualité de directeur général de la Soclété et fixation de sa rémunération)

La collectivité des actionnaires décide de :

(i) nommer a compter du 31/12/2023 et jusqu'a ia date d'approbation des comptes annuels de la Société au titre de l'exercice en cours a la date de sa désignation, en qualité de directeur général de la Société :

Monsieur Alexandre BOULIER, né le 05/04/1978 à Hazebrouck (59) de nationalité francaise et dermeurant 29 route de Saussan 34570 PIGNAN ;

(ii) fixer la rémunération de Monsieur Alexandre BOULiER au titre de son mandat social à la somme brute annuelle de neuf mille (9.000 €) euros.

Le nombre de voix exprimées est de 3.544.307 dont :

Nombre de voix pour : 3.544.307 0 Nombre de voix < contre : 0

Abstention : 0 O

Cette résolution est adoptée.

SIXIEME RESOLUTION

(Agrément de la cession de 144 actions de catégorie P4 à la SAS Inovie Group)

Yt

DocuSign Envelope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

Le nombre de voix exprimées est de 70 dont :

Voix des Actionnaires professionnels exercants, des Actionnaires Biologistes salariés et des Actionnaires Collaborateurs libéraux : o Nombre de voix < pour : 69 0 Nombre de voix < contre x : 0

0 Abstention : 0

Voix des Actionnaires incluant la voix des Actionnaires titulaires d'Actions P : Nombre de voix < pour : 70 0 Nombre de voix < contre : 0

0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée.

SEPTIEME RESOLUTION

Yt ct

DocuSign Enveiope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

(Agrément de la cession d'une action de catégorie O3 détenue par Monsieur Nassim HANNAS au profit de Monsieur Yoann EHRHARD)

La collectivité des actionnaires décide d'agréer la cession a effet du 01/03/2024 d'une action de catégorie < 03 > détenue par :

Monsieur Nassim HANNAS

Né le 07/09/1994 a Lyon (69) Demeurant 4 rue des Chaux 69340 FRANCHEV!LLE De nationalité francaise

Au bénéfice de :

Monsieur Yoann EHRHARD

Né le 11/09/1979 a Montpellier (34) Demeurant 316 rue de Chateau Bon 34070 MONTPELLIER De nationalité francaise

Le nombre de voix exprimées est de 70 dont :

Voix des Actionnaires professionnels exergants, des Actionnaires Biologistes salariés et des Actionnaires Collaborateurs libéraux : Nombre de voix pour > : 69 O 0 Nombre de voix contre : 0 0 Abstention : 0

Voix des Actionnaires incluant la voix des Actionnaires titulaires d'Actions P : Nombre de voix pour : 70 0 Nombre de voix contre : 0 0 Abstention : 0

Cette résolution est adoptée.

HUITIEME RESOLUTION

(Agrément de Madame Chrisléne LAURENS en qualité de nouvel actionnaire de la Société et de la cession d'une action de catégorie O3 détenue par Monsieur Yoann EHRHARD à son profit)

La collectivité des actionnaires décide :

1/ d'agréer en quatité de nouvet actionnaire :

Madame Chrisiéne LAURENS

Née le 21/12/1983

Demeurant 168 chemin du Cascal 34170 CASTELNAU LE LEZ De nationalité frangaise ET

2/ d'agréer la cession d'une action de catégorie < O3 > détenue par Monsieur Yoann EHRHARD au profit de Madame Chrisléne LAURENS à effet du 01er février 2024.

Yt ct

DocuSign Envelope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

Voix des Actionnaires professionnels exercants, des Actionnaires Biologistes salariés et des Actionnaires Collaborateurs libéraux : Nombre de voix pour : 65 Nombre de voix contre : 1 Abstention : 3

Voix des Actionnaires incluant la voix des Actionnaires titulaires d'Actions P : 0 Nombre de voix < pour : 66 0 Nombre de voix contre : 1 Abstention : 3 0

Cette résolution est adoptée.

NEUVIEME RESOLUTION

(Agrément de Monsieur Antoine VINCLAIR en qualité de nouvel actionnaire de la Société et de la cession d'une action de catégorie O3 x détenue par Monsieur Yoann EHRHARD à son profit

La collectivité des actionnaires décide :

1/ d'agréer en qualité de nouvel actionnaire :

Monsieur Antoine VINCLAIR

Né le 22/02/1987 a Angers (49) Demeurant 18 chemin du Bérange 34160 SUSSARGUES De nationalité francaise

ET

2/ d'agréer la cession d'une action de catégorie < O3 > détenue par Monsieur Yoann EHRHARD au profit de Monsieur Antoine VINCLAIR.

Voix des Actionnaires professionnels exergants, des Actionnaires Biologistes salariés et des Actionnaires Collaborateurs libéraux : 0 Nombre de voix pour > : 64 0 Nombre de voix < contre : 0 Abstention : 5

Voix des Actionnaires incluant la voix des Actionnaires titulaires d'Actions P : 0 Nombre de voix < pour : 65 0 Nombre de voix contre : 0 0 Abstention : 5

Cette résolution est adoptée.

DIXIEME RESOLUTION

Yt ct

DocuSign Envelope ID: F1A91139-5E10-45BB-B879-F93B00C3A18A

(Pouvoirs à conférer)

La collectivité des actionnaires confére tous les pouvoirs nécessaires au cabinet MBA & Associés, SELARL au capital de 168.200 euros dont le siége social est sis Parc d'activités Jean Mermoz, 235 rue Héléne Boucher CS 50014, 34173 Castelnau-le-Lez cedex, enregistré auprés du R.C.S. de Montpellier sous le numéro 504 858 283 à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt, et autres qu'il appartiendra d'accomplir en exécution des résolutions adoptées.

Le nombre de voix exprimées est de 3.544.307 dont :

Nombre de.voix pour v : 3.544.307 O Nombre de voix < contre : 0 O Abstention : 0

Cette résolution est adoptée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau de vote

Monsieur Yoann EHRHARD Monsieur Guillaume TEISSIER Président et Membre du Bureau de vote Membre du Bureau de vote

Yoann EHRHaRD Suillaume 1El551ER

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

at

CTIFIE COM OR L'ORIGINAL

INOVlE Labosud

Société d'exercice libéral par actions simplifiée Au capital de 113.910.790 euros Siége social : 90 rue Nicolas Chedeville 34070 Montpellier R.C.S. Montpellier (34) n° 329 208 771

Statuts

A EFFET DU 31 DECEMBRE 2023

Certifiés conformes à l'original par le président de la Société :

Yoann EHkHaRD)

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

PREALABLEMENT AUX STATUTS. IL A ETE PRECISE CE QUI SUIT :

Pour l'application des Statuts, sauf stipulation contraire ou sauf si le contexte le requiert, les termes et expressions utilisés ci-aprés auront la signification suivante :

Action : titre composant le capital de la Société.

Actionnaire : actionnaire de la Société titulaire d'Action.

Actionnaire Titulaire d'Actions P : Actionnaire titulaire de la majorité des Actions P.

Actionnaire non professionnel : Actionnaire personne physique qui n'est pas un Biologiste médical ou personne morale non constituée sous forme de société de participation financiére de profession

libérale de Biologiste médical.

Actionnaire professionnel : Actionnaire professionnel exercant, Ancien Actionnaire professionnel, Collaborateur libéral titulaire d'au moins une action de catégorie < O1 >, Biologiste salarié titulaire d'au moins une action de catégorie < 01 > ou < 03 >.

Actionnaire professionnel exergant : Actionnaire personne physique qui (i) exerce la profession de Biologiste médical au sein de la Société et qui par conséquent engage son dipime de biologiste

médical, (ii) titulaire d'au moins une action de catégorie < 01 > ou < 03 > (ii) titulaire directement ou indirectement d'au moins une action dans le capital de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P (iv) et n'ayant pas le statut de Collaborateur Libéral ou de Biologiste salarié.

Ancien Actionnaire professionnel : Actionnaire professionnel personne physique ayant cessé son activité professionnelle au sein de la Société tout en conservant ses Actions.

Bénéfice distribuable : somme définie a l'article 35.1 des Statuts.

Biologiste médical : personne physique, titulaire du diplôme de biologiste médical et qui au sein de la Société a l'un des statuts suivants : Actionnaire professionnel exercant, Biologiste salarié ou Collaborateur libéral.

Biologiste salarié : Biologiste médical lié à la Société par un contrat de travail.

Collaborateur libéral : Biologiste médical lié à la Société par un contrat d'exercice libéral.

Collectivité des Actionnaires : ensemble des Actionnaires.

Décision collective : décision prise conformément à l'article 26 des Statuts.

Décisions Stratégiques : terme défini à l'article 21.3 des Statuts.

Droits sur les Capitaux Propres : Droit a la Distribution et Droit a la Liquidation.

Droit à la Distribution : droit dans la distribution des dividendes (i) issus du bénéfice de la Société au

cours d'un exercice social, et/ou (ii) issus des postes de réserves (qu'il s'agisse du poste autres réserves, réserves réglementées, ou réserves statutaires ou contractuelles), et/ou (ili) issus du poste report a nouveau, et/ou (iv) issus des primes d'émissions et de fusions.

Droit à la Liquidation : droit au remboursement des apports ét au boni de liquidation.

Ordre : Conseil départemental (du lieu du sige social de la Société) de l'ordre des médecins ou national section G de l'ordre des pharmaciens.

-2/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Réglement intérieur : réglement intérieur de la Société défini à l'article 43 des Statuts.

Rémunération : sommes versées par la Société à l'Actionnaire professionnel exercant

Résultat Distribuable : somme définie & l'article 35.1 des Statuts.

Société : société iNOVIE Labosud

Statuts : désigne les présents statuts de la Société.

Transmission ou Cession : désigne les transmissions d'Actions de la Société résultant de :

(i) transferts, cessions, mutations ou autres stipulations à titre gratuit ou onéreux, y compris la donation- partage avec ou sans réserve d'usufruit, alors méme qu'ils auraient lieu par voie d'adjudication publique ou-en vertu d'une décision de justice ou que le transfert de propriété serait retardé ; et/ou

(ii) transferts à cause de décés, sous forme de donation, de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét d'Actions, de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, quelle que soit la forme de la ou des sociétés parties à ces opérations, ou a titre de garantie, résultant notamment de la constitution ou de la réalisation d'un nantissement d'Actions ; et/ou

(ili) transferts ou cessions de droits d'attribution d'Actions résultant d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital en numéraire, y compris par voie de renonciation individuelle ; et/ou

(iv) transferts portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous droits dérivant des Actions, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout autre démembrement de la propriété

de toute Action ainsi que les transferts ou cessions en fiducie ou de toute autre maniére semblable.

CECI PRECISE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1er - FORME

Il existe ainsi entre les propriétaires des Actions ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société d'exercice libéral par actions simplifiée de laboratoire de biologie médicale, régie par les lois, les réglements et tous textes en vigueur ainsi que par les Statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires et ne peut faire d'offre au public de titres financiers.

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale (LBM) pouvant étre implanté sur un ou plusieurs sites conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire d'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

Elle peut réaliser toutes opérations concourant directement ou indirectement à l'objet social

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : INOVIE Labosud

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera

précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société d'exercice libéral par actions simplifiée > ou des initiales < S.E.L.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

-3/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

La Société pourra faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et du sigle de l'association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international dont elle est membre.

Le cas échéant la dénomination devra &tre suivie de la mention de l'inscription au Tableau de l'Ordre ou des Ordres.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 90 rue Nicolas Chedeville, 34070 Montpellier.

Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des Actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 29 des Statuts.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Article supprimé.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme 113.910.790 euros et divisé en 3.734.780 Actions, dont des Actions de catégorie < O1 >, des Actions de catégorie < O2 >, des Actions de catégorie < O3 >, des Actions de catégorie < O4 >, des Actions de catégorie < P1 >, des Actions de catégorie < P2 >, des Actions de catégorie < P3 > et des Actions de catégorie < P4 >, d'une valeur nominale unitaire de 30,50 euros, entiérement souscrites et libérées.

Les Actionnaires déclarent que les 3.734.780 Actions représentant le capital social ont été souscrites en totalité par eux, qu'elles sont toutes libérées intégralement et qu'elles sont réparties entre eux.

ARTICLE 8 - CATEGORIES D'ACTIONS

8.1 : Principe

Il est créé des Actions de catégorie < O1 >, des Actions de catégorie < O2 >, des Actions de catégorie < O3 >, des Actions de catégorie < O4 >, des Actions de catégorie < P1 >, des Actions de catégorie < P2 >, des Actions de catégorie < P3 > et des Actions de catégorie < P4 >.

Actions de catégorie O1 x, O2 ", O3 et O4 :

Les Actions de catégorie < O1 >, < O2 >, < O3 > et < O4 > sont créées et détenues par les Biologistes

médicaux, par les Anciens Actionnaires professionnels et par les Actionnaires non professionnels

Actions de catégorie P1 x, P2 , P3 et < P4 :

Les Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > sont créées et détenues par les Actionnaires non professionnels.

-4/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

8.2 : Droits et obligations attachés aux catégories d'Actions - Création de nouvelles catégories d'Actions

Les droits et obligations attachés aux Actions de catégories < O1 >, < O2 >, < O3 >, < O4 >, < P1 >, < P2 >, < P3 > et P4 > sont définis aux articles 17 et 19 des Statuts.

Toute création de nouvelle catégorie d'Actions sera décidée par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité prévue a l'article 29 des Statuts.

ARTICLE 9 - COMPOSITION DU CAPITAL - ACTIONNAIRES

9.1 : Qualité des Actionnaires

La Société ne peut compter que deux sortes d'Actionnaires, à savoir :

(i) Les Actionnaires professionnels soit :

Les Actionnaires professionnels exercants :

Chaque Actionnaire professionnel exercant ne peut exercer sa profession qu'au sein de la Société ;

L'Actionnaire professionnel exercant s'engage impérativement à respecter les obligations déontologiques réglementant sa profession ;

Le Collaborateur libéral ;

Le Biologiste salarié ;

Les Anciens Actionnaires professionnels.

(ii) Les Actionnaires non professionnels.

9.2 : Répartition du capital et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l'article R6223-64 du Code de la santé publique, le quart au plus du capital d'une société d'exercice libéral exploitant un laboratoire d'analyses de biologie médicale peut étre détenu par une ou plusieurs personnes physiques ou morales ne répondant pas aux conditions du A ou des 1*,5* ou 6° du B du I de l'article 5 de la loi n* 90-1258 du 31 décembre 1990.

Conformément aux dispositions de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 :

I - Sous réserve des dispositions de l'article 6 de la loi susmentionnée :

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue, directement ou par l'intermédiaire des sociétés mentionnées au 4° ci-dessous, par des professionnels en exercice au sein de la Société.

Le complément peut étre détenu par :

1° Des personnes physiques ou morales exercant la ou les professions constituant l'objet social de la Société ;

2° Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette ou ces professions au sein de la Société ;

-5/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

3° Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq ans suivant leur décés ;

4° Une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du code général des impts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral, ou une société de participations financiéres de professions libérales régie par le titre IV de la présente loi ;

5° Des personnes exercant soit l'une quelconque des professions libérales de santé, soit l'une quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires, soit l'une quelconque des autres professions libérales, visées au premier alinéa de l'article 1er, selon que l'exercice de l'une de ces professions constitue l'objet social.

6 Toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen ou dans la Confédération suisse

qui exerce, dans l'un de ces Etats, une activité soumise à un statut légisiatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d'une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l'exercice constitue l'objet social de la Société et, s'il s'agit d'une personne morale, qui répond, directement ou

indirectement par l'intermédiaire d'une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévues par la loi susmentionnée.

Le nombre de sociétés constituées pour l'exercice d'une méme profession, dans lesquelles une méme personne physique ou morale figurant parmi celles mentionnées au 1° et au 5° ci-dessus est autorisée à détenir des participations, peut étre limité pour une profession par décret en Conseil d'Etat.

1l - Dans l'hypothése oû l'une des conditions visées a l'article 5 de la loi susmentionnée viendrait à ne plus étre remplie, la Société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions de ladite loi. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu

Pour cette régularisation, la Société, sur proposition du comité de direction, pourra décider de réduire son capital social en rachetant le nombre d'Actions nécessaires à la régularisation. Le prix de cession sera fixé conformément aux dispositions de l'article 7 du réglement intérieur sur la base du derniér exercice clos précédent ia date à laquelle la condition concernée de l'article 5 de la loi susmentionnée a cessé d'étre remplie. La réduction de capital proposée par le comité de direction sera soumise a la Collectivité des Actionnaires statuant conformément aux régles de majorité prévues par l'article 29 des Statuts.

Ill - Lorsque, à l'expiration du délai de cinq ans prévu au 3° ci-dessus, les ayants droit des associés ou anciens associés n'ont pas cédé les parts ou actions qu'ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts ou actions et de les racheter a-ûn prix fixé dans les conditions prévues-a l'article_1843-4 du code civil.

La décision de procéder a une telle réduction de capital pourra étre soumise, sur proposition du comité de direction, à la Collectivité des Actionnaires statuant conformément aux régles de majorité prévues par l'article 29 des Statuts.

ARTICLE 10 - CESSATION D'ACTIVITE - INTERDICTION D'EXERCICE - EXCLUSION - DECES PERTE DE LA QUALITE D'ACTIONNAIRE

10.1 : Cessation d'activité de l'Actionnaire professionnel exercant

-6/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Un Actionnaire professionnel exercant peut, a la condition d'en informer ia Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cesser l'activité professionnelle qu'il exerce au sein

de la Société sous réserve de respecter un délai de préavis de six mois. Le délai part à compter de la date d'envoi de la notification à la Société adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception comme il est dit ci-dessus. L'Actionnaire professionnel exercant cessant son activité doit également aviser dans les mémes formes et délais l'Ordre dont il reléve de sa décision.

L'Actionnaire professionnel exercant absent pour cause de maladie pendant une durée consécutive de plus de vingt-quatre mois (24), dont l'invalidité n'a pas été prononcée dans ce délai, peut étre considéré comme étant en cessation d'activité. Une décision collective des Actionnaires devra se prononcer à cet effet conformément aux dispositions du Réglement intérieur. Pour l'application du présent article la date de cessation d'activité sera la date de la décision collective l'ayant prononcée.

L'Actionnaire professionnel exercant cessant son activité, a compter de la date de cessation.de.son activité-professionnelle, prend- la qualité d'Ancien Actionnaire professionnel. ll peut demeurer Actionnaire de la Société, en sa qualité d'Ancien Actionnaire professionnel et ce, pendant une durée maximum de douze (12) mois à compter de la date de la cessation de son activité professionnelle (ci- aprés désigné le < Délai de douze mois >). En revanche, a compter de la date de cessation de son activité professionnelle il perd tout mandat social qu'il exergait au sein de la Société et toute Rémunération.

Si a l'expiration du Délai de douze mois, l'Ancien Actionnaire professionnel n'a pas cédé ses Actions la Société a l'obligation d'acheter les Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel et l'Ancien Actionnaire professionnel a l'obligation de céder ses Actions au prix fixé conformément aux dispositions de l'article 7 du Réglement intérieur de la Société sur la base du dernier exercice clos précédent la date de cessation d'activité

Les modalités de cette acguisition seront déterminées par Décision collective des Actionnaires qui devra

intervenir dans un délai maximum de deux mois suivant l'expiration du délai d'un an, étant précisé que l'acquisition devra porter sur l'intégralité des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel.

La Collectivité des Actionnaires devra statuer a la majorité prévue à l'article 29 des Statuts

La Décision collective pourra décider soit de faire racheter les Actions par la Société soit de se substituer partiellement ou totalement un ou plusieurs Actionnaires et/ou un ou plusieurs tiers, préalablement agréés et ce, sur proposition du comité de direction.

Si la Société n'a pas procédé au rachat des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel dans un délai de trois (3) mois suivant la date de la Décision collective, la Société sera tenue de verser à l'Ancien Actionnaire professionnel une astreinte forfaitaire mensuelle égale au montant de la Rémunération qu'il a percu au cours du dernier mois précédant la date de prise d'effet de la cessation de son activité

professionnelle. Cette astreinte prendra effet rétroactivement au 1er mois suivant l'expiration du délai d'un an et cessera a la date de transfert de propriété des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel. Si ce transfert de propriété intervient en cours de mois, l'astreinte pour ledit mois sera réduite au prorata temporis.

10.1.1. Sort des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel

Soit les Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel sont rachetées par un ou plusieurs Actionnaires et/ou un ou plusieurs tiers préalablement agréés.

Le prix des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel sera fixé en application des dispositions de l'article 7 du Réglement intérieur sur la base du dernier exercice clos précédent la date de cessation d'activité.

Le transfert de propriété des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel devra intervenir dans un délai de 3 mois a compter de la date d'expiration du Délai de douze mois.

Soit les Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel sont rachetées par la Société

-7/35-

DocuSign Enveope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Le prix des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel sera fixé en application des dispositions de l'article 7 du Réglement intérieur sur la base du dernier exercice clos précédent la date de cessation d'activité.

Jusqu'à la date de transfert de propriété des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel, la Société aura la faculté de se substituer dans le rachat tout tiers qu'elle aura préalablement agréé et qui aura été désigné par le comité de direction.

Le transfert de propriété des Actions de l'Ancien Actionnaire professionnel devra intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la date d'expiration du Délai de douze mois.

10.1.2. Remboursement.du.compte courant de. l'Ancien Actionnaire professionnel

Le remboursement du compte courant de l'Ancien Actionnaire professionnel sera réalisé à la date de transfert de propriété des Actions de de l'Ancien Actionnaire professionnel.

10.2 : Interdiction d'exercice

10.2.1. Interdiction d'exercice inférieure à six mois

En cas d'interdiction temporaire (ayant force de la chose jugée) d'exercer la profession de Biologiste médical frappant un Actionnaire professionnel exercant (ci-aprés désigné /' < Actionnaire interdit >) inférieure ou égale à six mois, l'Actionnaire interdit conserve ses droits et obligations et,. s'il en a un, son mandat social. En revanche, il perdra durant la période d'interdiction tout droit à sa Rémunération.

10.2.2. interdiction d'exercice supérieure à six mois

En cas d'interdiction temporaire (ayant force de la chose jugée) d'exercer la profession de Biologiste médical frappant un Actionnaire professionnel exercant (ci-aprés désigné /' < Actionnaire interdit >) prononcée pour une durée supérieure à 6 mois, l'Actionnaire interdit, sur décision du comité de direction peut pendant toute la durée d'interdiction étre démis de son mandat social, s'il en est titulaire, à compter de la date de notification de l'interdiction d'exercer a fa Société. ll perdra par ailleurs durant la période

d'interdiction tout droit à sa Rémunération.

Il peut en outre étre exclu sur décision de l'assemblée générale des actionnaires prise dans les conditions de formes et délais prévus à l'article 10.3 ci-aprés.

L'Actionnaire interdit conservera son droit aux dividendes jusqu'& la date de transfert de propriété de ses Actions.

10.3 : Exclusion

Tout Actionnaire à l'exception de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P peut être exclu de la Société dans les cas suivants :

lorsgu'il est frappé d'une mesure disciplinaire entrainant une interdiction supérieure a 6 mois (ayant force de la chose jugée),

2. lorsqu'il contrevient aux régles de fonctionnerment de la Société définies dans les Statuts et le Réglement intérieur et/ou aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Tout Actionnaire professionnel exercant peut également @tre exclu de la Société dés lors qu'il ne répond plus aux critéres de la définition de < l'Actionnaire professionnel exercant > figurant dans le préambule

des Statuts.

En tant que de besoin, il est rappelé que le non-respect par un Actionnaire de ses obligations au titre de l'article 9 du Rglement intérieur vaudra contravention aux régles de fonctionnement de la Société.

-8/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Conformément aux dispositions spéciales de l'article R6223-66 du Code de la santé publique, l'exclusion d'un Actionnaire est adoptée par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité prévue a l'article 29 des Statuts.

Aucune décision d'exclusion ne peut @tre prise si l'Actionnaire concerné (ci-aprés désigné l'x Actionnaire exclu >) n'a pas été réguliérement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à méme de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.

La date d'exclusion sera la date de l'assemblée générale décidant l'exclusion.

A compter de la date de l'exclusion, l'Actionnaire exclu perd le droit a Rémunération.

L'assemblée générale, suite au prononcé de la_décision_d'exclusion, devra-également-statuer à la majorité de l'article 29 des Statuts sur le rachat des Actions de l'Actionnaire exclu.

Si la Société décide le rachat, le comité de direction pourra au choix soit faire racheter les Actions de l'Actionnaire exclu par la Société soit se substituer partiellement ou totalement par un ou plusieurs Actionnaires et/ou un ou plusieurs tiers préalablement agréés.

10.3.1. Sort des Actions de l'Actionnaire exclu

& Soit les Actions de l'Actionnaire exclu sont rachetées par un ou plusieurs Actionnaires et/ou un ou plusieurs tiers préalablement agréés.

Le prix des Actions de l'Actionnaire exclu sera fixé à défaut d'accord entre les parties, par application des dispositions de l'articie 1843-4 du Code civil, l'expert étant alors tenu d'appliquer la méthode de valorisation prévue conformément par les dispositions de l'article 7 du Réglement intérieur.

Le transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire exclu est fixé à la date du prononcé de la décision de la Collectivité des Actionnaires ayant décidé l'exclusion.

? Soit les Actions de l'Actionnaire exclu sont rachetées par la Société

Le prix des Actions de l'Actionnaire exclu sera fixé à défaut d'accord entre les parties, par application des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, l'expert étant alors tenu d'appliquer ia méthode de valorisation prévue conformément par les dispositions de l'article 7 du Réglement intérieur.

Jusqu'à la date de transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire exclu, la Société aura la faculté de se substituer dans le rachat tout tiers qu'elle aura préalablement agrée et qui aura été désigné par le comité de direction.

Le transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire exclu est fixé à la date du prononcé de la décision de la Collectivité des Actionnaires ayant décidé l'exclusion.

10.3.2. Remboursement du compte courant de l'Actionnaire exclu

Le remboursement du compte courant de l'Actionnaire exclu sera réalisé à la date de transfert des Actions de l'Actionnaire exclu.

10.4 : Déces

En cas de décés d'un Actionnaire (ci-aprés désigné l's Actionnaire décédé >), ses ayants droits préalablement agréés pourront conserver pendant une durée maximale de un an (ci-aprés désignée le < Délai d'un an >) les Actions de l'Actionnaire décédé (ci-aprés désignées les < Actions de l'Actionnaire décédé >).

Durant la période de conservation des Actions de l'Actionnaire décédé, ils jouiront de tous les droits et obligations attachées à ces titres à l'exclusion :

-9/35-

DocuSign Envelope ID: 8BA8A68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

1. de l'exercice d'un mandat social quelconque : et

2. de la perception de la Rémunération.

A l'issue du Déiai d'un an, si les ayants droits sont toujours propriétaires d'Actions de l'Actionnaire décédé, la Société a l'obligation d'acheter les Actions de l'Actionnaire décédé dans les conditions ci- dessous exposées.

Les modalités de cette acquisition seront déterminées par Décision collective qui devra intervenir dans un délai maximum de deux (2) mois suivant l'expiration du délai d'un an.

Cette Décision collective devra statuer à la majorité prévue à l'article 29 des Statuts sur les modalités du rachat des Actions de l'Actionnaire décédé, étant précisé que l'acquisition devra porter sur l'intégralité des Actions de l'Actionnaire décédé.

Si la Société n'a pas procédé au rachat des Actions de l'Actionnaire décédé dans un délai de deux (2) mois suivant la date de la Décision collective, la Société sera tenue de verser aux ayants droits de l'Actionnaire décédé une astreinte forfaitaire mensuelle égale au montant de la Rémunération mensuelle qu'il aura percu au cours du dernier mois précédant la date de son décés. Cette astreinte prendra effet rétroactivement au 1er mois suivant l'expiration du délai d'un an et cessera a la date de transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire décédé. Si ce transfert de propriété intervient en cours de mois, l'astreinte pour ledit mois sera réduite au prorata temporis.

10.4.1. Sort des Actions de l'Actionnaire décédé

Soit les Actions de l'Actionnaire décédé sont rachetées par un ou plusieurs Actionnaires et/ou un ou plusieurs tiers préalablement agréés

Le prix des Actions de l'Actionnaire décédé sera fixé en application des dispositions de l'article 7 du Rglement intérieur sur la base des comptes du dernier exercice clos de la Société précédent la date du déces.

Le transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire décédé devra intervenir dans un délai de quatre (4) mois suivant l'expiration du Délai d'un an.

Soit les Actions de l'Actionnaire décédé sont rachetées par la Société

Le prix des Actions de l'Actionnaire décédé sera fixé en application des dispositions de l'article 7 du Réglement intérieur sur la base des comptes du dernier exercice clos de la Société précédent la date du déces.

Jusgu'a la date de transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire décédé, la Société aura ia faculté

de se substituer dans le rachat tout tiers qu'elle aura préalablement agrée et qui aura été désigné par le comité de direction.

Le transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire décédé devra intervenir dans un délai de quatre (4) mois à compter de l'expiration du Délai d'un an.

10.4.2. Remboursement du compte courant de l'Actionnaire décédé

Le remboursement du compte courant de l'Actionnaire décédé sera réalisé à la date de transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire décédé.

10.5 : Perte de la qualité d'Actionnaire

A compter date à laquelle l'Actionnaire professionnel exercant n'est plus propriétaire d'Actions il perd la qualité d'Actionnaire (ci-aprés désignée la < Perte de la qualité d'Actionnaire >). li est réputé à compter de la date de la Perte de la qualité d'Actionnaire avoir cessé son activité professionnelle.

-10/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

L'Actionnaire ou la Société doit aviser l'Ordre dont il reléve de cette cessation d'activité dans le délai maximum d'un (1) mois à compter de la date de la Perte de la qualité d'Actionnaire.

ARTICLE 11 = MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

11.1 : Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'Actions de catégorie < O1 >, < O2 >, < 03 >, < 04 >, < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > ou par émission d'Actions de toutes nouvelles catégories, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre augmenté_par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La Collectivité des Actionnaires est seule compétente pour décider à la majorité prévue par l'article 29 des Statuts, sur rapport du comité de direction, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au comité de direction dans les conditions fixées à l'article L225-129- 2 du Code de commerce.

Lorsque la Collectivité des Actionnaires décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au comité de direction le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant et a la catégorie de leurs Actions, un droit de préférence à la souscription des Actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Le droit préférentiel de souscription ne peut s'exercer que sur des Actions de méme catégorie.

La Collectivité des Actionnaires qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la Collectivité des Actionnaires ou, en cas de délégation le comité de direction, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux Actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel

proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

11.2 : Réduction du capital

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la Collectivité des Actionnaires statuant à la majorité prévue par l'articlé 29 des Statûts et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des Actionnaires. Les Actionnaires peuvent déléguer au comité de direction tous pouvoirs pour la réaliser.

ARTICLE 12 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Société, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la totalité de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

ARTICLE 13 - FORME DES ACTIONS

Les Actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

-11/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Tout Actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES ACTIONS

14.1.: Principes généraux

Les Actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les Actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la

liquidation.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social de la Société.

La transmission des Actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre côté et paraphé par le greffe du Tribunal de commerce dans le ressort duquel la Société a son sige social, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de

mouvement. Aucune inscription ne sera faite pour une date antérieure à la date de réception méme si une demande d'inscription figure sur l'ordre de mouvement.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Toute transmission des Actions doit se faire impérativement de telle sorte que la Société (i) demeure

en conformité avec les dispositions des articles 5 et 6 de la loi n° 90-1258 du 28 décembre 1990 (ii) et respecte les dispositions des Statuts et du Réglement intérieur applicables.

14.2 : Dispositions particuliéres

* Actions de catégorie O1 x, x O2 >, O3 > et O4 > :

Les Actions de catégorie < O1 >, < O2 >, < O3 > et < O4 > ne peuvent étre détenues que par des Biologistes médicaux et des Anciens Actionnaires professionnels.

Néanmoins, les Actions de catégorie < O1 >, < O2 >, < O3 > et < O4 > peuvent &tre détenues à titre dérogatoire, par un Actionnaire non professionnel, pendant un délai n'excédant pas cent vingt (120) jours, étant précisé que ledit délai de détention de cent vingt (120 jours) ne sera pas applicable à toute détention d'Action de catégorie < O1 >, < O2 >, < 03 > et < O4 > par un Actionnaire non professionnet en cas de réalisation (quel que soit le mode de réalisation retenu) de tout nantissement auquel la Société a consenti.

Les Actions de catégorie < 01 >, < O2 >, < O3 > et < O4 > ne peuvent étre transmises qu'à :

des Actionnaires professionnels exercants ; et/ou

des Biologistes salariés ; et/ou

des Collaborateurs libéraux :; et/ou

-12/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

des tiers préalablement agréés en qualité d'Actionnaires professionnels exercants amenés a détenir des Actions de catégorie < O1 >, < O2 >, < O3 > et/ou < O4 >, de Biologistes salariés ou de Collaborateurs libéraux ; et/ou

des Actionnaires non professionnels ; et/ou

des tiers préalablement agréés en qualité d'Actionnaires non professionnels.

En cas de Transmission, les Actions de catégorie < O1 >, < O2 >, < O3 > et < O4 > transmises ne seront pas automatiquement converties.

Actions de catégorie P1 x, P2 >, P3 et P4 x :

Les Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > ne peuvent @tre détenues que par des Actionnaires non professionnels.

Néanmoins, les Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > peuvent @tre détenues à titre dérogatoire, par un Actionnaire professionnel exergant titulaire d'Actions de catégorie < O1 > et/ou < O2 > et/ou < O3 > et/ou < O4 > pendant un délai n'excédant pas cent vingt (120) jours, étant précisé que ledit délai de détention de cent vingt (120 jours) ne sera pas applicable à toute détention d'Action de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > par un Actionnaire non professionnel en cas de réalisation (quel que soit le mode de réalisation retenu) de tout nantissement auquel la Société a consenti.

Les Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > ne peuvent étre transmises qu'à :

un Actionnaire non professionnel ; et/ou

un tiers préalablement agrée en qualité d'Actionnaire non professionnel.

En cas de Transmission, les Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > transmises ne seront pas automatiquement converties.

ARTICLE 15 - AGREMENT

15.1 : Principe de l'agrément

La cession d'Actions de catégories < O1 > et/ou < O2 > et/ou < O3 > et/ou < O4 > et/ou < P1 > et/ou < P2 > et/ou < P3 > et/ou < P4 >, et/ou de toute nouvelles catégories créées, et de toutes valeurs

mobiliêres donnant accés au capital de la Société, à un tiers ou au profit d'un Actionnaire est soumise a l'agrément préalable de la Collectivité des Actionnaires statuant dans les conditions ci-aprés prévues au présent article.

Pour obtenir l'agrément, l'Actionnaire souhaitant céder ses Actions (ci-aprés désigné l' < Actionnaire Cédant >) doit notifier au comité de direction, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément en lui communiguant une offre ferme d'acguisition (gui pourra

néanmoins comprendre des conditions suspensives notamment celle de l'agrément) (ci-aprés désignée l' < Offre >). L'Offre devra notamment comporter le nombre et la catégorie des titres dont la cession est envisagée (ci-aprés désignés les < Titres de l'Actionnaire Cédant >), le prix, la justification que l'acquéreur dispose des fonds (apport personnel et ou accord de prét bancaire) pour payer ce prix et la qualification professionnelle de l'acquéreur.

A compter de la date à laquelle le comité de direction aura regu la demande d'agrément, il devra convoquer la Collectivité des Actionnaires dans un délai maximum de 2 mois.

La Collectivité des Actionnaires devra statuer a la majorité prévue a l'article 29 des Statuts sur

l'agrément du cessionnaire proposé, l'Actionnaire Cédant pouvant participer au vote.

-13/35-

DocuSign Enveiope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée à l'Actionnaire Cédant par le comité de direction par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.

A défaut de décision de la Collectivité des Actionnaires dans les 2 mois de la réception de la demande d'agrément, l'agrément est réputé acguis.

En cas d'agrément, l'Actionnaire Cédant sera libre de réaliser la cession aux conditions identiques à celles figurant dans l'Offre.

L'Actionnaire Cédant disposera d'un délai de 15 jours suivant la date de décision de la Collectivité des Actionnaires ayant refusé l'agrément pour notifier par écrit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au comité de direction s'il entend poursuivre ou non la cession. Le défaut de notification vaudra renonciation a poursuivre la cession.

En cas de volonté de l'Actionnaire Cédant de poursuivre la cession, le comité de direction, dans un délai

maximum de 2 mois suivant la notification de l'Actionnaire Cédant de sa volonté de poursuivre la cession, convoquera la Collectivité des Actionnaires.

La Collectivité des Actionnaires devra statuer a la majorité prévue à l'article 29 des Statuts sur le rachat des Titres de l'Actionnaire Cédant.

1) Sort des Titres de l'Actionnaire Cédant

Soit les Titres de l'Actionnaire Cédant sont rachetés par un ou plusieurs Actionnaires et/ou

un ou plusieurs tiers préalablement agréés

Le prix des Titres de l'Actionnaire Cédant sera celui figurant dans l'Offre notifiée par l'Actionnaire Cédant

lors de sa demande d'agrément.

Le transfert de propriété des Titres de l'Actionnaire Cédant devra intervenir dans un délai de 2 mois suivant la décision de la Collectivité des Actionnaires ayant statué sur le rachat des Titres de l'Actionnaire Cédant.

Le remboursement du compte courant de l'Actionnaire Cédant sera réalisé a la date de transfert de

propriété des Titres de l'Actionnaire Cédant.

Soit les Titres de l'Actionnaire Cédant sont rachetés par la Société

Le prix des Titres de l'Actionnaire Cédant sera celui figurant dans l'Offre notifiée par l'Actionnaire Cédant lors de sa demande d'agrément.

Jusqu'a ta date de transfert de propriété des Titres de l'Actionnaire Cédant dans le capital de la Société, la Société aura la faculté de se substituer dans le rachat tout tiers qu'elle aura préalablement agréé et qui aura été désigné par le comité de direction.

Le transfert de propriété des Titres de l'Actionnaire Cédant devra intervenir dans un délai de 2 mois suivant la-décision de_la Collectivité des Actionnaires ayant statué sur le rachat des Titres de l'Actionnaire Cédant.

Le remboursement du compte courant de l'Actionnaire Cédant sera réalisé à la date de transfert de propriété des Titres de l'Actionnaire Cédant.

15.2 : Opérations concernées par l'agrément

Les dispositions qui précdent sont applicables à toutes les Transmissions et à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent notamment par voie de dévolution successorale, de liguidation de

communautés, d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une société Actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une

décision de justice ou autrement.

-14/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

ARTICLE 16 - LOCATION DES ACTIONS

La location des Actions est autorisée dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

La location d'Actions devra étre agréée dans les conditions de 1'article 15 des Statuts applicable mutatis mutandis:

ARTICLE 17 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

17.1 : Principe

Toute Action donne ie droit d'étre informé sur la marche de la Société, le droit de participer aux assemblées générales et aux autres décisions collectives des Actionnaires, d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Chaque Action de catégorie < O1 >,< O2 >,< O3>,< O4 >,< P1 >,< P2 >,< P3 > et< P4 > donne en outre le droit au vote en cas de décisions relevant de la compétence de la Collectivité des Actionnaires dans les conditions prévues a l'article 17.2

La propriété d'une Action comporte de plein droit adhésion aux Statuts, au Réglement intérieur de la Société et aux décisions de la Collectivité des Actionnaires.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un Actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en denander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la Collectivité des Actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les Actionnaires propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire

personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou droits nécessaires.

Chaque Action donne le droit d'étre informé sur la marche de la Société, le droit de participer aux décisions collectives ainsi que le droit d'obtenir communication de certains documénts sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

Aucune majorité ne peut imposer aux Actionnaires, quelle que soit la ou les catégories des Actions qu'ils détiennent, une augmentation de leurs engagements.

17.2 : Droits et obligations particuliers attachés à certaines catégories d'Actions

Actions de catégorie 01 , 02 >, 03 et < 04 :

a) Droit de vote

Le droit de vote attaché aux Actions de catégorie < O1 >, < 02 >, < 03 > et 04 > est défini à l'article 19 des Statuts.

-15/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

b) Droit pécuniaires

Les Actions de catégories < O1 >, < O2 >, < O3 > et < O4 > donnent droit toutes ensemble à 0,01 % des Droits sur les Capitaux Propres. Chaque Action de catégorie < O1 > et < O3 > donne à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres identiques.

Chaque Action de catégorie < O2 > et < O4 > donne à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres égaux à quatre fois les Droits sur les Capitaux Propres attachés a une Action de catégorie < O1 > ou < O3 >.

Chaque Action de catégorie < O1 > ou < O3 > donne donc a son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres (ci-aprés les < DKP 01 >) calculés comme suit :

DKP 01 = Droits sur les Capitaux Propres x 0,01 %/ [nombre total d'Actions de catégories 01 > + nombre total d'Actions de catégories < O3 > + (nombre total d'Actions de catégories < O2 > x 4) + (nombre total d'Actions de catégories < O4 > x 4)]

Chaque Action de catégorie < O2 > ou < O4 > donne donc à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres (ci-aprés les < DKP O2 >) calculés comme suit :

DKp O2 = Droits sur les Capitaux Propres x 0,01 % / [(nombre total d'Actions de catégories O1 > / 4) + (nombre total d'Actions de catégories < O3 > / 4) + nombre total d'Actions de catégories O2 > + nombre total d'Actions de catégories < O4 >]

En outre, les Actions de catégorie < O1 > ouvrent droit à la Rémunération en application des dispositions de l'article 17 du Réglement intérieur.

c) Autres droits et obligations

Les Actionnaires titulaires d'Actions de catégorie < O1 >, < O2 >, < O3 > et 04 > supportent les pertes a concurrence de leurs Droits sur les Capitaux Propres.

Actions de catégorie P1 x, P2 ", P3 et P4 x :

a) Droit de vote

Le droit de vote attaché aux Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > est défini à l'article 19 des présentes.

b) Droit pécuniaires

Les Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > donnent droit toutes ensemble à 99,99 % des Droits sur les Capitaux Propres.

Chaque Action de catégorie < P1 > donne à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres identiques.

Chaque Action de catégorie < P2 > donne à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres égaux à quatre fois les Droits sur les Capitaux Propres attachés & une Action de catégorie < P1 >.

Chaque Action de catégorie < P3 > donne à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres égaux à quatre fois les Droits sur les Capitaux Propres attachés à une Action de catégorie < O1 > et quatre fois les Droits sur les Capitaux Propres attachés a une Action de catégorie < P1 >.

Chaque Action de catégorie P4 > donne à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres égaux à aux Droits sur les Capitaux Propres attachés a une Action de catégorie < O1 > et aux Droits sur les

Capitaux Propres attachés à une Action de catégorie < P1 > .

-16/35-

DocuSign Envelope 1D: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Chaque Action de catégorie < P1 > donne donc à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres (ci- aprés les < DKP P1 >) calculés comme suit :

DKP P1 = [Droits sur les Capitaux Propres x 99,99 % - (nombre total d'Actions P3 > x 4 x DKP O1) - (nombre total d'Actions < P4 > x DKP O1)]/[nombre total d'Actions < P1 " + (nombre total

d'Actions < P2 > x 4) + (nombre total d'Actions < P3 > x 4) + nombre total d'Actions < P4 >]

Chaque Action de catégorie < P2 > donne donc à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres (ci- aprés les < DKP P2 >) calculés comme suit :

DKP P2 = [Droits sur les Capitaux Propres x 99,99 % - (nombre total d'Actions < P3 > x 4 x DKP O1) - (nombre total d'Actions P4 > x DKP O1)]/ [(nombre total d'Actions < P1 >/ 4) + nombre total d'Actions < P2 > + nombre total d'Actions < P3_> + (nombre total d'Actions. <-P4 > / 4)]

Chaque Action de catégorie < P3 > donne donc à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres (ci- aprés les < DKP P3 >) calculés comme suit :

DKP P3 = [Droits sur les Capitaux Propres x 99,99 % + (nombre total d'Actions < P2 > x 4 x DKP O1) + (nombre total d'Actions < P1 > x DKP O1)]/ [(nombre total d'Actions < P1 >/ 4) + nombre total d'Actions < P2 + nombre total d'Actions P3 > + (nombre total d'Actions < P4 > / 4)]

Chaque Action de catégorie < P4 > donne donc à son titulaire des Droits sur les Capitaux Propres (ci. aprés les < DKP P4 >) calculés comme suit :

DKP P4 = [Droits sur les Capitaux Propres x 99,99 % + (nombre total d'Actions < P1 > x DKP O1 + (nombre total d'Actions < P2 > x 4 x DKP O1)]/[nombre total d'Actions < P1 + (nombre total d'Actions < P2 > x 4) + (nombre total d'Actions < P3 > x 4) + nombre total d'Actions P4 >]

c) Autres droits et obligations

Les Actionnaires titulaires d'Actions de catégorie < P1 >, < P2 >, < P3 > et < P4 > supportent les pertes à concurrence de leurs Droits sur les Capitaux Propres.

ARTICLE 18 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DEMEMBREMENT

Les Actions sont indivisibles a l'éaard de la Société

Les Actionnaires propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société

par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision.

Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Cependant, les Actionnaires concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Le démembrement de la propriété des Actions est autorisé. Le droit de vote des Actions dont la propriété est démembrée appartient exclusivement a l'usufruitier. Le nu-propriétaire conserve le droit de participer

à toute assemblée générale de la Société.

-17/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

ARTICLE 19 - DROITS DE VOTE

19.1 : Droit de vote attaché aux Actions

Le droit de vote attaché aux Actions qui y ouvrent droit est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque Action ayant droit de vote donne droit à une voix, sauf majorité exprimée en nombre d'Actionnaires.

19.2 : Droit de vote attaché à la qualité d'Actionnaire

Le droit de vote attaché à la qualité d'Actionnaire est unique. Les Actionnaires disposent chacun d'une voix quel que soit le nombre d'Actions dont ils disposent iorsque la majorité est décomptée en nombre d'Actionnaires.

ARTICLE 20 - PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL

20.1 : Président

La Société est représentée par un président personne physique et Actionnaire professionnel exercant.

20.1.1. Désignation

Le président est désigné par Décision collective statuant à la majorité fixée a l'article 29.1 des Statuts.

20.1.2. Durée des fonctions

Le président est désigné pour une durée fixée dans la Décision collective qui le nomme.

20.1.3. Révocation

Le président peut étre révoqué, à tout moment et sans droit à indemnisation, par Décision collective statuant à la majorité fixée a l'article 29.1 des Statuts.

20.1.4. Démission

En cas de non-respect des limitations de pouvoirs tels que prévus par la loi, les Statuts et le Réglement intérieur, en sa aualité de président et/ou de membre du comité de direction, le président sera considéré comme démissionnaire d'office avec effet au jour du non-respect, sans droit a indemnité de quelque nature que ce soit. Toute associé pourra en informer les autres associés de la Société et la démission sera constatée lors de la nomination de son successeur par Décision collective conformément aux présents statuts.

Le président peut démissionner de ses fonctions avec un préavis de trente (30) jours en adressant une lettre recommandée avec demande d'avis de réception au comité de direction.

Tout président qui aura démissionné de ses fonctions ne pourra être désigné à nouveau dirigeant de la Société.

20.1.5. Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la Décision collective gui le nomme.

Cette rémunération est soumise à la procédure de contrle des conventions réglementées prévue par les Statuts.

-18/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

20.1.6. Pouvoirs du président

Le président représente la Société dans ses rapports avec les tiers à l'égard desquels il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs relevant, de par la loi ou les stipulations des Statuts et du Réglement intérieur, de la compétence de la collectivité des associés ou de tout autre organe de la Société.

Ainsi :

Le président ne peut agir que sur mandat préalable du comité de direction à l'exception des décisions exposées aux points 1 à 3 ci-dessous qu'il peut prendre seul avec devoir d'information du comité de direction :

1) Toute ouverture de compte bancaire au nom de la Société,

2) Négociation bancaire pour taux de découvert et placements financiers,

3) Conclusion de tout contrat intéressant le fonctionnement de la Société prévu dans Ie budget prévisionnel.

20.1.7. Mandat social

Le président de la Société est mandataire social.

I1 est biologiste responsable au sens de l'article L 6213-9 du Code de la Santé publique.

20.2 : Directeur général

20.2.1. Désignation

Chaque Actionnaire professionnel exergant peut étre désigné directeur général de la Société par Décision Collective statuant à la majorité fixée à l'article 29.1 des Statuts.

20.2.2. Durée des fonctions

Chaque directeur général est nommé pour une durée fixée dans la Décision collective qui le nomme, étant précisé que la durée effective du mandat de chaque directeur général ne pourra pas excéder la durée effective du mandat du président de la Société en cours à la date de nomination.

20.2.3. Révocation

Chaque directeur général peut etre révoqué, à tout moment et sans droit à indemnisation, par Décision collective statuant à la majorité fixée à l'article 29.1 des Statuts.

20.2.4. Démission

En cas de non-respect des limitations de pouvoirs tels que prévus par la loi, les Statuts, le Réglement intérieur, et la décision de nomination, en sa qualité de directeur général et/ou de membre du comité de direction, le directeur général sera considéré comme démissionnaire d'office avec effet au jour du non respect, sans droit a indemnité de quelque nature que ce soit. Toute associé pourra en informer les autres associés de la Société et la démission sera constatée lors de la nomination de son successeur par Décision collective conformément aux présents statuts.

Chaque directeur général peut démissionner de ses fonctions avec un préavis de trente (30) jours en adressant une lettre recommandée avec demande d'avis de réception au comité de direction.

Tout directeur général qui aura démissionné de ses fonctions ne pourra étre désigné a nouveau dirigeant de la Société.

-19/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

20.2.5. Rémunération

Chaque directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la Décision collective qui le nomme.

Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.

20.2.6. Pouvoirs du directeur général

Dans l'ordre interne, les directeurs généraux disposent de tous pouvoirs s'agissant des actes relatifs à l'exercice de la biologie médicale. Pour toutes les autres décisions, leurs pouvoirs sont précisés lors de

leur désignation.

20.2.7. Mandat social - K-bis

Le directeur général est titulaire d'un mandat social. il représente la Société à l'égard des tiers conformément aux dispositions statutaires et figure sur le K-bis de la Société.

ARTICLE 21 - COMITÉ DE DIRECTION

21.1 : Membres du.comité de direction

21.1.1. Composition - Désignation

Les membres appelés à composer le comité de direction sont au maximum au nombre de trois (3).

Membre de droit :

Le président de la Société est membre de droit du comité de direction.

Membres élus :

Au maximum deux (2) membres doivent étre élus de la maniere suivante :

Ils sont choisis parmi les directeurs généraux de la Société s'étant portés candidats et élus selon la procédure suivante étant précisé que les modalités d'organisation du vote sont décidées par le comité de direction (vote présentiel, votre électronique, etc..) :

Les votants sont tous les Actionnaires professionnels exercants. Les candidatures sont adressées au

comité de direction au plus tard 15 jours avant l'élection, le comité de direction devant adresser préalablement à chaque Actionnaire professionnel exercant la date prévue pour l'élection.

Le comité de direction doit adresser à chaque Actionnaire professionnel exercant avant l'élection la liste des candidats.

Aucun vote par procuration ne peut étre effectué.

Les deux candidats (ou le candidat, le cas échéant) qui auront recus le plus de voix sont élus. En cas

d'égalité de voix, les membres élus par ordre de priorité seront le plus ancien Actionnaire professionnel

exercant et en cas d'égalité le plus agé.

L'élection des membres appelés a composer le comité de direction sera constatée dans un procés- verbal d'élection signé et certifié par le président de la Société qui procédera au dépouillement de l'élection.

Chaque membre du comité de direction est tenu vis-à-vis des tiers à une obligation de discrétion et de réserve en ce qui concerne les informations qu'il détient sur la Société et sur son fonctionnement.

-20/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

21.1.2. Durée des fonctions

Chaque membre élu du comité de direction est désigné pour une durée égale à celle de son mandat de directeur général. En cas de perte de son mandat de directeur général pour quelque cause que ce soit, il sera considéré comme étant démissionnaire d'office de ses fonctions de membre élu du comité de direction.

Le mandat de chaque membre élu du comité de direction prendra fin de maniére anticipée en cas de décés, de démission, de révocation ou d'empéchement d'une durée supérieure a deux (2) mois. La date de fin du mandat est, respectivement, (i) ia date du décés, (i) la date de prise d'effet de la démission, (ili) la date de prise d'effet de la révocation ou (iv) la date à laquelle l'empéchement aura atteint une durée supérieure a deux (2) mois

21.1.3. Démission

Chaque membre élu du comité de direction peut démissionner de ses fonctions, auquel cas il ne sera plus rééligible auxdites fonctions. Sa démission devra étre notifiée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et pourra ne pas étre justifiée.la démission ne prendra effet qu'à l'expiration d'un délai de trente (30) jours suivant la date de réception par la Société de la lettre.

21.1.4. Révocation

Chaque membre élu peut-etre révoqué dans les mémes conditions que celles prévues pour la désignation des membres élus à l'article 21.1.1 des Statuts.

21.1.5. Rémunération

Les membres du comité de direction ne sont pas rémunérés.

21.1.6. Mandat social - K-bis

Les membres du comité de direction es qualités :

(i) ne sont titulaires d'aucun mandat social.

(ii) ne figurent pas sur le K-bis.

21.2 : Délibération du comité de direction

Les membres du comité de direction sont convoqués aux réunions par le président. Le comité de direction se réunit au minimum quatre fois dans l'année civile.

La convocation est effectuée par tous moyens écrits, au moins 3 jours a l'avance, sauf si tous les membres renoncent à la forme et/ou au délai de convocation. La convocation comprend (i) un ordre du jour et (ii) un projet de texte des résolutions.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les

membres du comité de direction peuvent participer a la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physique ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le président ou en son absence par le membre désigné par le comité de direction.

Le comité de direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout membre du comité de direction peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du comité de direction ne pouvant détenir qu'une procuration.

-21/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Les décisions du comité de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par le président

et tous les membres présents. Les procs-verbaux sont consignés dans un registre côté, paraphé par le président et conservé au siege social.

Chaque délibération du comité de direction peut étre consultée par un Actionnaire sur simple demande écrite.

21.3 :.Pouvoirs du comité de direction

Le comité de direction dirige la Société mais seut le président représente la Société à l'égard des tiers.

Le comité de direction, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi, les Statuts et le Rêglement intérieur au président et aux Décisions collectives assure la gestion et la direction de la Société.

Les décisions du comité de direction sont prises a la majorité des voix des membres présents ou

représentés. En cas de partage des voix, la ou les décisions concernées seront soumises à la Collectivité des actionnaires statuant a la majorité prévue à l'article 29.1 des Statuts.

Préalablement a la prise ou à la mise en ceuvre, de quelque maniére que ce soit (y compris par

omission) de l'une quelconque des décisions suivantes (les < Décisions stratégiques >), ie comité de direction devra informer le comité stratégique consultatif et obtenir un avis consultatif de sa part :

1) Budget prévisionnel

a) Etablissement ou modification du budget prévisionnel de chaque exercice social.

2) Activité de la Société

a) Réalisation d'investissements ou de désinvestissements liés à l'exploitation non expressément prévus au budget prévisionnel.

b) Conclusion de tout contrat engageant la Société dans des conditions ne correspondant pas a la pratique courante des affaires et/ou au cycle normal de l'exploitation ou d'une durée supérieure à un (1) an.

c) Modification de l'activité de la Société, création ou adjonction d'une nouvelle activité

3) Exercice par le comité de direction de ses droits relatifs aux Transmissions ou Cessions d'Actions

4) Décisions non liées à l'exploitation de la Société

a) Création, acquisition ou cession, en tout ou partie, de tout site, société, entité, joint-venture, immeuble, fonds de libéral, branche d'activité autonome de fonds libéral, ou clientele.

b) Constitution de tout gage, caution, aval, garantie ou sureté, et plus largement de toute charge

sur les Titres ou les actifs de la Société

c) Souscription de tout endettement ou engagement financier sous guelque forme que ce soit (en)

ce compris, tout emprunt bancaire, découvert bancaire, contrat de crédit-bail ou de location financiere).

d) Engagement de toute procédure contentieuse ou toute décision (incluant notamment toute décision de transiger) relative à une procédure contentieuse en cours devant toute juridiction, tribunal arbitral ou ordre professionnel.

e) Mandat donné au président d'exercer le droit de vote de la Société dans chacune de ses filiales s'agissant de décisions devant étre prises à une majorité identique à celle prévue à l'article 29.1

-22/35.

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

des Statuts.

L'avis rendu par le comité stratégique consultatif ne lie pas le comité de direction.

Néanmoins, si le comité de direction souhaite adopter ou implémenter une Décision Stratégique contraire a l'avis rendu par le comité stratégique consultatif, le comité de direction devra soumettre a l'approbation de la Collectivité des actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 29.1 des Statuts la Décision Stratégique concernée.

21.4 : Président du comité de direction

22.2 : Délibération du comité stratégique

Les membres du comité stratégique consultatif sont convoqués aux réunions par le (i) président, (ii) le président de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P ou (ii) le comité de direction.

Le comité stratégiaue est obligatoirement convogué avant chague tenue d'un comité de direction deyant

statuer sur des Décisions Stratégiques a l'effet de rendre un avis. Lors de la convocation du comité stratégique consultatif, l'ordre du jour du comité de direction pour lequel un avis doit &tre rendu est joint à la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens écrits, au moins trois (3) jours & l'avance, sauf si tous les membres renoncent à la forme et/ou au délai de convocation.

Les réunions se tiennent au siége social ou en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, les membres du comité stratégique consultatif peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié sans que leur présence physigue ne soit obligatoire.

Les réunions sont présidées par le président ou en son absence par le membre désigné par le comité stratégique consultatif.

Le comité stratégique consultatif ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Les avis sont rendus à la majorité des voix des membres présents ou représentés, incluant la voix du

-23/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

président de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P.

Tout membre du comité stratégique consultatif peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter, chaque membre du comité stratégique consultatif ne pouvant détenir qu'une procuration.

Par exception, le président de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P peut mandater une personne physique non-membre du comité stratégique consultatif pour le représenter. Le mandat doit étre écrit.

En cas de partage des voix, la voix du président de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P est prépondérante.

Les avis du comité stratégique consultatif sont constatés dans des procs-verbaux signés par le président et tous les membres présents.

Les avis sont communiqués au comité de direction.

Chaque avis rendu par le comité stratégique consultatif peut étre consulté par un Actionnaire sur simple demande écrite.

22.3 : Fonctions du comité stratégique consultatif

Le comité stratégique consuitatif n'est pas un organe de direction et ne détient aucun pouvoir de direction. il ne peut prendre aucune décision au nom et pour le compte de la Société.

Le comité stratégique consultatif a pour unique fonction de rendre un avis préalable à chaque réunion du comité de direction au cours de laquelle ce dernier doit statuer sur une ou plusieurs Décisions Stratégiques.

22.4 : Président du comité stratégique consultatif

Le président de la Société est le président du comité stratégique consultatif.

ARTICLE 23 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ACTIONNAIRES

En application des dispositions de l'article L227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux Actionnaires un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne

interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société Actionnaire, la société la

contrôlant au sens de l'article L233-3 dudit code.

En application de l'article L227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à contrôle.

Les Actionnaires statuent sur ce rapport iors de la Décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé à la majorité prévue par les dispositions de l'article 29 des Statuts.

Lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils exercent leur profession, seuls les Actionnaires professionnels exercants et Ies Actionnaires Biofogistes médicaux prennent part

aux délibérations.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues a l'article L225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la Société.

ARTICLE 24 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

-24/35-

DocuSign Envelope 1D: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et s'il y a lieu suppléants, est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée prévue par la loi et les réglements.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la Collectivité des Actionnaires.

ARTICLE-25 - REPRESENTATION SOCIALE

25.1 : Délégation du personnel aux réunions du comité de direction

En application des dispositions des articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail, une délégation de membres du comité social économique assiste avec voix consultative à toutes les séances du comité de direction.

25.2 : Intervention du comité social économigue dans la préparation des assemblées générales d'Actionnaires

En application des dispositions de l'article L. 2312-25 du Code du travail, le comité de direction communique au comité social économique, avant leurs présentations aux assemblées générales des Actionnaires, l'ensemble des documents transmis à ces assemblées, ainsi que le rapport du cornmissaire aux comptes. Le délai de transmission au comité social économique est de neuf (9) jours précédant la date de la réunion de l'assemblée générale concernée.

Les observations éventuellement formulées par le comité social économique sur la situation économique et sociale de l'entreprise sont transmises a l'assemblée générale des Actionnaires er méme temps que les convocations. Pour ce faire, ces observations doivent étre adressées au siége social de la Société et libellées à l'attention du président du comité de direction, au moins sept (7) jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Le président du comité de direction accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours suivant leur réception.

En outre, et conformément aux articles L. 2312-77 et R. 2312-34 et suivants du Code du travail, le comité social économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées générales des Actionnaires. Ces demandes, formulées par un représentant du comité dûment mandaté, doivent étre adressées au siége social de la Société et libellées a l'attention du président du comité de direction, au moins sept (7) jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elles doivent, à peine d'rrecevabilité, etre accompagnées du texte du projet de résolution et éventuellement d'un exposé de ses motifs. Le président du comité de direction accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours suivant leur réception.

En application des dispositions de l'article L. 2312-77 du Code du travail, deux représentants du comité social économique assistent aux assemblées générales des Actionnaires.

ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises, au choix du comité de direction ou du président de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P, en assemblée générale ou peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou par vote électronique et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Elles peuvent enfin résulter du consentement des Actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.

-25/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

ARTICLE 27 - CONSULTATION ECRITE ET CONSULTATION PAR VOIE ELECTRONIQUE

27.1 : Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le comité de direction adresse à chaque Actionnaire ayant le droit de vote par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Actionnaires.

Les Actionnaires disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Aucun Actionnaire ne peut se faire représenter lors d'une consultation écrite.

27.2 : Consultation par voie électroniaue

Tout Actionnaire dispose d'une adresse de messagerie électronique professionnelle et d'un accés internet permettant la mise en place d'un vote électronique sur un site internet dédié par un opérateur externe et indépendant

La consultation par voie électronique de la co!lectivité des Actionnaires est mise en place selon les modalités suivantes :

Le vote se fera par internet via n'importe quel terminal (ordinateur, tablette ou smartphone) appartenant ou non au votant.

Aucun Actionnaire ne peut se faire représenter lors d'une consultation électronigue

Les votes exprimés par chaque Actionnaire doivent pouvoir &tre révélés et accessibles aux personnes autorisées.

La gestion du processus de vote sera confiée à un Opérateur externe et indépendant, ci-aprés désigné < l'Opérateur >, gui assurera la mise en place du systéme de vote par internet, l'intégration des données

et documents nécessaires au vote, la transmission des codes d'accés personnels aux inscrits, l'accompagnement du processus de vote jusqu'à l'élaboration des résultats, un support logistique pour les responsables en charge des opérations de vote. L'opérateur assurera l'intégrité et la sécurité du systéme de vote ainsi que sa validité au regard des obligations légales et des recommandations de la CNIL applicables.

Pour assurer la coordination entre l'Opérateur et la Société, le responsable juridique de la Société sera nommé Administrateur du systéme de vote par internet, ci-aprés désigné < l'Administrateur >.

Un comité composé de 3 personnes assurera le suivi et l'intégrité du vote comme exposé ci-aprés et désigné le < Bureau de vote >.

27.2.1. Procédure de vote

Le comité de direction, ci-aprés désigné < L'organe de Direction > est compétent pour décider de consulter la collectivité des Actionnaires par voie électronique.

A compter de la date d'établissement du procés-yerbal de l'oraane de Direction. IAdministrateu

adressera à l'Opérateur la liste des associés votants, ci-aprs désignés < les votants >, ainsi que leur adresse mail professionnelle. Il adressera également à l'Opérateur l'intégralité des documents nécessaires au vote des résolutions qui seront accessibles dans l'espace de vote. Ces documents pourront étre également adressées par l'Administrateur directement à chaque associé par mail et seront tenus a leur disposition au siége social.

-26/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

L'Opérateur enverra la < convocation > à chaque votant, laquelle contiendra les codes d'accés a l'espace de vote.

Chaque votant devra se connecter à son espace de vote à l'aide des codes d'accés fournis par l'opérateur composés d'un identifiant et d'un mot de passe aléatoire. L'espace de vote sera accessible depuis une adresse https sécurisée au plus haut niveau sur le domaine de l'Opérateur. Le systéme assurera le chiffrement par un algorithme réputé < fort > dés l'émission du vote sur le terminal. Le site sera installé sur une paire de serveurs miroir, multi-redondée dans deux centres de calcul frangais. Le systéme de vote sera scellé avant l'ouverture du vote.

Le délai entre la < convocation > et le vote sera fixé par l'Organe de Direction et consigné dans le procés-verbal dressé a cet effet, sans pouvoir étre inférieur a 5 jours calendaires.

Pour voter, le votant sera invité à sélectionner la réponse de son choix, Pour, Contre ou Abstention, pour-chaque résolution soumise au vote. Il est rappelé qu'une abstention a le méme effet juridique-qu'un vote Contre. Le votant devra confirmer son vote avant de le valider à l'aide d'une matrice aléatoire chiffrée. Le votant pourra modifier son vote tant qu'il ne l'a pas validé.

Il appartiendra au Bureau de vote de procéder au décompte des voix en fonction des dispositions statutaires et des consignes de vote émises par l'Organe de direction.

A tout moment, y compris aprés l'expression de son vote, le votant pourra se connecter a son espace de vote et consulter les informations a sa disposition.

En cas de non réception ou de perte de ses codes d'accés, le votant pourra contacter le support téléphonique mis en place par l'Opérateur, afin d'obtenir de nouveaux codes selon une procédure sécurisée.

27.2.2. Contrle du systéme de vote

Un Bureau de vote sera constitué pour assurer le contrôle et l'intégrité du systme de vote. il sera composé de 3 membres comme suit :

1 membre désigné par l'Organe de Direction à la majorité simple parmi les membres dudit Organe :

1 membre titulaire et un membre suppléant choisis parmi la collectivité des associés ne faisant pas parti d'un organe de direction et qui se porteront volontaires sur simple demande adressée par mail à l'Administrateur dans les 15 jours à compter de l'adoption des présents statuts. En cas de pluralité de candidatures, un sondage à destination des Votants sera effectué pour choisir 2 membres (1 membre titulaire et un membre suppléant) parmi les candidats. En cas de. carence, la composition du Bureau de vote sera réduite à 2 membres au total. Afin de permettre une stabilité au processus, le membre titulaire et son suppléant exerceront leurs fonctions pour une durée indéterminée sauf dénonciation collective des Votants représentant plus du quart des associés votants, adressée par mail a l'Administrateur, auquel cas l'Administrateur devra procéder à un nouvel appel à candidature selon la méme procédure indiquée ci-dessus ;

L'Administrateur.

Les membres du bureau de vote pourront accéder aux informations concernant le fonctionnement du systéme de vote et le déroulement des opérations de vote (fonctionnement du systéme principal et du systeme de secours, taux de participation, nombre d'émargement et de votes enregistrés).

Les membres du bureau de vote recevront des clés de déchiffrement permettant de procéder à la clôture du vote et au rendu des résultats du vote. Aprés vérification des données, le bureau de vote proclamera les résultats, éditera puis signera les listes d'émargement et les proces-verbaux. Une fois proclamés, les résultats pourront étre publiés dans l'espace de vote et seront disponibles 8 jours calendaires aprês la clture du vote.

-27/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Tous ies documents relatifs à la consultation électronique seront accessibles sur simple demande d'un associé.

27.2.3. Conditions de validité du vote

Le vote électronique n'est pas anonyme sauf dans le cas de résolutions ayant trait à la personne de l'associé, telle une exclusion ou une élection. Dans ce cas, seul un vote anonyme pourra étre mis en

place répondant aux exigences de la Délibération de la CNIL n* 2010-371 du 21 octobre 2010 portant adoption d'une recommandation relative a la sécurité des systémes de vote électronique.

27.2.4. Obligation d'information.préalable

La consultation par voie électronique ne pourra concerner que des sujets dont une communication aura déja été faite sauf dans le cas d'une urgence caractérisée.

La forme ainsi que le moment de la communication demeurent libres.

ARTICLE 28 - ASSEMBLEE GENERALE

28.1 : Convocation des assemblées

Les Actionnaires sont convogués aux assemblées générales soit par le comité de direction, soit par le

président de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P.

Pendant la période de liquidation, les Actionnaires sont convoqués aux assemblées par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de cormmunication écrite cinq (5) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les Actionnaires y consentent. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut pas délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour.

28.2 : Participation des Actionnaires aux assemblées - Vote

Les Actionnaires peuvent participer et voter aux assemblées générales, dans les conditions prévues à l'article 19 :

1) En personne

L'Actionnaire souhaitant participer en personne à l'assemblée doit se présenter au lieu de réunion de l'assemblée, aux date et horaire indiqués lors de la convocation, muni d'une piece d'identité en cours de validité.

Le vote des Actionnaires présents s'exprime, au choix du président de séance, a main levée, a bulletin

secret, ou par tous moyens électronique mis en place.

2) Par mandataire

Les Actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre Actionnaire.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Le vote des Actionnaires représentés est exprimé par son mandataire selon les modalités de vote fixées par le président de séance

-28/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Les mandats péuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou email adressé a l'auteur de la convocation.

3) A distance, au moyen d'un formulaire de vote à distance

L'Actionnaire souhaitant voter à distance doit utiliser le formulaire de vote à distance format < papier > ou électronique établis par la Société. Les modalités d'établissement et de mise à disposition des Actionnaires des formulaires de vote à distance (format < papier > et électronique) sont déterminées par le comité de direction de la Société.

Pour étre pris en compte :

les formulaires de vote à distance format < papier > doivent étre adressés à la Société, par voie postale, au siége social, de maniére a étre réceptionnés au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion de l'assemblée-;

les formulaires de vote à distance électronique doivent étre adressés à la Société, par tout moyen de transmission par voie électronigue, a l'auteur de la convocation, de maniére à étre

réceptionnés au moins vingt-quatre (24) heures avant la réunion de l'assemblée : En cas de transmission par voie électronique, les formulaires de vote par correspondance doivent étre revétus de la signature électronique sécurisée (au sens de la deuxiéme phrase du deuxiéme alinéa de l'article 1286-4 du Code civil) de l'Actionnaire concerné.

4) A distance par visioconférence ou par des moyens de télécommunication

Les Actionnaires peuvent participer aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective conformes aux

prescriptions législatives et réglementaires en vigueur pour les sociétés anonymes.

Les modalités de mise en cuvre de la participation des Actionnaires aux assemblées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont déterminées et arrétées par le comité de direction de la Société.

Il est rappelé que ces moyens de visioconférence ou de télécommunication doivent en tout état de cause (i) permettre la transmission de la voix de l'Actionnaire participant (ii) et satisfaire à des caractéristiques technigues permettant une retransmission continue et simultanée des délibérations.

Le vote des Actionnaires participant par visioconférence ou par des moyens de télécommunication s'exprime selon les modalités définies par le président de séance.

28.3 : Feuille de présence

Une feuille de présence est établie par le bureau de l'assemblée. Elle fait apparaitre l'identité des Actionnaires présents, l'identité des mandataires des Actionnaires représentés, l'identité des Actionnaires participant au moyen d'un formulaire de vote à distance et l'identité des Actionnaires participant par visioconférence ou par des moyens de télécommunication. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

28.4 : Réunion de l'assemblée

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président de séance, qui est le président de la Société ou, en son absence, le vice-président du comité de direction ou, en leur absence, tout Actionnaire désigné par l'assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors de ses membres.

-29/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Le président de séance et ie secrétaire de séance forment le bureau de l'assemblée.

ARTICLE 29 - REGLES DE MAJORITE POUR LES DECISIONS COLLECTIVES

29.1 : Majorité_de plus de cinguante pour cent (50%) des voix des Actionnaires présents ou représentés incluant la voix l'Actionnaire Titulaire d'Actions

Sont adoptées à la majorité de plus des deux tiers (2/3) en nombre (i) des Actionnaires professionnels

exergants, (ii) des Actionnaires Biologistes salariés et (iii) des Actionnaires Collaborateurs libéraux et de plus des deux tiers (2/3) en nombre des Actionnaires incluant la voix de l'Actionnaire Titulaire d'Actions P, la décision portant sur :

L'agrément en cas de cession d'Actions ; et Le rachat des titres de l'Actionnaire Cédant prévu à l'article 15 des Statuts.

Est adoptée a la majorité de cinquante pour cent (50%) en nombre des Actionnaires de la Société, a l'exclusion de l'Actionnaire exclu et ceux ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes, l'unanimité (i) des Actionnaires professionnels exercants, (ii) des Actionnaires Biologistes salaris et (iii) des Actionnaires Collaborateurs libéraux autres que l'Actionnaire exclu et ceux ayant fait l'objet d'une sanction pour les mémes faits ou pour des faits connexes étant en tout état de cause requise, la décision portant sur :

L'exclusion d'un Actionnaire (article 10.3.1. des Statuts) ; et Le rachat des Titres de l'Actionnaire exclu prévu à l'article 10.3.1 des Statuts.

-30/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

29.4 : Unanimité des Actionnaires

Sont adoptées à l'unanimité des Actionnaires les décisions portant sur :

L'augmentation de l'engagernent des Actionnaires : Le changement de nationalité de la Société ; Les décisions visées à l'article L227-19 du code de commerce ; Les décisions devant étre adoptées dans ces conditions aux termes de dispositions législatives, réglementaires ou statutaires en vigueur : et Les décisions devant etre adoptées a la majorité prévue par le présent article en vertu des Statuts ou du Réglement intérieur.

ARTICLE 30.- ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES

Conformément aux dispositions de l'article L227-1 du Code de commerce, les dispositions de l'article L225-99 du méme code imposant la réunion d'assemblées spéciales réunissant les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée ne sont pas applicables a la Société.

ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de séance et ie secrétaire et établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu, la date et les modalités de la consultation, l'identité des Actionnaires présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations à moins qu'il n'ait été établi une feuille de présence, les documents et informations communiqués préalablement aux Actionnaires, un exposé des débats ainsi gue le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

Les procés-verbaux d'assemblée générale doivent en outre faire état des incidents techniques afférents au procédé de visioconférence ou de télécommunication utilisés lorsqu'ils ont perturbé la séance.

En cas de Décision collective résultant du consentement unanime des Actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiquées préalablement aux

Actionnaires. 1l est signé par tous les Actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président ou un directeur général.

ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ACTIONNAIRES

Quel gue soit le mode de consultation, toute décision des Actionnaires doit faire l'objet d'une information

préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Cette information préalable, établie sous forme de rapport par l'auteur de la convocation, doit étre communiquée, aux frais de la Société, aux Actionnaires en meme temps que la convocation a l'assemblée générale, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la Décision collective statuant sur ces comptes.

Les Actionnaires peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des Statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux et

-31/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

des comptes annueis, des comptes consolidés, des rapports du comité de direction et documents soumis aux Actionnaires a l'occasion des décisions collectives.

ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 34 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le comité de direction dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résuitat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

le comité de direction arréte les comptes annuels, établit un rapport de gestion de la Société et effectue les formalités de dépôt requises par la loi.

En application des dispositions de l'article L225-184 du Code de commerce, le comité de direction établit également un rapport spécial qui informe chaque année la Collectivité des Actionnaires des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'Actions consenties par la Société a chacun des Actionnaires professionnels.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes de ta Société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice ou par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité prévue à l'article 29 des Statuts, les Actionnaires doivent statuer par Décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

ARTICLE 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

35.1 : Principe

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice.fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (10éme) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10éme).

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes à porter en réserve en application de la loi et des Statuts (ci-aprés désignée /e < Résultat

Distribuable >), et augmenté du report bénéficiaire (ci-aprés désigné le < Bénéfice Distribuable >).

-32/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

La Collectivité des Actionnaires peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le Bénéfice Distribuable, les réserves disponibles et les primes distribuables en indiquant expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. 1Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la Collectivité des Actionnaires, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

35.2 : Distribution obligatoire annuelle de dividendes

La Société sera tenue de distribuer au minimum lors de l'approbation des comptes de chaque exercice social, aux fins de distribution aux Actionnaires, une somme égale au Résultat Distribuable. En outre, sur demande préalable du président de l'Actionnaire Tituiaire d'Actions P, en sus du Résultat Distribuable, des sommes prélevées sur les postes des capitaux propres autres que le Résultat Distribuable devront étre distribués.

ARTICLE 36 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par Décision collective des Actionnaires ou, à défaut, par le comité de direction.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du comité de direction des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Collectivité des Actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions.

L'offre de paienent du dividende en Actions doit étre faite simultanément à chaque Actionnaire. Le prix des Actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L229-19 du Code de commerce ; Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'Actions, l'Actionnaire peut obtenir le nombre d'Actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'Actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en Actions doit intervenir dans un délai fixé par la Collectivité des Actionnaires, sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de la décision ; L'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L225-142, L225-144 et L225-143 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des Actionnaires sauf lorsgue la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'Action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

-33/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

ARTICLE 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le comité de direction doit, dans les guatre (4) mois

qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la Collectivité des Actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant

égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la Décision collective des Actionnaires doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la Société. ll en est de meme si la Collectivité des Actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois,

le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 38 - COMPTE COURANT D'ACTIONNAIRE

Chaque Actionnaire peut mettre à la disposition de la Société, au titre de comptes courant d'Actionnaires, étant précisé que pour chaque Actionnaire professionnel exergant (i) les sommes portées en comptes courants d'Actionnaires ne peuvent excéder trois (3) fois celui de sa participation au capital (ii) ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification & la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis de six (6) mois.

L'Actionnaire non professionnel peut mettre a la disposition de la Société des sommes dont le montant

ne peut excéder celui de sa participation au capital. Ces sommes ne peuvent étre retirées, en tout ou partie, qu'aprés notification a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis d'un (1) an.

ARTICLE 39 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La Société peut se transformer en société d'une autre forme à condition que la profession constituant l'objet social puisse étre exercée dans la nouvelle forme prévue.

La décision de transformation est prise collectivement par les Actionnaires, sur le rapport du commissaire aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins

égaux au capital social.

ARTICLE 40 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est-dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a.l'expiration du.terme fixé par les Statuts ou à la suite d'une Décision collective des Actionnaires prise dans les conditions fixées

par les Statuts.

Un ou plusieurs liguidateurs sont alors nommés par cette Décision collective.

Le liguidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif

méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible entre les Actionnaires.

La Collectivité des Actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à.en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

-34/35-

DocuSign Envelope ID: BBABA68E-1E2D-4974-BF69-620C32440DF0

Le remboursement à chacun des Actionnaires du montant nominal et non amorti de léurs Actions et le paiement du boni de liquidation sont répartis selon les modalités prévues à l'article 17 des Statuts.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Actionnaires jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les Actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'Actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'Actionnaire unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 41 - CONCILIATION

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les Actionnaires, soit entre les Actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, seront d'abord soumises, préalablement, à tout arbitrage et pour une tentative de conciliation, soit au Conseil départemental de l'Ordre des Médecins compétent territorialement, soit au Conseil national de l'Ordre des Pharmaciens, soit à une commission mixte désignée par ces deux organismes, selon que le litige interviendra entre médecins seulement, entre pharmaciens seulement ou entre médecins et pharmaciens.

ARTICLE 42 - COMMUNICATION

Les Statuts devront étre communiqués dans le mois suivant leur approbation au Conseil national de la Section G de l'Ordre des pharmaciens, aux Conseils départementaux de l'Ordre des Médecins compétents territorialement et aux Agences Régionales de Santé compétentes territorialement.

ARTICLE 43 - REGLEMENT INTERIEUR

Un Réglement intérieur est constitué entre les Actionnaires. Ce Réglement intérieur s'impose à tous les Actionnaires présents ou à venir et vient en complément des Statuts.

Les Statuts et le Réglement intérieur prévalent sur tous les autres accords qui pourraient exister entre Ies Actionnaires.

Il a la méme durée que celle de la Société.

It ne peut étre modifié que par la Collectivité des Actionnaires statuant à la majorité prévue par l'article 29 des Statuts.

STATUTS A EFFET DU 31 DECEMBRE 2023

-35/35-