INOVIE LABOSUD
Acte du 22 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 D 00023 Numero SIREN : 329 208 771
Nom ou dénomination : INOVIE Labosud
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2023 sous le numero de depot 20939
& 743, Avenue de la Pompignane VEN S4O0OMONTPELLIEF contact@eleven audit.com 09 82 44 11 35 www.eleven-audit.com
Commissariat dux Comptes Expertise Comptabie Audit & Conseil
INOVE LABOSUD
90,RUE NICOLAS CHEDEMLLE 34O70 MONTPELLIER
RCS DE MONTPELLIER329 208 771
ELEVEN S.A.R.L. au capital de 30.000 € R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 TVA Intracommunautaire - FR59 799 400 619
Société inscrite auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Société inscrite aupres de 1'Ordre Des Experts comptables d'Occitanie
L&VEN ELEVEN 743, Avenue de la Pompigr www.eieven-audit.com 34000 MONTPELLER contact@eleven-audit.com 09.82.44.11.35
INOVIE LABOSUD
Société d'exercice libéral par actions simplifiée au capitai de 113.904.873 euros
90,rue Nicolas Chedeville - 34070 MONTPELLIER
RCS de MONTPELLIER - 329 208 771
Rapport du Commissaire a la fusion sur la valeur des apports effectués par la société INOVIE BIOMED a Ia société INOVIE LABOSUD
S.A.R.L. au capital de 30.000 e - R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 =N.AF 6920Z
socište inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
L&VEN ELEVEN
www.eieven-audit.com ULIER
contacte 09.82.44.11.35
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports effectués par la société INOVIE BIOMED à la société INOVIE LABOSUD
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 26 septembre 2023, concernant la
fusion par voie d'absorption de la société INOVIE BIOMED par la société INOVIE LABOSUD,
nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des
apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 26 octobre 2023. I1. nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons
effectué nos diligences seion la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime
de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date
de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans
l'ordre suivant :
Présentation de l'opération et description des apports
Diligences et appréciation de la valeur des apports
Conclusion
S.A.R.L. au capital de 30.000 E - R.C.S. Montpellier 799 400 819 00026 = NA.F.6920Z $ociete inscrite aupres da la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Soci6té inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Il résulte, en substance, du projet de fusion signé entre les parties en date du 26 octobre
2023, les informations suivantes, étant entendu que seuls les termes du projet revétent
une valeur juridique.
La présente opération consiste en la fusion absorption de la société INOVIE BIOMED par la
société INOVIE LABOSUD.
La Selas INOVIE LABOSUD est une société d'exercice libéral par actions simplifiée ayant
pour activité l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale multi-sites.
La Selas INOVIE LABOSUD fait partie du Groupe INOVIE, Iequel comprend plusieurs
sociétés d'exercice libéral exploitant un laboratoire de biologie médicale multi sites sur des
territoires de santé s'étendant sur tout le territoire frangais.
La Selas INOVIE BIOMED exploite un laboratoire de biologie médicale muiti-sites.
II n'existe aucun dirigeant commun entre la Selas INOVIE LABOSUD et la Selas INOVIE
BIOMED, et aucune de ces sociétés ne détient de participation dans l'autre.
La Selas INOVIE LABOSUD détient une participation dans la Selas INOVIE BIOMED.
Afin de regrouper leur activité au sein d'une seule structure juridique, la Selas INOVIE
BIOMED et Ia Selas INOVIE LABOSUD ont décidé de Ia fusion des Sociétés par voie
d'absorption de la Selas INOVIE BIOMED par la Selas INOVIE LABOSUD. Les Sociétés ont
ainsi décidé de mettre en xuvre leur projet commun résultant des pourparlers entrepris
depuis plusieurs mois.
SA.R.L au capital de 30.000 E = R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 =N.A.F. 6920Z
Sociéte inscrite aupres de l'Ordre des EXperts comptables d'Occitanie
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1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens
entre les sociétés
1.2.1 Société absorbée : INOVIE BIOMED
Forme sociale : Société d'exercice libéral par actions simplifiée,
Siége social : 3, avenue Ricardo Mazza - ZAE la Crouzette - 34630 SAINT-THIBERY
Immatriculation : Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de BEZIERS
sous le numéro 323 887 505.
Objet statutaire : L'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale,
Sites d'exploitation : La Selas INOVIE BIOMED est titulaire d'une autorisation d'exploitation
multi sites et exploite les sites figurant sur la décision en date du 18/09/2023 de l'Agence
Régionale de Santé Occitanie.
Capital social : 1.372.622 euros
Valeur nominale unitaire des actions : 15,25 euros.
Nombre d'actions représentant le capital social : 90.008 actions, dont des actions de
catégories < O > et < P >.
Président : Le Président de la Selas INOVIE BIOMED est Monsieur Alexandre BOULIER.
1.2.2 Société absorbante : INOVIE LABOSUD
Forme sociale : Société d'exercice libéral par actions simplifiée,
Siége social :90, rue Nicolas Chedeville - 34070 MONTPELLIER.
Immatriculation : Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de
MONTPELLIER sous le numéro 329 208 771.
Objet statutaire : L'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale multi sites.
Sites d'exploitation : La Selas INOVIE LABOSUD est titulaire d'une autorisation
d'exploitation multi sites et exploite les sites figurant sur la décision de l'Agence Régionale
de Santé Occitanie en date du 15/09/2023
Capital social : 113.904.873 euros.
Valeur nominale unitaire des actions : 30,50 euros.
S.A.R.L. au capital de 30.000 E - R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 N.A.F.6920Z
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Nombre d'actions représentant le capital social : 3.734.586 actions, dont des actions de
catégorie < O1 >,< O2 >,< O3 >,< O4 > et des actions de catégorie< P1 >,< P2 >,< P3 >
et < P4 >.
Président : Le Président de la Selas INOVIE LABOSUD est Monsieur Yoann EHRHARD.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées
II n'existe aucun dirigeant commun entre la Selas INOVIE LABOSUD et la Selas INOVIE
BIOMED.
La Selas INOVIE LABOSUD détient une participation dans la Selas INOVIE BIOMED.
1.3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles des apports
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de fagon détaillée dans le
projet de fusion, peuvent se résumer comme suit :
1.3.1.1. Régime fiscal applicable a l'opération
Le régime fiscal applicable à la présente opération est exposé dans le projet de fusion en
son article 10. Il peut se résumer comme suit :
En matiére d'impôt sur les sociétés, la fusion est réalisée sous le régime de faveur
prévu par l'article 210 A du CGI ;
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les
sociétés, bénéficiera, de piein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général
des impts. La formalité de l'enregistrement requise sera donc réalisée moyennant
le paiement du seul droit fixe prévu par les dispositions de l'article 816 sus évoqué ;
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la
transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens
au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports
de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissement et de
marchandises sont dispensés de taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Conformément à
l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société
absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations de la taxe déduite par
celle-ci.
SA.R.L. au cqpital de 30.000 E - R.C.S. Montpelier 799 400 819 00026 - NAF.6920Z
$oci6té inscrite aupres de l'Ordre des Exports comptables d'Occitanie
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1.3.1.2. Date d'effet de la fusion
Sur les plans comptable et fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier
2023.
Ainsi, le résultat de toutes les opérations réalisées par la société absorbée, a compter de
cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion, seront exclusivement a la charge ou
au profit de la société absorbante.
1.3.1.3. Date de réalisation de l'apport
La propriété de l'ensemble des actifs de la société absorbée sera transmise a la société
absorbante a la date de réalisation de la fusion.
La date de réalisation sera la date de la derniére des assemblées approuvant la fusion.
Il est précisé que ie projet de fusion prévoit dans son article 9 la levée de certaines
conditions suspensives, ces conditions suspensives sont résumées ci-apres s 1.3.2.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion est soumise aux conditions suspensives résumées ci-aprés :
Approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Selas INOVIE BIOMED. Cette condition suspensive devra étre réalisée au plus
tard le 31 décembre 2023.
Approbation définitive de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Selas INOVIE LABOSUD. Cette condition suspensive devra @tre
réalisée au plus tard le 31 décembre 2023.
L'absence d'opposition par l'Agence Régionale de Santé compétente à la réalisation
de la fusion. Cette condition suspensive doit étre réalisée au plus tard le 31
décembre 2024.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles des
sociétés INOVIE LABOSUD et INOVIE BIOMED.
La parité d'échange a été déterminée sur la base des valeurs réelles de chacune des
sociétés absorbante et absorbée, lesquelles ont fait ressortir une valeur réelle de chaque
S.A.R.L au capital de 30.000 E - R.C.$. Montpellier 799 400 619 00026 -N.A.F. 6920Z tes de Montpallier-Nmes Société inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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action de catégories O de la société INOVIE BIOMED de 482,88046 euros et une valeur
réelle de chaque action P de la société INOVIE BIOMED de 482,88046 euros ; une valeur
réelle de chaque action de catégories O4 de la société INOVIE LABOSUD de 0,0736 euros
et une valeur réelle de chaque action P4 de la société INOVIE LABOSUD de 80,4447 euros.
Les parties ont par conséquent fixé les rapports d'échanges suivants :
Soit 2,921226 actions de la société INOVIE LABOSUD pour 1 action de la société
INOVIE BIOMED ;
Soit 6.560,88 actions de catégorie O4 de la Selas INOVIE LABOSUD pour 1 action
catégorie O de la Selas INOVIE BIOMED ;
Soit 6,0027 actions de catégorie P4 de la Selas INOVIE LABOSUD pour 1 action de
catégorie O de la Selas INOVIE BIOMED.
Il résulte de la valorisation des titres des sociétés décrites dans le projet de fusion que :
la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED correspondant
aux 24 actions 0 de ladite société a une valeur réelle globale de 11.589,13 euros ;
la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED correspondant
aux 89.984 actions P de ladite société détenues par la Selas INOVIE LABOSUD a
une valeur réelle globale de 43.451.515,12 euros ;
cela représentant a un actif net apporté correspondant aux 90.008 actions de la Selas
INOVIE BIOMED d'une valeur réelle globale de 43.463.104,25 euros.
La Selas INOVIE LABOSUD ayant a la fois qualité d'actionnaire de la Société Absorbée et
de Société Absorbante, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions :
renoncera, si la Fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation,
en sa qualité d'actionnaire de la Selas INOVIE BIOMED
et renoncera à émettre des actions à son profit, acceptant ainsi que seuls les autres
actionnaires de la Selas INOVIE BIOMED soient rémunérés au titre de l'apport-
fusion.
En fonction de la valorisation des Sociétés, la différence entre la valeur retenue dans le
Projet de Fusion de Ia quote-part de l'apport-fusion de Ia Selas INOVIE BIOMED
correspondant aux droits de la Selas INOVIE LABOSUD dans ia Selas INOVIE BIOMED et
la valeur comptable de la participation de la Selas INOVIE LABOSUD dans Selas INOVIE
BIOMED fera ressortir un boni ou un mali de fusion a intégrer dans les comptes de la
Société Absorbante
S.A.R.L. au capital de 30.000 E - R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 =NA.F: 6920Z
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Il résulte de ce qui précéde et du rapport d'échange ci-dessus arreté que les actionnaires
de la société INOVIE BIOMED (hors INOVIE LABOSUD comme indiqué ci-dessus) devraient
recevoir, en échange des 90.008 actions composant le: capital social de la société IN0VIE
BIOMED à la date de Réalisation de la Fusion, 194 actions de la société INOVIE LABOSUD
a créer par cette derniére a titre d'augmentation de capital.
Tenant les valorisations des titres des Sociétés et la parité d'échange fixée, et tenant le
fait de l'existence de catégorie d'actions différentes, l'apport sera rémunéré comme suit :
A concurrence de 3,68 euros par l'émission de 50 actions de catégorie < 04 > ;
A concurrence de 11.584,07 euros par l'émission de 144 actions de catégorie
< P4>i
A concurrence de 1,38 euros par attribution d'une soulte en numéraire.
L'augmentation de capital à réaliser sera de 5.917 euros et correspondra à la création de
194 actions nouvelles de la Selas INOVIE LABOSUD, dont 50 actions de catégorie < O4 >
et 144 actions de catégorie < P4 >. Le détail des actions attribuées figure dans le projet de
Fusion.
Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la
société INOVIE LABOSUD et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2023, quelle
que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 11.587,75 euros (l'apport d'un
montant total de 11.589,13 euros aprés déduction de fa soulte de 1,38 euros), et le
montant de l'augmentation de capital de la société INOVIE LABOSUD, soit 5.917 euros,
constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant, soit 5.670,75 euros au
passif du bilan de la société INOVIE LABOSUD et sur laquelle porteront les droits de tous
les associés, anciens et nouveaux, de la société.
La différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED
correspondant aux actions de ladite société détenues par la Selas INOVIE LABOSUD (soit
43.451.515,12 euros) et la valeur nette comptable de ces actions au bilan de la Selas
INOVIE LABOSUD (soit 20.976.666,49 @), résultant de l'annulation desdites actions et
égale a 22.474.848,63 £, constituera un boni de fusion.
SA.R.L. au capital de 30.000 € - R.C.s. Montpellier 799 400 619 00026 = NA.F. 6920z Société inscrite aupres de la Conpagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Societe inscrite aupres de l'Ordre des Experts compt
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1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
S'agissant d'une fusion a l'endroit entre sociétés sous contrle distinct, les éléments d'actif
et de passif sont apportés pour leur valeur réelle estimée sur la base des derniers comptes
annuels des sociétés arrétés au 31 décembre 2022.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement ANC
n°2017-01 modifiant le réglement ANC n°2014-03 (PCG) concernant le traitement
comptable des opérations de fusions et assimilées, et n'appellent en conséquence, pas de
commentaire de notre part.
Celle-ci est estimée a 43.463.104,25 euros.
1.4.2 Description des apports
La société INOVIE BIOMED fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi
et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére,
et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société INOVIE
LABOsUD, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose
son actif net estimé au 31 décembre 2022, tel que détaillé dans le projet de fusion et
synthétisé ci-dessous :
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S.A.R.L au capital de 30,000 E = R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 =NA.F. 6920Z
Société inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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INOVIE LABOSUD prendra en charge et acquittera aux lieu et place de INOVIE BIOMED la
totalité du passif de celle-ci.
Le montant de l'actif net apporté est égal a la différence entre (i) le montant total des
éléments d'actifs de INOVIE BIOMED transmis (ii) et le montant total du passif de INOVIE
BIOMED pris en charge par INOVIE LABOSUD, diminué des distributions de dividendes
intervenues postérieurement a la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit :
Actif apporté : 56.957.769,27 €
Passif pris en charge : -11.815.040,47 €
Distribution de dividendes : ...-1.679.624,55 €
Actif net apporté : . 43.463.104,25 €
SA.R.L au capital de 30.000 E= R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 -NA.F.6920Z
Societe inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la
société INOVIE BIOMED au 31 décembre 2022.
De convention expresse entre les parties, il est stipulé que toutes les opérations faites
depuis le 1er janvier 2023 par INOVIE BIOMED seront considérées comme l'ayant été, tant
pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de INOVIE
LABOsUD. Aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a donc été identifiée et
prise en compte dans la valorisation des apports.
SA.R.L. au capital de 30.000 E= R.C.S. Montpeller 799 400 619 00026 - NA.F. 6920Z Société inscrite aupres de la Compagnie regionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nmes Societe inscrite aupres de IOrdre des Experts comptables d'Occitanie
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre par le Commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société INOVIE LABOSUD sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence,
elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique
pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait etre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus
éventueliement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer
sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion :
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Vérifié la propriété et la libre disposition des actifs apportés par voie de fusion
absorption :
Examiné le projet de fusion et ses annexes ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété :
Pris connaissance des comptes annuels de la société INOVIE BIOMED clos au 31
décembre 2022 qui ont servi de base a la valorisation de la société absorbée dans
le cadre de la présente opération :
SA.R.L. au capital de 30.000 E = R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 -N.A.F 6920Z i6té inscrite au res de la Compagnie regionale des Commissaires aux co
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Vérifié que les Commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes
au 31 décembre 2022 des sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des
travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des
valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons
notamment :
Analyser l'évaluation faite des sociétés INOVIE LABOSUD et INOVIE BIOMED :
Apprécié les critéres d'évaluation de la société INOVIE BIOMED au moyen
notamment d'une approche analogique par référence aux pratiques rencontrées
dans le domaine d'activité de celle-ci et ainsi vérifié que la valorisation retenue était
cohérente avec les transactions intervenues dans le secteur de la biologie
médicale :
Etendu le cas échéant les critéres de valorisation a d'autres analyses de valeurs
analogiques :
Obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de l'absorbante et de l'absorbée, qui
nous ont confirmé a la date du présent rapport les éléments significatifs utilisés
dans le cadre de notre mission et l'absence d'événements pouvant grever la
consistance des valeurs retenues dans le projet de fusion.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
En application des dispositions du réglement ANC n°2017-01 modifiant le réglement ANC
n°2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les
parties ont retenu comme valeur d'apport la valeur réelle estimée des éléments constitutifs
de l'actif net transmis sur la base des derniers comptes annuels de la société absorbée au
31 décembre 2022.
S'agissant d'une opération a l'endroit entre sociétés sous controle distinct, le principe de
valorisation ainsi retenu, par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de
remarque de notre part.
S.A.R.L. au capital de 30.000 € = R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 = N.A.F. 6920Z
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2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement (ou que cela était
indigué en condition suspensive) et que l'apporteur en avait la libre propriété et nous nous
sommes fait confirmer l'absence de toute autre restriction de propriété par lettre
d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes annuels clos le 31 décembre 2022 de la société
INOVIE BIOMED, étant précisé que ceux-ci ont été certifiés par le Commissaire aux
comptes de la société.
Concernant l'évaluation retenue pour le fonds libéral, celui-ci étant valorisé a sa valeur
réelle, nous nous sommes aussi assurés de la pertinence de la méthode de valorisation
retenue et de sa correcte application au fonds apporté.
Méthodes écartées :
Les approches d'évaluation suivantes ont été jugées inadaptées ou non applicables :
Dividendes :
Compte tenu de la politique interne des modalités de rémunération des associés, et ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible
d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par référence a des cours boursiers :
Du fait de l'absence de sociétés cotées comparables cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie :
Il n'a été établi aucun plan d'affaires pour sous tendre cette méthode d'évaluation. En conséquence cette méthode d'évaluation a été écartée.
S.A.R.L. au capital de 30.000 E:- R.C.S. Montpelier :799 400 619 00026.=NA.F. 6920Z Societe inscrite auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Societé inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
&VEN ELEVEN 743, Avenue de la Pon w.ele 34000 MONTPELLIER
09.82.44.11.35
Méthode retenue :
Eu égard aux caractéristiques des sociétés absorbante et absorbée, la valeur des apports
a été déterminée par les parties sur la base d'une évaluation multicritére réalisée par le
management des sociétés parties prenantes a l'opération de fusion, reposant sur la mise
en xuvre de méthodes se basant sur des approches patrimoniales et financiéres.
Les principales caractéristiques des méthodes d'évaluations retenues par les parties sont
les suivantes :
L'actif net réévalué,
Les transactions sectorielles comparables.
Toutefois, il est primordial de tenir compte d'autres éléments plus qualitatifs (forces et
faiblesses) de l'entreprise ainsi que de sa liquidité et de son attrait pour des tiers pour
obtenir une valorisation pertinente.
Dans le cadre de notre mission, nous avons évalué les sociétés selon nos propres méthodes
afin d'analyser les discordances éventuelles avec les méthodes d'évaluation retenues par
le management.
Notre vérification s'est effectuée a partir des comptes sociaux 2022.
Enfin, nous avons pris en considération les caractéristiques spécifiques des sociétés en
termes de secteur d'activité, d'historique d'activité ou encore de niveau de rentabilité et
de niveau des fonds propres.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur
était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée INOVIE BIOMED. Nous
nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;
L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation
de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour
déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation des sociétés absorbée et absorbante,
présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause
la valeur globale des apports.
S.A.R.L, au capital do 30.000 € - R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 - NA.F. 6920Z ables d'Occitanie
L&VEN ELEVEN 743, Avenue de la Pormpignane www.eleven-audlt.com COOCCESY 09.82.444,11.35
3 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue s'élevant a 43.463.104,25 euros n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de
capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
MONTPELLIER, le 13 novembre 2023
ELEVEN
Le Commissaire à la fusion
Représenté par Ramain VENDRELL
S.A.R.L.au capital de 30.000 E - R.C.S: Montpellier 799 400 819 00026 =N.A.F. 6920Z Socibté inscrite aupres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpelier-Nimes Société inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1984 D 00023 Numero SIREN : 329 208 771
Nom ou dénomination : INOVIE Labosud
Ce depot a ete enregistre le 22/11/2023 sous le numero de depot 20939
& 743, Avenue de la Pompignane VEN S4O0OMONTPELLIEF contact@eleven audit.com 09 82 44 11 35 www.eleven-audit.com
Commissariat dux Comptes Expertise Comptabie Audit & Conseil
INOVE LABOSUD
90,RUE NICOLAS CHEDEMLLE 34O70 MONTPELLIER
RCS DE MONTPELLIER329 208 771
ELEVEN S.A.R.L. au capital de 30.000 € R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 TVA Intracommunautaire - FR59 799 400 619
Société inscrite auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Société inscrite aupres de 1'Ordre Des Experts comptables d'Occitanie
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INOVIE LABOSUD
Société d'exercice libéral par actions simplifiée au capitai de 113.904.873 euros
90,rue Nicolas Chedeville - 34070 MONTPELLIER
RCS de MONTPELLIER - 329 208 771
Rapport du Commissaire a la fusion sur la valeur des apports effectués par la société INOVIE BIOMED a Ia société INOVIE LABOSUD
S.A.R.L. au capital de 30.000 e - R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 =N.AF 6920Z
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L&VEN ELEVEN
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contacte 09.82.44.11.35
Rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports effectués par la société INOVIE BIOMED à la société INOVIE LABOSUD
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président
du Tribunal de commerce de MONTPELLIER en date du 26 septembre 2023, concernant la
fusion par voie d'absorption de la société INOVIE BIOMED par la société INOVIE LABOSUD,
nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des
apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de fusion signé par les représentants des
sociétés concernées en date du 26 octobre 2023. I1. nous appartient d'exprimer une
conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons
effectué nos diligences seion la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle
requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a
s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins à la
valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime
de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à
jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date
de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans
l'ordre suivant :
Présentation de l'opération et description des apports
Diligences et appréciation de la valeur des apports
Conclusion
S.A.R.L. au capital de 30.000 E - R.C.S. Montpellier 799 400 819 00026 = NA.F.6920Z $ociete inscrite aupres da la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Soci6té inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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1. PRESENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 Contexte de l'opération
Il résulte, en substance, du projet de fusion signé entre les parties en date du 26 octobre
2023, les informations suivantes, étant entendu que seuls les termes du projet revétent
une valeur juridique.
La présente opération consiste en la fusion absorption de la société INOVIE BIOMED par la
société INOVIE LABOSUD.
La Selas INOVIE LABOSUD est une société d'exercice libéral par actions simplifiée ayant
pour activité l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale multi-sites.
La Selas INOVIE LABOSUD fait partie du Groupe INOVIE, Iequel comprend plusieurs
sociétés d'exercice libéral exploitant un laboratoire de biologie médicale multi sites sur des
territoires de santé s'étendant sur tout le territoire frangais.
La Selas INOVIE BIOMED exploite un laboratoire de biologie médicale muiti-sites.
II n'existe aucun dirigeant commun entre la Selas INOVIE LABOSUD et la Selas INOVIE
BIOMED, et aucune de ces sociétés ne détient de participation dans l'autre.
La Selas INOVIE LABOSUD détient une participation dans la Selas INOVIE BIOMED.
Afin de regrouper leur activité au sein d'une seule structure juridique, la Selas INOVIE
BIOMED et Ia Selas INOVIE LABOSUD ont décidé de Ia fusion des Sociétés par voie
d'absorption de la Selas INOVIE BIOMED par la Selas INOVIE LABOSUD. Les Sociétés ont
ainsi décidé de mettre en xuvre leur projet commun résultant des pourparlers entrepris
depuis plusieurs mois.
SA.R.L au capital de 30.000 E = R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 =N.A.F. 6920Z
Sociéte inscrite aupres de l'Ordre des EXperts comptables d'Occitanie
L&VEN ELEVEN www.eleven-audit.com LLER
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1.2 Présentation des sociétés et/ou des parties et intéréts en présence (liens
entre les sociétés
1.2.1 Société absorbée : INOVIE BIOMED
Forme sociale : Société d'exercice libéral par actions simplifiée,
Siége social : 3, avenue Ricardo Mazza - ZAE la Crouzette - 34630 SAINT-THIBERY
Immatriculation : Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de BEZIERS
sous le numéro 323 887 505.
Objet statutaire : L'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale,
Sites d'exploitation : La Selas INOVIE BIOMED est titulaire d'une autorisation d'exploitation
multi sites et exploite les sites figurant sur la décision en date du 18/09/2023 de l'Agence
Régionale de Santé Occitanie.
Capital social : 1.372.622 euros
Valeur nominale unitaire des actions : 15,25 euros.
Nombre d'actions représentant le capital social : 90.008 actions, dont des actions de
catégories < O > et < P >.
Président : Le Président de la Selas INOVIE BIOMED est Monsieur Alexandre BOULIER.
1.2.2 Société absorbante : INOVIE LABOSUD
Forme sociale : Société d'exercice libéral par actions simplifiée,
Siége social :90, rue Nicolas Chedeville - 34070 MONTPELLIER.
Immatriculation : Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de
MONTPELLIER sous le numéro 329 208 771.
Objet statutaire : L'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale multi sites.
Sites d'exploitation : La Selas INOVIE LABOSUD est titulaire d'une autorisation
d'exploitation multi sites et exploite les sites figurant sur la décision de l'Agence Régionale
de Santé Occitanie en date du 15/09/2023
Capital social : 113.904.873 euros.
Valeur nominale unitaire des actions : 30,50 euros.
S.A.R.L. au capital de 30.000 E - R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 N.A.F.6920Z
Societe inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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Nombre d'actions représentant le capital social : 3.734.586 actions, dont des actions de
catégorie < O1 >,< O2 >,< O3 >,< O4 > et des actions de catégorie< P1 >,< P2 >,< P3 >
et < P4 >.
Président : Le Président de la Selas INOVIE LABOSUD est Monsieur Yoann EHRHARD.
1.2.3 Liens entre les sociétés concernées
II n'existe aucun dirigeant commun entre la Selas INOVIE LABOSUD et la Selas INOVIE
BIOMED.
La Selas INOVIE LABOSUD détient une participation dans la Selas INOVIE BIOMED.
1.3 Description de l'opération
1.3.1. Caractéristiques essentielles des apports
Les modalités de réalisation de l'opération, qui sont présentées de fagon détaillée dans le
projet de fusion, peuvent se résumer comme suit :
1.3.1.1. Régime fiscal applicable a l'opération
Le régime fiscal applicable à la présente opération est exposé dans le projet de fusion en
son article 10. Il peut se résumer comme suit :
En matiére d'impôt sur les sociétés, la fusion est réalisée sous le régime de faveur
prévu par l'article 210 A du CGI ;
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les
sociétés, bénéficiera, de piein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général
des impts. La formalité de l'enregistrement requise sera donc réalisée moyennant
le paiement du seul droit fixe prévu par les dispositions de l'article 816 sus évoqué ;
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la
transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens
au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports
de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissement et de
marchandises sont dispensés de taxe sur la valeur ajoutée (TVA). Conformément à
l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société
absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations de la taxe déduite par
celle-ci.
SA.R.L. au cqpital de 30.000 E - R.C.S. Montpelier 799 400 819 00026 - NAF.6920Z
$oci6té inscrite aupres de l'Ordre des Exports comptables d'Occitanie
&VEN ELEVEN 743, Avenue de la Pompignane wwww.eleven-audit.com O MONTPELLER
09.82.44.11.35
1.3.1.2. Date d'effet de la fusion
Sur les plans comptable et fiscal, l'opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier
2023.
Ainsi, le résultat de toutes les opérations réalisées par la société absorbée, a compter de
cette date jusqu'à la date de réalisation de la fusion, seront exclusivement a la charge ou
au profit de la société absorbante.
1.3.1.3. Date de réalisation de l'apport
La propriété de l'ensemble des actifs de la société absorbée sera transmise a la société
absorbante a la date de réalisation de la fusion.
La date de réalisation sera la date de la derniére des assemblées approuvant la fusion.
Il est précisé que ie projet de fusion prévoit dans son article 9 la levée de certaines
conditions suspensives, ces conditions suspensives sont résumées ci-apres s 1.3.2.
1.3.2. Conditions suspensives
La fusion est soumise aux conditions suspensives résumées ci-aprés :
Approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
de la Selas INOVIE BIOMED. Cette condition suspensive devra étre réalisée au plus
tard le 31 décembre 2023.
Approbation définitive de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Selas INOVIE LABOSUD. Cette condition suspensive devra @tre
réalisée au plus tard le 31 décembre 2023.
L'absence d'opposition par l'Agence Régionale de Santé compétente à la réalisation
de la fusion. Cette condition suspensive doit étre réalisée au plus tard le 31
décembre 2024.
1.3.3. Rémunération des apports
Pour déterminer la rémunération des apports, les parties ont retenu les valeurs réelles des
sociétés INOVIE LABOSUD et INOVIE BIOMED.
La parité d'échange a été déterminée sur la base des valeurs réelles de chacune des
sociétés absorbante et absorbée, lesquelles ont fait ressortir une valeur réelle de chaque
S.A.R.L au capital de 30.000 E - R.C.$. Montpellier 799 400 619 00026 -N.A.F. 6920Z tes de Montpallier-Nmes Société inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
&VEN ELEVEV 743, Avenue de ld Pomp www.eleven S4OOOMONTPELUER
09.82.44.11.35
action de catégories O de la société INOVIE BIOMED de 482,88046 euros et une valeur
réelle de chaque action P de la société INOVIE BIOMED de 482,88046 euros ; une valeur
réelle de chaque action de catégories O4 de la société INOVIE LABOSUD de 0,0736 euros
et une valeur réelle de chaque action P4 de la société INOVIE LABOSUD de 80,4447 euros.
Les parties ont par conséquent fixé les rapports d'échanges suivants :
Soit 2,921226 actions de la société INOVIE LABOSUD pour 1 action de la société
INOVIE BIOMED ;
Soit 6.560,88 actions de catégorie O4 de la Selas INOVIE LABOSUD pour 1 action
catégorie O de la Selas INOVIE BIOMED ;
Soit 6,0027 actions de catégorie P4 de la Selas INOVIE LABOSUD pour 1 action de
catégorie O de la Selas INOVIE BIOMED.
Il résulte de la valorisation des titres des sociétés décrites dans le projet de fusion que :
la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED correspondant
aux 24 actions 0 de ladite société a une valeur réelle globale de 11.589,13 euros ;
la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED correspondant
aux 89.984 actions P de ladite société détenues par la Selas INOVIE LABOSUD a
une valeur réelle globale de 43.451.515,12 euros ;
cela représentant a un actif net apporté correspondant aux 90.008 actions de la Selas
INOVIE BIOMED d'une valeur réelle globale de 43.463.104,25 euros.
La Selas INOVIE LABOSUD ayant a la fois qualité d'actionnaire de la Société Absorbée et
de Société Absorbante, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions :
renoncera, si la Fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation,
en sa qualité d'actionnaire de la Selas INOVIE BIOMED
et renoncera à émettre des actions à son profit, acceptant ainsi que seuls les autres
actionnaires de la Selas INOVIE BIOMED soient rémunérés au titre de l'apport-
fusion.
En fonction de la valorisation des Sociétés, la différence entre la valeur retenue dans le
Projet de Fusion de Ia quote-part de l'apport-fusion de Ia Selas INOVIE BIOMED
correspondant aux droits de la Selas INOVIE LABOSUD dans ia Selas INOVIE BIOMED et
la valeur comptable de la participation de la Selas INOVIE LABOSUD dans Selas INOVIE
BIOMED fera ressortir un boni ou un mali de fusion a intégrer dans les comptes de la
Société Absorbante
S.A.R.L. au capital de 30.000 E - R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 =NA.F: 6920Z
L&VEN ELEVEN 743. Avenue de la Pompignan www.eieven-audit.com 34OOOM1ONTP ELLER
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Il résulte de ce qui précéde et du rapport d'échange ci-dessus arreté que les actionnaires
de la société INOVIE BIOMED (hors INOVIE LABOSUD comme indiqué ci-dessus) devraient
recevoir, en échange des 90.008 actions composant le: capital social de la société IN0VIE
BIOMED à la date de Réalisation de la Fusion, 194 actions de la société INOVIE LABOSUD
a créer par cette derniére a titre d'augmentation de capital.
Tenant les valorisations des titres des Sociétés et la parité d'échange fixée, et tenant le
fait de l'existence de catégorie d'actions différentes, l'apport sera rémunéré comme suit :
A concurrence de 3,68 euros par l'émission de 50 actions de catégorie < 04 > ;
A concurrence de 11.584,07 euros par l'émission de 144 actions de catégorie
< P4>i
A concurrence de 1,38 euros par attribution d'une soulte en numéraire.
L'augmentation de capital à réaliser sera de 5.917 euros et correspondra à la création de
194 actions nouvelles de la Selas INOVIE LABOSUD, dont 50 actions de catégorie < O4 >
et 144 actions de catégorie < P4 >. Le détail des actions attribuées figure dans le projet de
Fusion.
Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la
société INOVIE LABOSUD et porteront jouissance a compter du 1er janvier 2023, quelle
que soit la date de réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 11.587,75 euros (l'apport d'un
montant total de 11.589,13 euros aprés déduction de fa soulte de 1,38 euros), et le
montant de l'augmentation de capital de la société INOVIE LABOSUD, soit 5.917 euros,
constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant, soit 5.670,75 euros au
passif du bilan de la société INOVIE LABOSUD et sur laquelle porteront les droits de tous
les associés, anciens et nouveaux, de la société.
La différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED
correspondant aux actions de ladite société détenues par la Selas INOVIE LABOSUD (soit
43.451.515,12 euros) et la valeur nette comptable de ces actions au bilan de la Selas
INOVIE LABOSUD (soit 20.976.666,49 @), résultant de l'annulation desdites actions et
égale a 22.474.848,63 £, constituera un boni de fusion.
SA.R.L. au capital de 30.000 € - R.C.s. Montpellier 799 400 619 00026 = NA.F. 6920z Société inscrite aupres de la Conpagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Societe inscrite aupres de l'Ordre des Experts compt
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1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
S'agissant d'une fusion a l'endroit entre sociétés sous contrle distinct, les éléments d'actif
et de passif sont apportés pour leur valeur réelle estimée sur la base des derniers comptes
annuels des sociétés arrétés au 31 décembre 2022.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement ANC
n°2017-01 modifiant le réglement ANC n°2014-03 (PCG) concernant le traitement
comptable des opérations de fusions et assimilées, et n'appellent en conséquence, pas de
commentaire de notre part.
Celle-ci est estimée a 43.463.104,25 euros.
1.4.2 Description des apports
La société INOVIE BIOMED fait apport à titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi
et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére,
et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, à la société INOVIE
LABOsUD, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose
son actif net estimé au 31 décembre 2022, tel que détaillé dans le projet de fusion et
synthétisé ci-dessous :
Société inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
totalité du passif de celle-ci.
Le montant de l'actif net apporté est égal a la différence entre (i) le montant total des
éléments d'actifs de INOVIE BIOMED transmis (ii) et le montant total du passif de INOVIE
BIOMED pris en charge par INOVIE LABOSUD, diminué des distributions de dividendes
intervenues postérieurement a la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit :
Actif apporté : 56.957.769,27 €
Passif pris en charge : -11.815.040,47 €
Distribution de dividendes : ...-1.679.624,55 €
Actif net apporté : . 43.463.104,25 €
SA.R.L au capital de 30.000 E= R.C.S. Montpelier 799 400 619 00026 -NA.F.6920Z
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1.4.3 Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la
société INOVIE BIOMED au 31 décembre 2022.
De convention expresse entre les parties, il est stipulé que toutes les opérations faites
depuis le 1er janvier 2023 par INOVIE BIOMED seront considérées comme l'ayant été, tant
pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de INOVIE
LABOsUD. Aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a donc été identifiée et
prise en compte dans la valorisation des apports.
SA.R.L. au capital de 30.000 E= R.C.S. Montpeller 799 400 619 00026 - NA.F. 6920Z Société inscrite aupres de la Compagnie regionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nmes Societe inscrite aupres de IOrdre des Experts comptables d'Occitanie
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre par le Commissaire a la fusion
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société INOVIE LABOSUD sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En conséquence,
elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique
pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait etre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur
ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus
éventueliement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer
sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, au regard de la
doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
applicable à cette mission.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion :
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour
appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques,
comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Vérifié la propriété et la libre disposition des actifs apportés par voie de fusion
absorption :
Examiné le projet de fusion et ses annexes ;
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports ;
Contrôlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété :
Pris connaissance des comptes annuels de la société INOVIE BIOMED clos au 31
décembre 2022 qui ont servi de base a la valorisation de la société absorbée dans
le cadre de la présente opération :
SA.R.L. au capital de 30.000 E = R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 -N.A.F 6920Z i6té inscrite au res de la Compagnie regionale des Commissaires aux co
&VEN ELEVEN 743. Avenue de la Pompignane 34000 MONTPEUUER
09.82.44.11.35
Vérifié que les Commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes
au 31 décembre 2022 des sociétés concernées par l'opération.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des
travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des
valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. A ce titre, nous avons
notamment :
Analyser l'évaluation faite des sociétés INOVIE LABOSUD et INOVIE BIOMED :
Apprécié les critéres d'évaluation de la société INOVIE BIOMED au moyen
notamment d'une approche analogique par référence aux pratiques rencontrées
dans le domaine d'activité de celle-ci et ainsi vérifié que la valorisation retenue était
cohérente avec les transactions intervenues dans le secteur de la biologie
médicale :
Etendu le cas échéant les critéres de valorisation a d'autres analyses de valeurs
analogiques :
Obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de l'absorbante et de l'absorbée, qui
nous ont confirmé a la date du présent rapport les éléments significatifs utilisés
dans le cadre de notre mission et l'absence d'événements pouvant grever la
consistance des valeurs retenues dans le projet de fusion.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la
réglementation comptable
En application des dispositions du réglement ANC n°2017-01 modifiant le réglement ANC
n°2014-03 (PCG) relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les
parties ont retenu comme valeur d'apport la valeur réelle estimée des éléments constitutifs
de l'actif net transmis sur la base des derniers comptes annuels de la société absorbée au
31 décembre 2022.
S'agissant d'une opération a l'endroit entre sociétés sous controle distinct, le principe de
valorisation ainsi retenu, par les dirigeants des sociétés concernées n'appelle pas de
remarque de notre part.
S.A.R.L. au capital de 30.000 € = R.C.S. Montpellier 799 400 619 00026 = N.A.F. 6920Z
Société inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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09.82.44.11.35
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement (ou que cela était
indigué en condition suspensive) et que l'apporteur en avait la libre propriété et nous nous
sommes fait confirmer l'absence de toute autre restriction de propriété par lettre
d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
Nous avons pris connaissance des comptes annuels clos le 31 décembre 2022 de la société
INOVIE BIOMED, étant précisé que ceux-ci ont été certifiés par le Commissaire aux
comptes de la société.
Concernant l'évaluation retenue pour le fonds libéral, celui-ci étant valorisé a sa valeur
réelle, nous nous sommes aussi assurés de la pertinence de la méthode de valorisation
retenue et de sa correcte application au fonds apporté.
Méthodes écartées :
Les approches d'évaluation suivantes ont été jugées inadaptées ou non applicables :
Dividendes :
Compte tenu de la politique interne des modalités de rémunération des associés, et ne pouvant préjuger de la politique de distribution susceptible
d'etre adoptée au cours des exercices futurs, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par référence a des cours boursiers :
Du fait de l'absence de sociétés cotées comparables cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par l'actualisation des flux prévisionnels de trésorerie :
Il n'a été établi aucun plan d'affaires pour sous tendre cette méthode d'évaluation. En conséquence cette méthode d'évaluation a été écartée.
S.A.R.L. au capital de 30.000 E:- R.C.S. Montpelier :799 400 619 00026.=NA.F. 6920Z Societe inscrite auprés de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpellier-Nimes Societé inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie
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Méthode retenue :
Eu égard aux caractéristiques des sociétés absorbante et absorbée, la valeur des apports
a été déterminée par les parties sur la base d'une évaluation multicritére réalisée par le
management des sociétés parties prenantes a l'opération de fusion, reposant sur la mise
en xuvre de méthodes se basant sur des approches patrimoniales et financiéres.
Les principales caractéristiques des méthodes d'évaluations retenues par les parties sont
les suivantes :
L'actif net réévalué,
Les transactions sectorielles comparables.
Toutefois, il est primordial de tenir compte d'autres éléments plus qualitatifs (forces et
faiblesses) de l'entreprise ainsi que de sa liquidité et de son attrait pour des tiers pour
obtenir une valorisation pertinente.
Dans le cadre de notre mission, nous avons évalué les sociétés selon nos propres méthodes
afin d'analyser les discordances éventuelles avec les méthodes d'évaluation retenues par
le management.
Notre vérification s'est effectuée a partir des comptes sociaux 2022.
Enfin, nous avons pris en considération les caractéristiques spécifiques des sociétés en
termes de secteur d'activité, d'historique d'activité ou encore de niveau de rentabilité et
de niveau des fonds propres.
2.5 Appréciation de la valeur globale des apports
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur
était inférieure ou égale à la valeur réelle de la société absorbée INOVIE BIOMED. Nous
nous sommes appuyés sur :
Les diligences réalisées sur la valeur individuelle des apports ($ 2.4) ;
L'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation
de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour
déterminer le rapport d'échange.
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation des sociétés absorbée et absorbante,
présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause
la valeur globale des apports.
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3 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la
valeur des apports retenue s'élevant a 43.463.104,25 euros n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de
capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
MONTPELLIER, le 13 novembre 2023
ELEVEN
Le Commissaire à la fusion
Représenté par Ramain VENDRELL
S.A.R.L.au capital de 30.000 E - R.C.S: Montpellier 799 400 819 00026 =N.A.F. 6920Z Socibté inscrite aupres de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Montpelier-Nimes Société inscrite aupres de l'Ordre des Experts comptables d'Occitanie